中信证券股份有限公司

                      关于三安光电股份有限公司

                 使用募集资金置换预先投入募投项目

              及已支付发行费用的自筹资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为三安光电股份有限公司（以下
简称“公司”或“三安光电”）2021 年度非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐机构。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资
金管理制度》等相关规定，对三安光电使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2022〕654 号）核准，三安光电本次非公开发行人民币普通股（A 股）
509,677,419 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 15.50 元，募集资金
总额为 7,899,999,994.50 元，扣除发行费用（不含增值税）30,410,793.51 元后，募集资
金净额为 7,869,589,200.99 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对三安光电本
次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2022）0110084 号
《验资报告》。公司本次发行股份募集的资金已存储于募集资金专户。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司第十届董事会第十五次会议、2021 年第三次临时股东大会决议，公司本
次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：




                                       1
                                                                                     单位：万元
 序号                   项目名称                      项目投资总额           拟投入募集资金
        湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化
  1                                                         1,200,000.00             690,000.00
        项目
  2     补充流动资金                                            100,000.00           100,000.00
                       合计                                 1,300,000.00             790,000.00

      本次发行实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本
次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投
入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

      三、以自筹资金预先投入募投项目情况

      在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募
集资金投资项目，截至 2022 年 12 月 6 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
并拟置换金额 128,012.45 万元。具体投入情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                                                                  自筹资金预先
                                                                 募集资金承诺
              募集资金投资项目                   投资总额                         投入并拟置换
                                                                   投资金额
                                                                                      金额
湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化
                                                 1,200,000.00        690,000.00      128,012.45
项目
                   总 计                         1,200,000.00        690,000.00      128,012.45

      四、以自筹资金预先支付发行费用情况

      本次募集资金各项发行费用合计人民币 3,041.08 万元（不含增值税），在募集资金
到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币 51.89 万元（不含增值税），其
中支付审计与验资费 37.74 万元（不含增值税），支付律师费 14.15 万元（不含增值税）。
本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 51.89 万元（不含增值税）。

      五、以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实施情况

      在确保不影响募投项目建设使用和正常生产经营的前提下，公司决定以募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中以募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金金额 128,012.45 万元，预先支付发行费用的自筹资金金额 51.89 万元，
合计 128,064.34 万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目及支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了众环专字（2022）


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0112316 号《关于三安光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
发行费用情况报告的鉴证报告》，具体置换情况如下：
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                                                 募集资金承诺投       自筹资金预先投
                 募集资金投资项目
                                                     资金额           入并拟置换金额
湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化项目         690,000.00           128,012.45
已支付发行费用                                                    -             51.89
                      总 计                            690,000.00           128,064.34

    六、公司履行的内部决策程序情况

    公司于 2022 年 12 月 6 日召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十
六次会议，审议通过了《公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及发行费用的
议案》。

    七、独立董事独立意见

    公司为保证募集资金投资项目的实施和快速推进，预先使用自有资金先行投入项
目。经审核，公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，公司
拟使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的金额为 128,064.34 万元。中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2022）0112316 号《关于三安光电股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报
告》。本次置换程序符合法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不
存在改变募集资金投向，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在
损害广大中小股东利益的行为。同意公司使用募集资金 128,064.34 万元置换预先投入募
集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

    八、会计师事务所核查意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2022）0112316 号《关
于三安光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
报告的鉴证报告》，认为以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报
告已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关要求编制，在所有重大方面如实反映了三安光电股份有限公司以自筹资金预先投入募


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集资金投资项目及支付发行费用的情况。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的
决策程序。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目及支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了众环专字（2022）0112316
号《关于三安光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用
情况报告的鉴证报告》，履行了必要的法律程序。公司本次募集资金置换的时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司本次募集资金的使用
没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改
变募集资金投向或损害股东利益的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人：
                     赵 耀                     艾   华




                                                         中信证券股份有限公司



                                                             2022 年 12 月 6 日




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