上海市锦天城律师事务所 关于物产中大集团股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于物产中大集团股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 致:物产中大集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受物产中大集团股份有限 公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年年度股东大会(以下简称“本 次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《物产中 大集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发 表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 (一)本次股东大会的召集 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2020 年 4 月 24 日,公司召 开第九届董事会第六次会议,决议召集本次股东大会。 公司已于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》、《证券时报》上发出了《物产中大集团股份有限公司关于 召开 2019 年年度股东大会的通知》,前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、 召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、 股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网 络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次 股东大会的召开日期已达 20 日。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 19 日 14:00 时在杭州市环城西路 56 号三楼会议室如期召开,由公司董事长王挺革主持。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通 过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 5 月 19 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为 2020 年 5 月 19 日 9:15 至 2020 年 5 月 19 日 15:00 期间的任意时间。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 32 人,代表有表决权股 份 2,824,079,405.00 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 55.7878 %,其中: 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 (二)出席会议的其他人员 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和 高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行 了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决 结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下: 1、《2019 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 2,823,094,040.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.9651 %;反对 371,020.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 0.0131%;弃权 614,345.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0218%。本议案获得审议通过。 2、《2019 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 2,822,988,840.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.9614%;反对 476,320.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 0.0169%;弃权 614,245.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0217%。本议案获得审议通过。 3、《2019 年年度报告及摘要》 表决结果:同意 2,823,094,040.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.9651%;反对 371,020.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 0.0131%;弃权 614,345.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0218%。本议案获得审议通过。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 4、《2019 年度财务决算报告》 表决结果:同意 2,823,094,040.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.9651%;反对 371,020.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 0.0131%;弃权 614,345.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0218%。本议案获得审议通过。 5、《2019 年度利润分配议案》 表决结果:同意 2,823,708,285.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.9869%;反对 371,020.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 0.0131%;弃权 100.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 605,927,375.00 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9388%;反对 371,020.00 股,占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0612% ; 弃 权 100.00 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 6、《关于变更会计师事务所的议案》 表决结果:同意 2,823,031,840.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.9629 %;反对 433,320.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 0.0153 %;弃权 614,245.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0218 %。本议案获得审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 605,250,930.00 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8272%;反对 433,320.00 股,占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0715% ; 弃 权 614,245.00 股 ,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1013%。 7、《关于公司对外担保额度和审批权限的议案》 表决结果:同意 2,780,343,603.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 98.4513 %;反对 43,735,802.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 1.5487 %;弃权 0.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 562,562,693.00 股,占出席会议的 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.7864%;反对 43,735,802.00 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 7.2136%;弃权 0.00 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 8、《公司 2019 年度董监事薪酬的议案》 表决结果:同意 2,823,319,647.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.9731 %;反对 759,658.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 0.0269 %;弃权 100.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案获得审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 605,538,737.00 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8747%;反对 759,658.00 股,占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.1253% ; 弃 权 100.00 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 9、《关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 表决结果:同意 2,818,179,334.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.7911%;反对 3,504,144.00 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 0.1241%;弃权 2,395,927 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0848%。本议案获得审议通过。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司 股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有 关规定,表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》《上市公司 股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关 规定,本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份,经签字盖章后具有同等法律效力。 (以下无正文)