物产中大集团股份有限公司
WuchanZhongda Group Co., Ltd.
股票简称:物产中大 股票代码:600704
2020 年第一次临时股东大会
会议文件
（修订稿）
二〇二〇年九月九日杭州
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
目录
会议议程............................................................ 4
会议须知............................................................ 6
议案一 关于选举公司监事的议案....................................... 7
议案二 关于公司申请注册发行 2020-2022 年度债务融资工具的议案......... 9
议案三 关于公司符合优化融资监管标准公开发行 2020 年公司债券条件的议案10
议案四 关于公司公开发行 2020 年公司债券方案的议案................... 12
议案五 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行 2020 年公司债券
相关事项的议案..................................................... 14
议案六 关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案..................... 16
议案七 关于分拆所属子公司物产环能至上交所主板上市符合相关法律、法规规
定的议案........................................................... 17
议案八 关于分拆所属子公司物产环能首次公开发行并至上交所主板上市方案的
议案............................................................... 18
议案九 关于分拆所属子公司物产环能至上交所主板上市的预案............ 20
议案十 关于分拆所属子公司物产环能上市符合《上市公司分拆所属子公司境内
上市试点若干规定》的议案.......................................... 113
议案十一 关于分拆所属子公司至上交所主板上市有利于维护股东和债权人合法
权益的议案........................................................ 118
议案十二 关于公司保持独立性及持续经营能力的议案................... 119
议案十三 关于物产环能具备相应的规范运作能力的议案................. 120
议案十四 关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明的议案.................................................. 121
议案十五 关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案... 122
议案十六 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事
宜的议案.......................................................... 124
授权委托书........................................................125
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
会议议程
会议时间：2020 年 9 月 9 日（星期三）下午 2:00
会议地点：杭州市环城西路 56 号公司三楼会议室
主持人：董事长王挺革先生
一、主持人宣布本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数
二、主持人宣布提交本次会议审议的议案
1、审议关于选举公司监事的议案
2、审议关于申请注册发行 2020-2022 年度债务融资工具的议案
3、审议关于公司符合优化融资监管标准公开发行 2020 年公司债券条件的议
案
4、审议关于公司公开发行 2020 年公司债券方案的议案
5、审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行 2020 年公司债
券相关事项的议案
6、审议关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案
7、审议关于分拆所属子公司物产环能至上交所主板上市符合相关法律、法
规规定的议案
8、审议关于分拆所属子公司物产环能首次公开发行并至上交所主板上市方
案的议案
9、审议关于分拆所属子公司物产环能至上交所主板上市的预案（修订稿）
10、审议关于分拆所属子公司物产环能上市符合<上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定>的议案
11、审议关于分拆所属子公司至上交所主板上市有利于维护股东和债权人合
法权益的议案
12、审议关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
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13、审议关于物产环能具备相应的规范运作能力的议案
14、审议关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案
15、审议关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
16、审议关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关
事宜的议案
三、股东、股东代表发言
四、记名投票表决上述议案
五、表决结果统计
六、主持人宣布表决结果
七、见证律师宣读股东大会见证意见
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，保证
本次股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、股东请提前十分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人
员安排入座。
二、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应与本次大会表决事项相
关。
三、本次股东大会会议共审议十六项议案。其中议案八需逐项审议，议案七
至议案十六为特别决议议案且涉及分拆事项，根据《上市公司分拆所属子公司境
内上市试点若干规定》，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，且经出席会议的中小股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案需由出席会议的股东（包
括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
四、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并
在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票
无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为
准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表
决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会
多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持
表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不
符合本通知要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
五、大会对提案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票；表
决结果由董事长宣布。
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议案一
关于选举公司监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事施心逸因工作调整原因，辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公
司章程》以及中国证监会的有关规定，公司股东提名江海荣先生为公司监事，任
期自股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件：江海荣先生简历
物产中大集团股份有限公司监事会
2020 年 9 月 9 日
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附件：
江海荣先生简历
江海荣，男，1984 年 10 月出生，2005 年 6 月参加工作，大学，高级技师，
中国技能大赛--第九届全国交通运输行业“德科杯”汽车维修工职业技能竞赛冠
军，全国技术能手，全国交通技术能手，全国青年岗位能手，浙江省“百千万”
高技能领军人才“拔尖技能人才”，杭州市“C”类高层次人才，杭州市五一劳动
奖章获得者。
曾任浙江申通时代汽车销售服务有限公司机电工、机电组长、机电班长。
2015 年 5 月起任浙江申通时代汽车销售服务有限公司技术经理。
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议案二
关于公司申请注册发行 2020-2022 年度债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司业务发展，优化负债结构，降低融资成本，结合公司自身具体情
况以及外部市场环境等因素，公司拟适时发行债务融资工具（以下简称“本次发
行”）。
本次发行的债务融资工具为向中国银行间市场交易商协会申请统一注册的
短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融
资工具、定向债务融资工具等产品。具体每期发行品种、发行规模、发行期限等
要素由管理层依照《公司法》、《证券法》及《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，
从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但
不限于：
一、按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在不同债务融资工具的可
发行额度范围内，根据公司融资需要，确定具体发行规模；
二、在法律、法规允许的范围内，根据公司资金需求和发行时市场的情况，
确定每次发行的债务融资工具的发行条款和条件以及相关事宜；
三、根据发行债务融资工具的实际需要，委托各中介机构，并签署与每次发
行相关的所有文件；
四、授权资金中心具体办理与本次发行债务融资工具相关、且上述未提及的
其他事项。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
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议案三
关于公司符合优化融资监管标准公开发行 2020 年公司债券
条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的规定，公
开面向专业投资者发行公司债券应具备以下条件：
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照《募集说明书》所列资金用途使用；
改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，
不得用于弥补亏损和非生产性支出。
二、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债
券的情形
（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他
重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、公司适用于优化融资监管基础范围的有关规定
（一）有定期或连续的主体评级记录，最新境内主体评级为 AAA 级；
（二）最近 36 个月内累计公开发行债券或债务融资工具不少于 3 期，发行
规模不少于 100 亿元；
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（三）最近两个会计年度未发生连续亏损；
（四）最近 24 个月内各类债券或者其他债务无违约或者延迟支付本息的事
实，控股股东、控股子公司各类债券及债务融资工具无违约或者延迟支付本息的
事实；
（五）最近 12 个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政
处罚；最近 12 个月内未因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取
纪律处分；
（六）最近三年内财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告，如被注册会计师出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项的
重大影响已经消除；
（七）生产经营符合国家产业政策和宏观调控政策；
（八）交易所根据投资者保护需要确定的其他标准。
四、公司适用于优化融资监管优选条件的有关规定
发行人市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健。
公司最近一年（2019 年）经营财务指标情况符合发行人分行业经营财务指
标要求。
最近一年营业 最近一年总资 资产负债率 总资产报酬率
行业分类
收入（亿元） 产（亿元） （%） （%）
批发和零售业 3585.06>1000 933.32 67.16<75 6.65>3
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
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议案四
关于公司公开发行 2020 年公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
本公司符合优化融资监管标准，拟公开发行 2020 年公司债券，具体发行方案
如下：
一、发行规模
本次公开发行一年期以上公司债券面值总额不超过 60 亿元，公开发行短期
公司债券面值余额不超过 60 亿元。
二、票面金额和发行价格
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
三、债券品种、发行方案、募集资金用途
公司按照优化融资监管相关要求向上海证券交易所提交发行上市申请文件。
经上海证券交易所审核通过后报送中国证监会履行发行注册程序。在发行注册文
件的有效期内，发行前的备案阶段，公司确定每期的具体发行品种、发行方案及
募集资金用途。
四、债券利率及确定方式
本次执行优化融资监管标准面向专业投资者公开发行的公司债券采用单利
按年计息付息，不计复利，票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商团根据
发行时市场情况确定。
五、发行对象
本次公开发行 2020 年公司债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市
场投资者适当性管理办法》中所规定的专业投资者，投资者以现金认购。
六、向公司股东配售的安排
本次公开发行 2020 年公司债券不安排向公司股东优先配售。
七、赎回或回售条款
本次公开发行 2020 年公司债券是否设计赎回条款或回售条款等相关条款具
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体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在每期发行前
的备案阶段进行相关的信息披露。
八、担保情况
本次公开发行 2020 年公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
九、承销方式及上市安排
本次公开发行 2020 年公司债券设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指
定主承销商。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本期发行的公
司债券于上海证券交易所上市交易。
十、本次发行公司债券议案的有效期限
公司公开发行 2020 年公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起
24 个月。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
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议案五
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行
2020 年公司债券相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为有效协调关于公司执行优化融资监管标准，公开发行 2020 年公司债券的
具体事宜，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办
理，具体内容包括但不限于：
一、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整公开发行 2020 年公司债券的
具体发行方案，修订、调整每期债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否
分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、
具体申购办法、具体配售安排、是否设置特殊条款及特殊条款具体内容、募集资
金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障
措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
二、决定并聘请参与公开发行 2020 年公司债券发行的中介机构；
三、为公开发行 2020 年公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管
理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
四、办理公开发行 2020 年公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，
包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的
所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债
券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其
他规范性文件进行适当的信息披露；
五、如监管部门对公开发行 2020 年公司债券的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对债券具体
发行方案等相关事项进行相应调整；
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
六、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定
是否继续开展公开发行 2020 年公司债券发行工作；
七、办理与本次公开发行 2020 年公司债券的其他有关事项；
八、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办
理公开发行 2020 年公司债券有关的上述事宜。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
议案六
关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措
施的议案
各位股东及股东代表：
关于公司公开发行 2020 年公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应
措施，包括但不限于：
一、不向股东分配利润；
二、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
三、主要责任人不得调离。
以上议案提请本次公司股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
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议案七
关于分拆所属子公司物产环能至上交所主板上市符合相关
法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
为做大做强公司能源环保综合利用服务业务，进一步提升公司资产质量，公
司拟分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并于发行完成后在上海证券交易所主板上市。根据《中华人民共和国公司
法》 中华人民共和国证券法》 上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
议案八
关于分拆所属子公司物产环能首次公开发行并至上交所主
板上市方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司同意分拆所属
子公司浙江物产环保能源股份有限公司在上海证券交易所主板（以下简称“上交
所”）上市，发行方案初步拟定为：
一、 上市地点
上交所主板。
二、 发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A 股）。
三、 股票面值
1.00 元人民币。
四、 发行对象
符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构
规定和要求的询价对象以及已在上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他
机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
五、 发行上市时间
物产环能将在上交所和中国证监会批准后选择适当的时机进行发行，具体发
行日期由物产环能股东大会授权董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后
予以确定。
六、 发行方式
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认
可的其他发行方式。
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七、 发行规模
本次发行股份数量占物产环能发行后总股本的比例不超过 20%。物产环能股
东大会授权物产环能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发
行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
八、 定价方式
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务
公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方
式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价
格。
九、 与发行有关的其他事项
与发行有关的其他事项：股票发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，
物产环能将根据发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意
见等作进一步确认和调整。
以上议案，提请各位股东及股东代表逐项审议表决。
物产中大集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
议案九
关于分拆所属子公司物产环能至上交所主板上市的预案
（修订稿）
各位股东及股东代表：
为实施本次分拆，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属
子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制《物
产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司
至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件：《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份
有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》
物产中大集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
附件
股票代码：600704.SH 股票简称：物产中大 上市地点：上海证券交易所
物产中大集团股份有限公司关于分拆所属
子公司浙江物产环保能源股份有限公司
至上海证券交易所主板上市的预案
（修订稿）
签署日期：二〇二〇年八月
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目 录
目 录 ........................................................... 22
释 义 ........................................................... 25
公司声明 ......................................................... 26
相关证券服务机构声明 ............................................. 27
重大事项提示 ..................................................... 28
一、本次分拆方案简介........................................... 28
二、本次分拆发行上市方案介绍................................... 28
三、本次分拆对公司的影响....................................... 29
四、本次分拆尚需履行的批准程序................................. 30
五、各方重要承诺............................................... 30
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见..................... 33
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排......................... 33
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项........................... 34
重大风险提示 ..................................................... 35
一、本次分拆上市的审批风险..................................... 35
二、煤炭价格波动的风险......................................... 35
三、股票市场波动风险........................................... 35
四、相关财务数据尚未审计的风险................................. 36
五、控股股东控制风险........................................... 36
六、不可抗力风险............................................... 36
第一节 本次方案概述 ............................................. 37
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性............... 37
二、本次分拆发行上市方案介绍................................... 39
三、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准..................... 40
四、本次分拆上市对上市公司的影响............................... 41
第二节 上市公司基本情况 ......................................... 42
一、基本情况................................................... 42
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二、最近三年的主营业务情况..................................... 42
三、主要财务指标............................................... 48
四、控股股东及实际控制人情况................................... 48
五、最近三年的控制权变动情况................................... 49
六、最近三年重大资产重组情况................................... 49
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况....................................................... 49
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况..................... 49
第三节 拟分拆主体基本情况 ....................................... 50
一、基本情况................................................... 50
二、历史沿革................................................... 50
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系................... 51
三、股权结构................................................... 51
四、子公司及分支机构情况....................................... 52
五、最近三年业务开展情况....................................... 56
六、主要财务数据............................................... 57
七、其他事项................................................... 57
第四节 本次分拆合规性分析 ....................................... 58
一、本次交易符合《若干规定》................................... 58
二、独立财务顾问意见........................................... 64
三、法律顾问意见............................................... 64
四、审计机构意见............................................... 65
第五节 管理层讨论与分析 .......................................... 66
一、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况..................... 66
二、本次分拆上市对上市公司的影响............................... 82
第六节 同业竞争和关联交易 ........................................ 83
一、同业竞争情况............................................... 83
二、关联交易情况............................................... 85
第七节 风险因素 .................................................. 96
一、本次分拆上市的审批风险..................................... 96
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二、煤炭价格波动的风险......................................... 96
三、股票市场波动风险........................................... 96
四、相关财务数据尚未审计的风险................................. 97
五、控股股东控制风险........................................... 97
六、不可抗力风险............................................... 97
第八节 其他重要事项 .............................................. 98
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形....................................................... 98
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括
或有负债）的情况............................................... 98
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响........................... 98
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排................... 99
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................. 102
六、保护投资者合法权益的相关安排.............................. 103
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见................ 104
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次
分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明................ 105
第九节 独立董事及证券服务机构对本次分拆的意见.................... 106
一、独立董事意见.............................................. 106
二、独立财务顾问意见.......................................... 107
三、法律顾问意见.............................................. 107
四、审计机构意见.............................................. 107
第十节 本次分拆相关证券服务机构 ................................. 108
一、独立财务顾问.............................................. 108
二、律师事务所................................................ 108
三、会计师事务所.............................................. 108
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................ 109
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江
预案、本预案、分拆预案 指 物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市
的预案（修订稿）》
本公司、公司、上市公司、
指 物产中大集团股份有限公司
物产中大
浙江省物产集团公司，后更名为“浙江省物产集团有限公
物产集团 指
司”
物产燃料有限 指 浙江物产燃料集团有限公司，物产环能前身
控股股东、国资公司 指 浙江省国有资本运营有限公司
实际控制人、浙江省国资
指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
委
拟分拆主体、物产环能、
指 浙江物产环保能源股份有限公司
发行人
物产金属 指 浙江物产金属集团有限公司
物产国际 指 浙江物产国际贸易有限公司
中大实业 指 浙江中大元通实业有限公司
物产实业 指 浙江物产实业控股（集团）有限公司
山煤物产 指 山煤物产环保能源（浙江）有限公司
物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物
本次分拆、本次分拆上市 指
产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市
浙江物产环保能源股份有限公司首次公开发行人民币普
本次发行 指
通股（A股）股票的行为
最近三年一期、报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月
最近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《若干规定》、《分拆规
指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
定》
《上市管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、保荐机构、
指 中信证券股份有限公司
主承销商、中信证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实性、准
确性、完整性与及时性，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所等证券监管机构对于本次
分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成
尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司确认如下：《物产中大集团
股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券
交易所主板上市的预案（修订稿）》中引用本公司出具文件的相关内容已经本公
司及经办人员审阅，确认预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
本次分拆的证券服务机构北京市金杜律师事务所确认如下：同意《物产中大
集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海
证券交易所主板上市的预案（修订稿）》引用本所出具的法律意见书的内容，且
所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《物产中大集团股份有限公司关
于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市
的预案（修订稿）》中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。如本次交易申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次分拆的证券服务机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）确认如下：本
所确认《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份
有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》不致因完整准确地引用
本所出具的《关于物产中大集团股份有限公司分拆所属子公司浙江物产环保能源
股 份 有 限 公 司 至 上 海 证 券 交 易 所 主 板 上 市 的 专 项 核 查 报 告 》（ 大 华 核 字
[2020]007226 号）（以下简称“专项核查报告”）而导致在相应部分出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的大华核字
[2020]007226 号专项核查报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所将
依据有关法律法规的规定承担连带赔偿责任。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案简介
物产中大将其控股子公司物产环能分拆至上交所主板上市。本次分拆完成
后，物产中大股权结构不会发生变化，且仍将维持对物产环能的控股权。
通过本次分拆，物产中大将进一步实现业务聚焦，将物产环能打造成为公司
下属能源环保综合利用服务业务（具体包括但不限于煤炭流通、热电联产、清洁
能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气生产供应等业务）的独
立上市平台，借助资本市场强化在能源环保综合利用服务业务领域的竞争地位以
及竞争优势，通过上市融资增强资金实力进一步加大对能源环保综合利用服务业
务的资本投入，提升资源综合利用水平和能源清洁高效利用能力，成为绿色高效
的能源综合服务商。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者。（中国法律、
法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：物产环能将在上交所和中国证监会批准后选择适当的
时机进行发行，具体发行日期由物产环能股东大会授权物产环能董事会于上交所
和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
28
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股份数量占物产环能发行后总股本的比例不超过
20%。物产环能股东大会授权物产环能董事会根据有关监管机构的要求、证券市
场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商
确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方
式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等
事项，物产环能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监
管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
公司主要从事供应链集成服务、金融服务及高端实业三大核心业务，公司所
属子公司物产环能的主营业务为能源环保综合利用服务业务（具体包括但不限于
煤炭流通、热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩
空气生产供应等业务），与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次
公司分拆物产环能至上交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营造成
实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，物产环能仍为公司控股子公司，物产环能的财务状况和盈
利能力仍将反映在公司的合并报表中，公司按权益享有的物产环能净利润存在被
摊薄的可能；但通过本次分拆，物产环能将增强自身资本实力，进一步提高市场
竞争力和扩大业务布局，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
29
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆上市预案已经上市公司第九届董事会第八次会议、第九届董事
会第十次会议审议通过。
2、本次分拆上市预案已经上市公司第九届监事会第六次会议、第九届监事
会第七次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、物产环能首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需物产环
能董事会、股东大会审议通过；
3、物产环能首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、各方重要承诺
出具承诺的名
承诺方 承诺的主要内容
称
1、本次分拆上市进行过程中，本公司将保证本次分拆上市
申请文件及后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、
完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于提交的相 上市公司
2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
关法律文件真
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和
实性、准确性、
连带赔偿责任。
完整性、及时
1、本次分拆上市进行过程中，本人将保证本次分拆上市申
性的承诺 上市公司董
请文件及后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完
事、监事及高
整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
级管理人员
2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
30
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
出具承诺的名
承诺方 承诺的主要内容
称
大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带
赔偿责任。
1、本次分拆上市进行过程中，本公司将保证本次分拆上市
申请文件及后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、
完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
物产环能
2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和
连带赔偿责任。
1、自物产环能股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，
本公司不会转让或者委托他人管理本公司在本次发行上市
前持有的物产环能股份，也不由物产环能回购本公司持有的
该部分股份。
2、物产环能上市后六个月内如物产环能股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于本次发行上市的股票发行价（如果物产环
能上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
行为，则该股票发行价应根据有关规则进行相应调整，下
同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于本次发行上市的股票发行
关于股份锁定 价，本公司在本次发行上市前持有的物产环能股份的锁定期
上市公司
期的承诺函 自动延长六个月。
3、本公司持有的物产环能股份在锁定期满后 2 年内减持的
（不包括本公司在发行人本次发行后从公开市场中新买入
的股票），减持价格不低于本次发行上市的股票发行价。
4、如本公司违反上述承诺，所得收益将归属于物产环能，
因此给物产环能或者其他投资者造成损失的，将向物产环能
或者其他投资者依法承担赔偿责任。
5、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他
要求，本公司同意对本公司所持物产环能股份的锁定期进行
相应调整。
1、在本公司控制的相关企业的现有煤炭流通合同履行完毕
后，本公司及本公司控制的其他企业与物产环能之间不存在
同业竞争的情形。
2、在本公司作为物产环能控股股东期间，本公司确保物产
环能为本公司下属唯一能源环保综合利用服务业务平台，具
体从事包括但不限于煤炭流通、热电联产、清洁能源、污泥
处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气生产供应等业
务（以下简称“现有主营业务”）。
关于避免同业 3、自本承诺函出具之日起，除履行现有煤炭流通合同外，
上市公司
竞争的承诺函 本公司及本公司控制的其他企业将不参与或从事与物产环
能现有主营业务构成同业竞争的业务或活动，包括但不限于
不会新签署煤炭流通合同。
4、若本公司或本公司控制的其他企业从市场发现任何与物
产环能主营业务构成同业竞争的新商业机会，将立即通知物
产环能，尽力促使在合理和公平的条款和条件下将该等商业
机会优先提供给物产环能，及/或采取有利于避免和解决同业
竞争的必要措施。
5、本公司作为物产环能控股股东期间，如物产环能认为本
31
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
出具承诺的名
承诺方 承诺的主要内容
称
公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其
构成实质性同业竞争，本公司将在符合相关法律法规的前提
下，通过公平合理的途径对相关业务进行调整，以避免和解
决该等同业竞争情形。
6、本公司承诺，将不会利用本公司作为物产环能控股股东
的地位，损害物产环能及其他股东的合法权益。
7、如本公司违反上述承诺，因此给物产环能或其他投资者
造成损失的，本公司将向物产环能或其他投资者依法承担赔
偿责任。
8、上述承诺在本公司作为物产环能控股股东期间持续有效。
1、待物产中大控制的其他企业（本公司及本公司下属企业
除外，下同）截至本承诺函出具日尚未履行完毕的少量煤炭
贸易合同履行完毕后，本公司与物产中大及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争的情形。
2、在物产中大作为本公司控股股东期间，除本公司及本公
物产环能
司下属企业自身业务外，本公司不会从事物产中大及其控制
的其他企业的现有主营业务。
3、若本公司违反上述承诺，因此给相关方造成损失的，本
公司将向相关方依法承担赔偿责任。
4、上述承诺在物产中大作为本公司控股股东期间持续有效。
1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及物产
环能公司章程等有关公司治理制度行使股东权利，履行股东
义务；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履
行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司保证不利用关联关系非经营性占用物产环能的资
金、资产、谋取其他任何不正当利益或使物产环能或其下属
企业承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求物产环
能或其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业（物产环
能及其下属企业除外，下同）提供任何形式的担保。
上市公司 3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其
他企业与物产环能的关联交易；对存在合理原因且无法避免
的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法与物产环能或其下属企业签订协议，
关于规范和减
以市场公允的交易价格为基础，按照公司章程、有关法律法
少关联交易的
规的规定履行信息披露义务和审议程序。
承诺函
4、如本公司违反上述承诺，因此给物产环能或其他投资者
造成损失的，本公司将向物产环能或其他投资者依法承担赔
偿责任。
5、上述承诺在本公司作为物产环能控股股东期间持续有效。
1、本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东物产中
大及其控制的其他企业（本公司及本公司下属企业除外，以
下统称“关联方”）发生关联交易；对存在合理原因且无法
避免的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公
物产环能 司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和
中国证监会的有关规定履行相关的审议程序，与关联方依法
签订协议，以市场公允的交易价格为基础，及时依法进行信
息披露。
2、如本公司违反上述承诺，因此给相关方造成损失的，本
32
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
出具承诺的名
承诺方 承诺的主要内容
称
公司将向相关方依法承担赔偿责任。
3、上述承诺在物产中大作为本公司控股股东期间持续有效。
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东国资公司已原则性同意上市公司实施本次分拆。
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《重组管理办法》及《若干规定》等法律法规、部门规章及规范
性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事
务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资
格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》、公司披
露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调
查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在物产环能在主板上市当年剩余时
间及其后两个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核
心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，公司和物产环能
已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与物产环能不存在重大
不利影响的同业竞争，公司与物产环能均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
（三）关于规范关联交易的措施
公司与物产环能不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和物产环能
将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关
联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
分拆上市有利于提升物产环能的品牌知名度及社会影响力，优化物产环能的
管理体制、经营机制并提升管理水平，增强物产环能在煤炭流通行业、热电联产、
资源综合利用等行业的核心竞争力，强化公司的行业地位、市场份额以及盈利能
力，有效完善公司供应链体系，进一步提升公司资产质量和风险防范能力。
物产环能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降
低整体资产负债率，增强公司综合实力。因此，公司分拆物产环能至主板上市将
对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便
利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络
进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投
资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文
及中介机构出具的文件。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及物
产环能董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准或核准，履行中国证监会、
上交所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或
核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次
分拆被暂停、中止或取消的可能。
二、煤炭价格波动的风险
物产环能主要从事能源环保综合利用服务业务（具体包括但不限于煤炭流
通、热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气生
产供应等业务），煤炭是物产环能流通业务的主要经营对象和热电联产业务的主
要原料之一。物产环能经营受煤炭价格波动影响较大，若物产环能不能有效控制
煤炭价格波动的风险并增强自身优势，将面临因煤炭价格大幅波动而导致物产环
能经营业绩不稳定的风险。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
四、相关财务数据尚未审计的风险
截至本预案公告日，物产环能的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的物
产环能的主要财务数据等仅供投资者参考之用，物产环能将尽快完成上市审计工
作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关
注。
五、控股股东控制风险
截至本预案公告日，本公司直接持有物产环能 70.00%股份，为物产环能的
控股股东。本次发行完成之后，本公司对物产环能仍拥有控制权。如果未来公司
通过行使表决权或其他方式对物产环能发展战略、重大经营和财务决策、重大人
事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给物产环能及其中小股东带来
不利影响。
六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
第一节 本次方案概述
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆上市的背景
1、分拆上市是积极推动国有资本做强做优做大的重要手段
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，
促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
公司是浙江省首家完成混合所有制改革并实现整体上市的省属特大型国有
控股企业。公司本次分拆物产环能独立上市，可以深化国企改革，优化国资布局，
激发物产环能内生动力，提升公司治理水平，有效推动国有资产做强做优做大，
实现国有资产保值增值。
2、分拆上市有助于物产环能抓住行业发展机遇
物产环能主要从事能源环保综合利用服务业务，所经营业务包括煤炭流通、
热电联产、资源综合利用等，属于国家鼓励发展的行业。
近年来，国家先后出台了《关于积极推动供应链创新与应用的指导意见》《关
于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》等一系列支持政策，鼓励
建设供应链综合服务和交易平台，完善供应链体系，提升服务供给质量和效率；
2016 年 12 月，国家发改委、国家能源局联合发布的《煤炭工业发展“十三五”
规划》提出“进一步完善煤炭产运需衔接机制，促进传统产运需衔接方式向现代
交易模式转变”。
热电联产符合节约能源及综合环保的相关要求，《“十三五”生态环境保护规
划》（国发〔2016〕65 号）要求大力推进煤炭清洁化利用，鼓励热电联产机组替
代燃煤小锅炉，推进城市集中供热；《“十三五”节能减排综合工作方案》（国发
〔2016〕74 号）要求加快发展热电联产和集中供热，淘汰供热供气范围内的燃
煤锅炉（窑炉）。
在资源综合利用领域，国家发展改革委、国家能源局于 2017 年发布了《关
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
于促进生物质能供热发展的指导意见》，强调生物质能供热是绿色低碳清洁经济
的可再生能源供热方式，是替代县域及农村燃煤供热的重要措施，要加快发展生
物质能供热，有效应对大气污染和治理雾霾。《“十三五”生态环境保护规划》提
出大力推进污泥稳定化、无害化和资源化处理处置，地级及以上城市污泥无害化
处理处置率达到 90%，京津冀区域达到 95%。生态环境部印发的《“无废城市”
建设试点实施方案编制指南》和《“无废城市”建设指标体系（试行）》中，明确
提出推动践行绿色生活方式与生活垃圾源头减量和资源化利用。
物产环能是国内领先的煤炭流通企业，市场参与时间较长，销售网点遍布全
国；物产环能热电联产业务近年快速发展，服务区域覆盖嘉兴市区、桐乡、海盐、
金华、浦江等浙江经济活跃地区工业园区；物产环能逐步提升资源综合利水平和
能源清洁高效利用能力，成为绿色高效的能源综合服务商。
2019 年以来资本市场改革提速，中国证监会先后发布一系列促进资本市场
发展有关政策，物产环能拟借助分拆上市政策优势独立进入资本市场，提升综合
竞争力，抓住行业发展机遇。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
1、巩固物产环能核心竞争力，进一步提升上市公司资产质量
作为能源环保综合利用服务商，物产环能是目前国内领先的煤炭流通企业及
热电联产业务的重要市场参与者。近年来，物产环能通过新建、并购重组等方式
扩大热电联产规模，并逐步拓展以污泥处理、生物质发电等为核心技术的热电联
产业务。公司在客户资源、生产规模等方面均拥有独特的优势。本次分拆上市有
利于进一步提升物产环能的社会影响力，优化物产环能的管理体制、经营机制并
提升管理水平，加大对能源环保综合利用服务业务的资本投入，实现资源综合利
用水平和能源清洁高效利用能力，成为绿色高效的能源综合服务商。
同时，本次分拆上市将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司
持续、健康的长远发展。
2、提升能源环保综合利用服务业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优
势
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
分拆上市后，物产环能将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融
资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降
低资金成本，切实降低公司及物产环能的资产负债率，并为物产环能提供充足的
资金保障，增强市场竞争力。同时，未来物产环能可借助资本市场平台进行产业
并购等各项资本运作，进一步提高生产规模、扩展销售网络，实现跨越式发展。
3、优化治理结构，提升企业经营业绩
本次分拆上市后，物产环能潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以
借助资本市场进一步优化公司治理结构。且未来物产环能还可以通过多种方式继
续实施股权激励进一步优化治理结构，建立和形成治理与业绩互相促进的长效机
制。因此分拆上市有利于优化物产环能的治理结构，激发管理人员的积极性和创
造性，从而提升企业的经营业绩。
4、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升物产环能经营与财务透明度及公司治理水平，向股
东及其他机构投资者提供物产中大及物产环能各自更为清晰的业务及财务状况，
有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本
市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者。（中国法律、
法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：物产环能将在上交所和中国证监会批准后选择适当的
时机进行发行，具体发行日期由物产环能股东大会授权物产环能董事会于上交所
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股份数量占物产环能发行后总股本的比例不超过
20%。物产环能股东大会授权物产环能董事会根据有关监管机构的要求、证券市
场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商
确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方
式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等
事项，物产环能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监
管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
1、本次分拆上市预案已经上市公司第九届董事会第八次会议、第九届董事
会第十次会议审议通过。
2、本次分拆上市预案已经上市公司第九届监事会第六次会议、第九届监事
会第七次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、物产环能首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需物产环
能董事会、股东大会审议通过；
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
3、物产环能首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需证监会核准，并履
行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）对上市公司的持续经营能力的影响
本次分拆物产环能上市后，公司仍将保持对物产环能的控制权，物产环能仍
为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，物产环能的融资效率、
抗风险能力以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成
不良影响。
（二）对上市公司未来发展前景影响的分析
分拆上市有利于提升物产环能的品牌知名度及社会影响力，优化物产环能的
管理体制、经营机制并提升管理水平。物产环能核心竞争力的提升将有助于强化
公司煤炭流通和热电联产业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步
提升公司资产质量、盈利能力与风险防范能力。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市管理
办法》等要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础
上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市管理办法》
等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
（四）对上市公司股权结构的影响
本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构
没有发生变化。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 物产中大集团股份有限公司
英文名称 Wuchan Zhongda Group Co.,Ltd.
注册地址 杭州市环城西路 56 号
办公地址 杭州市环城西路 56 号
联系电话 0571-8577 7029
企业性质 股份有限公司（上市）
注册资本 506,218.2040 万元
统一社会信用代码 913300001429101221
法定代表人 王挺革
营业期限 1992 年 12 月 31 日至无固定期限
实业投资，股权投资，资产管理，投资管理，管理咨询，信息咨询服
务，汽车销售与租赁，电子商务技术服务，二手车交易与服务，国内
经营范围 贸易，从事进出口业务，供应链管理，物流仓储信息服务，房屋租赁，
设备租赁，物业服务，养老养生健康服务（不含诊疗服务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、最近三年的主营业务情况
（一）公司的主营业务情况
物产中大是中国供应链集成服务引领者，是全国供应链创新与应用试点企
业，已连续 10 年位列世界 500 强，根据《财富》2020 年 8 月 10 日公布的最新
结果，排名大幅提升至 210 位，是中国具有影响力的大宗商品供应链集成服务商
之一。公司根据“一体两翼”（供应链集成服务、金融服务、高端实业）发展战
略，巩固提升供应链集成服务核心主业的行业龙头位势，加快打造智慧供应链物
流体系和特色供应链金融体系两大支撑平台，按照“以供应链思维、做产业链整
合、构建物产中大生态圈”的实施路径，努力塑造战略协同、周期对冲、产融互
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
动的产业格局，全面聚焦可持续高质量发展，努力追求基业长青。公司经营模式
如下：
1、一大核心主业：供应链集成服务
物产中大供应链集成服务是指在“流通 4.0”指引下，依托强大的资源组织、
网络渠道、品牌运营等专业优势，紧紧围绕客户的痛点、难点和需求点，通过“五
化”（即平台化、集成化、智能化、国际化、金融化）系统能力打造，联动“四
流”（即商流、物流、资金流、信息流），深化供应链集成服务模式，以金属、化
工、能源、汽车等主要产品为载体，为供应链上下游终端客户和产业集群提供原
材料采购、加工、分销、出口、物流、金融、信息等高效率的集成服务，并积极
实施数字化转型，通过网络协同和数据驱动，打造智慧供应链体系，与产业链上
的合作伙伴共建共生共赢的生态圈。
2020 年上半年，供应链集成服务板块营业收入 1,698.18 亿 元 ， 同 比 增 长
11.63 %，占集团营业收入 95.02%，利润贡献 63.81%。其中，钢铁、铁矿石、煤
炭、化工等四大生产资料核心品种营业规模均位列全国前三，汽车服务业务在全
国汽车经销商集团中位列综合实力排名第八。主要经营模式如下：
（1）基于系统性解决方案的金属供应链集成服务
钢材、铁矿石等金属材料上游有澳大利亚、巴西、印尼、南非等丰富的国际
化采沟渠道，中游连接宝武集团、河钢集团、沙钢集团、鞍钢集团、本钢集团等
共计约 80 家长期合作的大型钢厂，形成遍布全国的钢材资源网络，下游围绕中
交、中建、中铁、中铁建等核心优质客户提供资源组织、按时保供、物流规划、
价格管理和金融服务等供应链集成服务，同时，与浙江省内外的家电、汽摩配、
电梯、电机、电线电缆等若干特色产业集群建立长期合作服务关系，为大型产业
客户及终端产业集群在资源组织、成本控制、库存风险管理等方面提供一揽子解
决方案。参与合作大型项目有港珠澳大桥、京雄城际铁路、冬奥会延崇高速、智
慧高速项目杭绍台高速、杭州东站枢纽、杭甬高速、杭州地铁、深圳地铁等，同
时市场网络延伸至“一带一路”沿线国家及地区，真正做到“比钢厂更懂市场、
比市场更懂钢厂”。
（2）基于贸工一体化的能源供应链集成服务
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
一方面，通过集购分销为煤企提供毛细血管式的无缝连接服务，上游采购以
国家能源集团、大同煤矿、中煤能源、山西焦煤等大型煤厂为主，通过集成下游
订单并在上游集体采购，全年集购比例超 87%；下游大力开拓终端直接用户，通
过加工、物流、金融、信息、配煤、比价等增值服务，将上游资源与下游众多中
小用户需求进行链接。另一方面，按照贸工一体化的投资逻辑，为有效对冲煤炭
贸易风险，物产环能通过新建投资、并购重组方式逐步形成以工业固废处置、污
泥处理、生物质综合利用等为核心技术的热电联产业务，旗下五家热电联产企业
年处理污泥 88 万吨、年供热能力 1100 万吨，并为产业链上下游企业提供绿色清
洁能源。
目前公司拟分拆物产环能至上海证券交易所主板上市，将物产环能打造成为
公司下属能源环保综合利用服务业务（煤炭流通、热电联产、污泥处置、生物质
综合利用、压缩空气等）的独立上市平台，借助资本市场强化在能源环保综合利
用服务业务领域的竞争地位以及竞争优势，通过上市融资增强资金实力进一步加
大对能源环保综合利用服务业务的资本投入，提升资源综合利用水平和能源清洁
高效利用能力，成为绿色高效的能源综合服务商。
（3）基于垂直产业链整合的化工供应链集成服务
通过“打井式”的垂直产业链整合，做好上游渠道延伸、中游生产主导、下
游市场衔接，通过向生产型企业提供原料采购、集中备库、产能提升、成品销售，
期现结合、价格管理、供应链物流、供应链金融等供应链服务，从业务经营发展
到资产经营和资本运作,从中获得稳定的供应链服务增值收益。聚焦石化产品和
农产品主业，该模式在油品、聚酯、聚烯烃、橡胶、轮胎、玉米、大豆等行业进
行复制，深度整合流通环节，推动企业高质量发展。
（4）基于全生命周期覆盖的汽车供应链集成服务
公司已覆盖汽车销售、汽车维修、汽车零部件服务、汽车救援与回收拆解、
二手车交易、汽车金融等汽车全生命全周期服务产业链。公司重点面向高端汽车
品牌消费市场进行并购，打造线上线下一站式汽车新零售平台“车家佳”，已拥
有近 50 个品牌系列的代理权、200 多家网点、近 160 万用户规模，汽车销售量
突破 200 万台；汽车零部件平台正进一步深化供应链平台建设,二手车业务的拍
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
卖规模名列前茅；汽车救援通过互联网化平台打通浙江、江西等省份救援网络，
浙江省内市场占有率 40%，整合社会资源；撬动约近千台救援车辆资源，加快汽
车救援平台化商业模式研究和推进。
2、两大支撑平台：智慧供应链物流体系+特色供应链金融体系
（1）智慧供应链物流体系
公司积极构建智慧供应链物流体系，运用物联网技术将终端数据传送到大数
据中心，实施监控达成全方位的物联效果，降低供应链集成服务成本，提高利润
率，夯实核心主业的行业龙头地位。重点以子公司物产物流为承载主体，其系国
家 AAAAA 级综合物流企业。该体系以“百仓计划”目标，一方面是以线下大
宗生产资料为主的物流基地实体网络布局，另一方面是以线上互联网、物联网、
大数据、云计算、区块链等现代信息技术为支持的物流信息平台搭建，延伸智慧
供应链物流服务。
物产物流已逐步形成区域联动、网点协同、公铁水衔接的物流网络，2019
年综合物流服务量突破 3700 万吨，较上年增长 29%，荣列全国物流 50 强。截止
2020 年上半年，物流网点数已达 106 个，其中自控库 39 个、准入库 67 个，主
要分布在华北、华东和华南等大宗商品核心物流节点区域，综合物流服务量突破
2445 万吨，较上年同期增长 48%。物产物流持续推进物流仓储智能化管理模式，
以实施管理标准化、装备现代化、运营信息化、决策智能化为目标，打造智能化
仓储管理模式，并逐步推广复制到整个物流网络中，支撑“百仓计划”实现。
（2）特色供应链金融体系
一是利用公司信用优势和资金优势提供供应链金融支撑。公司作为全国首家
获得双 AAA 信用评级的地方流通企业，公司获得年授信总额度约 1,259 亿元。
通过资金集中管理平台财务公司，开展银企战略合作、创新融资方式，集团在疫
情期间整体流动性充裕，融资成本有所降低，有力支撑了集团业务稳健持续发展。
同时，物产融租发挥注册资本在浙江省内位居前列、租赁车辆保有量省内领先的
优势，为汽车流通与供应链上下游客户提供融资租赁、商业保理等支持。
二是发挥现货端产业优势与期货端经验技术为供应链集成服务保驾护航。成
员公司立足现货，积极利用期货工具，帮助客户在疫情期间平抑现货商品价格波
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
动，稳定主营业务收益。其中，中大期货作为老牌期货公司，在全国设立有 28
家营业部，为集团内部及产业客户提供产品销售、套保策略、交割服务、风险管
理在内的多层次服务。
三是充分发挥供应链集成服务主业的优势，发展特色供应链金融。物产化工
充分预估疫情影响，协同供应链金融、供应链物流，采取现期结合等方式，对冲
风险、挖掘价值，构建多层次盈利结构，同时探索将经编产业集成服务平台的成
熟模式复制到其他产业集聚区，搭建产业服务平台，解决供应链金融需求；物产
物流依托多年深耕行业经验和物流资源整合优势，面对疫情确保物流线路畅通，
为供应链上下游客户提供商业保理等金融服务。
四是利用区块链技术在供应链上下游成功探索“信用币”机制。物产金属、
物产云商等成员公司将以区块链技术为核心的应收账款平台结合到供应链集成
服务中，通过联合上下游客户和金融机构，激活原本沉淀的应收账款的支付与融
资属性，大大加强了与上下游客户的合作紧密程度和粘性，提升了资金使用效率。
此外，公司当前立足供应链集成服务引领者的同时，未来朝着产业生态组织
者的愿景加快探索。为此，公司根据自身的资源禀赋和转型升级方向，依托良好
的商誉资信和政企合作优势，主动布局了医疗健康、环保公用等“政府有要求、
市场有需求、企业有追求”的朝阳性行业，未来拟在若干细分行业打造具有独特
竞争优势的“供应链+”产业森林体系，通过相关战略性产业并购重组，目前已
布局综合医院 4 家, 床位数约 3,000 张；城市污水处理能力 38 万吨/日；未来拟
重启数据流，对标国内外拥有强大供应链属性及电商平台的大型企业集团，推动
信息化向数据化转型。
（二）公司竞争优势
公司长期稳健发展，主要得益于公司始终领先的行业地位、不断创新的商业
模式、持续优化的管理体制机制、相对强大的资源获取能力等优势。
1、行业地位优势
公司自 2011 年起连续入围《财富》世界 500 强，2020 年位列 210 位，是中
国供应链集成服务引领者，是浙江省省属特大型国有控股企业集团，是国内同行
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中唯一入选高盛新漂亮 50 的上市公司。2018 年 9 月，公司通过商务部、工信部
等八部委联合评选，入选“全国供应链创新与应用试点企业”。强大的行业地位
优势使得公司形成更加完整和庞大的上下游供应链，能够与全国的大宗商品巨头
达成良性合作，拥有长期稳定且强大的分销网络体系，从而形成具有竞争力的上
游议价能力、下游分销能力、供应链集成服务能力。
2、商业模式优势
公司近年来从赚取买卖差价的传统贸易商转型为供应链集成服务商，并致力
于成为产业生态组织者，坚持以供应链思维，做产业链整合，构建具有独特竞争
优势的“供应链+”产业生态圈，使得公司净资产收益率在同行业可比上市公司
中处于领先位置。公司围绕产业链上下游各主体、各环节、各要素搭建集成化服
务平台，以拥有大量优质客户资源为基础，以重要经济领域的分销网络、物流网
络为布局，联动商流、物流、资金流、信息流，构建产融互动业务格局，以其物
流智能化、泛金融化、互联网化的行业优势，促进供给与需求的深度对接、产业
资本与商业资本的有机融合，具有较强的客户粘性及流量变现能力。
3、管理体制机制优势
作为入选《国企改革 12 样本》企业，公司长期坚持管理改革创新，决策既
科学又高效且具有创新态度，这为公司带来了更多的新机遇。2015 年实现整体
上市后，公司通过员工持股、“二次混改”激发员工活力，通过开展再融资、存
量资产战略重组培育专业化经营发展能力，治理体系更加现代化、运行管理更加
规范化。
4、资源获取优势
公司作为全国首家获得中诚信和大公国际双 AAA 信用评级的地方流通企
业，有利于获得银行融资贷款，获取相对低成本的资金优势。公司作为总部地处
电子商务之都——杭州、辐射长三角的特大型企业，地理区位优势为产业布局提
供了良好的基础。公司作为世界 500 强企业、上市公司、国有企业，拥有市场美
誉度和良好的政企关系，具备强大的国内外资源优化配置的能力，包括获取重大
项目、解决大额资金需求、进行区域协同运作等。
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三、主要财务指标
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司合并资产负债表
主要数据：
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 11,656,387.53 9,333,203.67 8,605,279.51 8,594,380.75
负债总计 8,505,089.77 6,267,748.17 5,700,854.28 5,958,052.46
股东权益 3,151,297.75 3,065,455.50 2,904,425.23 2,636,328.28
归属于母公司股东
2,562,068.19 2,516,475.60 2,386,811.86 2,194,067.58
的权益
注：公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司合并利润表主要数
据：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 17,871,701.90 35,850,601.73 30,012,513.05 27,621,748.04
利润总额 280,580.45 490,010.67 455,951.56 382,581.16
净利润 218,127.73 391,275.70 342,598.98 293,830.43
归属于母公司股东
161,570.51 273,385.68 239,723.50 223,484.75
的净利润
注：公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司其他主要财务数据：
单位：万元、元/股
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
-628,944.29 538,168.08 653,070.68 -832,706.37
金流净额
加权平均净资产收
6.52% 12.44% 12.06% 12.06%
益率
基本每股收益 0.31 0.54 0.50 0.46
注：公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，国资公司直接持有公司 26.18%股权，为公司的控股股
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
东。公司的实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。公司股权控
制关系情况如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
浙江省国有资本运营有限公司 浙江省交通投资集团有限公司
26.18% 17.63%
43.81%
物产中大集团股份有限公司
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年公司控股股东一直为国资公司，实际控制人一直为浙江省人民政府
国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生过重大资产重组。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第三节 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
中文名称 浙江物产环保能源股份有限公司
企业类型 股份有限公司（未上市）
法定代表人 钟国栋
注册资本 45,752.2642 万元
营业期限 2000 年 6 月 29 日至无固定期限
注册地址 杭州市庆春路 137 号
统一社会信用代码 91330000142911467W
煤炭综合利用，技术开发，焦炭、新能源产品、环保技术研发及技术
咨询，煤炭、金属材料、石油制品（不含成品油及化学危险品）的销
经营范围 售，合同能源管理服务，实业投资，房产租赁服务，仓储（不含危险
品）及物业管理服务，装卸服务，经营进出口业务，财务咨询、管理
咨询，配售电业务。
二、历史沿革
序号 时间 变化情况
物产燃料有限设立，由浙江省物产集团公司、秦皇岛港务局和浙
1 2000年6月 江省燃料总公司职工持股会共同出资组成，注册资本为5,000万
元。
物产燃料有限第一次增资，物产集团使用国有独享资本公积、秦
2 2003年9月 皇岛港务集团及员工持股会使用现金增资，注册资本增至5,500万
元。
物产燃料有限第二次增资，以可分配利润及资本公积转增股本，
3 2005年6月
注册资本增至7,800万元。
物产燃料有限第三次增资，以未分配利润转增股本，物产燃料有
4 2007年6月
限注册资本增至9,000万元。
物产燃料有限第四次增资，可分配利润转增股本，物产燃料有限
5 2008年10月
注册资本增至20,000万元。
物产燃料有限第五次增资，股东以现金同比例增资，物产燃料有
6 2011年3月
限注册资本增至44,000万元。
物产燃料有限第六次增资，物产集团以国有独享资本公积转增股
7 2012年4月
本，注册资本增至45,752.2642万元。
8 2012年7月 以2012年3月31日为基准日，整体变更为股份有限公司。
物产环能第一次股权转让，自然人股东吴依莎将其持有的物产环
9 2015年8月
能311,551股股票转让给骆志木。
物产环能第二次股权转让，部分自然人股东将其持有的公司股权
10 2017年8月 转让给员工持股平台杭州持瑞投资管理合伙企业（有限合伙）及
杭州持泰投资管理合伙企业（有限合伙）。
50
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
序号 时间 变化情况
物产环能第三次股权转让，物产中大将其持有的公司6.01%股权转
让给新设员工持股平台宁波持鹏企业管理合伙企业（有限合伙）、
11 2020年4月
宁波持鹤企业管理合伙企业（有限合伙）及宁波持欣企业管理合
伙企业（有限合伙）。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案公告日，公司直接持有物产环能 70.00%的股权，系物产环能的
控股股东。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人，亦为
物产环能的实际控制人。物产环能的股权控制关系情况如下：
三、股权结构
截至本预案公告日，物产环能股权结构如下：
股东名称 持股数量 持股比例
物产中大 320,269,644 70.00%
杭州持瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 29,261,113 6.40%
杭州持泰投资管理合伙企业（有限合伙） 27,048,630 5.91%
河北港口集团（天津）投资管理有限公司 26,400,000 5.77%
宁波持鹏企业管理合伙企业（有限合伙） 12,005,013 2.62%
宁波持鹤企业管理合伙企业（有限合伙） 9,125,142 1.99%
宁波持欣企业管理合伙企业（有限合伙） 6,366,956 1.39%
其他自然人股东 27,046,144 5.91%
合 计 457,522,642 100%
51
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
四、子公司及分支机构情况
截至本预案公告日，物产环能拥有 16 家控股子公司/孙公司、5 家参股公司、基本情况如下：
（一）子公司、孙公司情况
注册资本
序号 名称 成立时间 注册地址 股权结构 经营范围
（万元）
浙江富阳物 浙江省杭州市富 物产环能：51%；
2002年10 煤炭（无储存）、焦炭、金属材料、建筑材料、化工产品（除化学危险
1 产燃料有限 2,000 阳区灵桥镇汤山 另外四名自然
月29日 品及易制毒化学品）、纸批发，零售；货物装卸服务。
公司 码头 人：49%
浙江物产电 煤炭批发经营（在许可证件有效期内经营）。碳酸钙、焦炭、钢材、
开发区联合区域
2005年12 水泥、木材、纺织品的批发、零售，货物仓储；自营和代理各类货物
2 力燃料有限 3,000 上海楼6幢407-A 物产环能：100%
月9日 和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技
公司 室
术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭批发；焦炭批发、零售；普通货物仓储服务；自有房产租赁、
宁波市浙燃 宁波市镇海区招 场地租赁、装卸服务；金属材料、矿产品、建材及化工产品批发；
2008年10
3 煤炭有限公 1,000 宝山街道后海塘 物产环能：100% 黄金、白银的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，
月21日
司 宏远路818号 但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
危险化学品的不带储存经营（票据贸易）（具体经营范围仅限危险
化学品经营许可证核准内容，编号：嘉安监经字[2018]A028号；煤
嘉兴港区浙 炭批发，焦炭的批发，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、
浙江省嘉兴市港
2008年7 石油制品（除危险化学品及易制毒化学品、成品油）、燃料油、塑
4 燃煤炭有限 1,000 区中山东路188 物产环能：100%
月30日 料原料及制品、橡胶原料及制品、金属材料、建筑材料、机械设备、
公司 号3幢1315室
电子产品、五金交电的批发、零售；自有房产、场地租赁，装卸服
务，从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
52
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
注册资本
序号 名称 成立时间 注册地址 股权结构 经营范围
（万元）
宁波经济技 煤炭批发（无储存）；焦炭、石油制品、矿产品、金属材料、化工原料
术开发区华 开发区联合区域
2007年11 及产品的批发、零售；普通货物仓储服务，自有办公房、场地租赁，装
5 1,000 上海楼406、407 物产环能：100%
兴物资有限 月5日 卸服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经
室
公司 营或禁止进出口的货物及技术）。
浙江物产伟 煤炭的批发（无储存）；焦炭、钢材、铁矿石、化工产品及原料的批发、
浙江省宁波市大 物产环能：51%；
2017年12 零售；煤炭综合利用、技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，
6 天能源有限 8,000 榭开发区永丰路 徐州伟天化工有
月5日 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准
公司 128号40幢221室 限公司：49%
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新加坡乾元
2013年8
7 国际能源有 16万美元 新加坡 物产环能：100% 主要从事煤炭流通业务
月1日
限公司
香港健坤能 2011年2
8 200万港元 中国香港 物产环能：100% 主要从事煤炭流通业务
源有限公司 月28日
嘉兴新嘉爱 嘉兴市秀洲区王 物产环能：70%； 供汽；电力生产；污泥焚烧处理处置；空气[压缩的]的销售[不带储存经
2006年5
9 斯热电有限 30,000 江泾镇07省道东 浙江乐成投资有 营（管道经营）]；煤灰（渣）、石膏的销售；节能环保技术开发和技
月29日
公司 侧 限公司：30% 术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江秀舟热 2016年6 浙江省嘉兴市南 物产环能：70%； 电能、热能的生产、销售；发电废渣回收再利用的技术开发；石膏、粉
10 2,312.40
电有限公司 月16日 湖区凤桥镇 卢福全：30% 煤灰销售；污泥焚烧处理处置。
嘉兴市富欣 浙江省嘉兴市南
2016年1 电的生产（凭有效的生产许可证经营）；热能的生产、销售；发电废渣
11 热电有限公 278.780485 湖区新丰镇竹林 秀舟热电：100%
月20日 回收再利用技术的开发；石膏、粉煤灰销售；污泥焚烧处理处置。
司 集镇
桐乡泰爱斯 浙江省嘉兴市桐 物产环能：66%；
环保能源有
2015年10 乡市桐乡经济开 桐乡市城市建设 电能、热能的生产销售；发电废渣回收再利用技术的开发；石膏、粉煤
12 20,000
月8日 发区高新西四路 投资有限公司： 灰的生产销售。
限公司
99号 34%
53
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
注册资本
序号 名称 成立时间 注册地址 股权结构 经营范围
（万元）
浙江物产环 物产环能：56%；
浙江省浦江县振 电能、热能的生产、销售；发电废渣回收再利用技术的开发；石膏、粉
2015年12 浙江省浦江经济
13 能浦江热电 10,000 兴路800号（自主 煤灰销售；污泥焚烧处理处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批
月17日 开发区投资发展
有限公司 申报） 准后方可开展经营活动）
有限公司：44%
物产环能：51%；
浙江金义田园智
许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门
浙江物产金 城高新技术产业
浙江省金华市金 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
义生物质热
2020年6 发展有限公司：
14 20,000 东区孝顺镇金山 热力生产和供应；农林牧渔业废弃物综合利用；石灰和石膏制造；技术
月17日 28%；
电有限公司 大道金山科创园 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法
金华交投综合能
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
源有限公司：
21%
浙江省嘉兴市海 许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门
浙江物产山 盐县西塘桥街道 物产环能：51%； 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
2020年3
15 鹰热电有限 20,000 (经济开发区)海 浙江山鹰纸业有 热力生产和供应；建筑材料销售；石灰和石膏销售；技术服务、技术开
月30日
公司 港大道2099号办 限公司：49% 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
公区7幢7104室 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
浙江物产环 浙江省嘉兴市南
2019年3 湖区凤桥镇联星 煤炭销售（无储存）；热力、热水、热电设备及物资的销售。（依法须
16 能热电物资 3,000 物产环能：100%
月27日 路218号凤桥小 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
城商务楼268室
（二）参股公司情况
注册资本
序号 名称 成立时间 注册地址 股权结构 经营范围
（万元）
山煤物产环 2018年7 浙江省舟山市定 物产环能：50%； 石油制品（除危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品、监
1 10,000
保能源（浙 月18日 海区舟山港综合 山煤国际能源集 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、新能源产
54
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
注册资本
序号 名称 成立时间 注册地址 股权结构 经营范围
（万元）
江）有限公司 保税区企业服务 团股份有限公 品、焦炭、煤炭（无仓储）、金属材料的销售；环保技术研发及技
中心301-11356 司：50% 术咨询、煤炭综合利用技术开发、合同能源管理服务、普通货物仓
室（自贸试验区 储；物业管理服务；货物装卸服务；货物及技术进出口；清洁能源
内） 的技术推广及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
桐乡泰爱斯 物产环能：49%；
浙江省桐乡经济
热电有限公
1997年12 桐乡市城市建设
2 13,967.54 开发区B16--17 生产销售电能、热能及粉煤灰。
月4日 投资有限公司：
司 号
51%
浦江富春紫 物产环能：35%；
浙江省浦江县浦
2015年12 浙江富春紫光环
3 光水务有限 15,600 南街道办事处万 污水处理。
月18日 保股份有限公
公司 田村
司：65%
销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易储运活动）、机械电器设
备、化工材料（不含危险化学品和一类易制毒化学品）、建筑材料、
中销燃料销 物产环能：
北京市丰台区南 金属材料；设备租赁（汽车除外）；仓储服务；技术开发、培训、咨
2005年4 5.6604%
4 售有限责任 5,300 四环西路188号 询；劳务服务；信息咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口、
月27日 其他股东合计：
公司 五区28栋 代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
94.3396%
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
物产环能：
浙江八达股 电力供应。能源开发，电工器材，输变电设备及附件制造，信息咨询
1993年11 浙江省金华市环 1.25%
5 8,000 服务（不含期货、证券咨询），建筑材料、金属材料、普通机械 、五
份有限公司 月26日 城西路776号 其他股东合计：
金交电、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售。
98.75%
55
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
五、最近三年业务开展情况
物产环能的主营业务是能源环保综合利用服务业务（具体包括但不限于煤炭
流通、热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气
生产供应等业务）。最近三年，物产环能主营业务未发生变化。
针对煤炭流通业务，物产环能作为全国领先的煤炭流通企业，市场参与时间
较长，销售网络遍布全国。同时，物产环能在煤炭流通业务方面不断推动改造营
销方式和网络渠道，加快传统贸易模式向“进销对接、以销定进、锁定风险”的
深度、集约、特色化的供应链集成服务运行模式转变。
针对热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空
气生产供应等资源综合利用和循环经济业务，物产环能通过新建、并购重组等方
式扩大工业园区热电联产规模，并逐步拓展以污泥处理、生物质发电、垃圾焚烧
等为核心技术的热电联产业务，为产业链上下游企业提供绿色高效的清洁能源。
近年来物产环能在热电联产领域加快投资扩张，旗下拥有嘉兴新嘉爱斯热电有限
公司、桐乡泰爱斯环保能源有限公司、浙江物产环能浦江热电有限公司、浙江秀
舟热电有限公司、嘉兴市富欣热电有限公司共五家在运营热电企业，并在建两家
热电企业，业务区域涵盖嘉兴市区、桐乡、海盐、金华、浦江等浙江经济活跃地
区工业园区。
物产环能注重创新发展，物产环能设有物产中大集团研究院物产环能分院，
各电厂设有技术中心，其中新嘉爱斯热电厂污泥清洁焚烧集成技术获“2014 年
国家科技进步二等奖”；专利《污泥处理方法及污泥处理系统》获“2017 年度
浙江省优秀专利奖”；生物质焚烧综合利用发电、供汽项目被列入 2014 年浙江
省重点建设项目，几大项目共同推进了物产环能建设资源节约型和环境友好型企
业目标的实现。2018 年物产环能成立物产中大“新嘉爱斯张远航院士工作站”、
博士后工作站，以推进产学研结合、促进高端人才培养，全面提升科技创新能力。
物产环能旗下嘉兴新嘉爱斯热电有限公司研发团队的研究成果“秸秆类生物质高
效热电联产与超低排放系统关键技术及产业化应用”荣获“2020 年浙江省科学
技术进步奖二等奖”。
56
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
六、主要财务数据
单位：万元
2020.06.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总计 853,927.08 809,769.42 762,275.13 642,314.88
负债总计 641,466.15 591,921.79 566,513.45 478,306.22
归母所有者权益 147,955.33 160,814.75 138,475.60 108,979.30
营业收入 1,408,009.30 3,222,903.75 3,554,127.69 3,270,335.70
净利润 30,807.37 70,584.52 62,188.47 45,209.69
归母净利润 23,578.63 49,365.19 46,133.30 33,799.60
注：上述数据尚未经大华会计师审计。
七、其他事项
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
物产环能股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合
法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
本次分拆的标的为物产环能，物产环能股东大会将授权物产环能董事会根据
有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资
金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量，本次公开发行股数不会导致控
股权转移。本次分拆完成后，公司仍然是物产环能的控股股东。
57
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
第四节 本次分拆合规性分析
一、本次交易符合《若干规定》
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于 1996 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满
3 年”的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计
不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2018〕2666 号审计报告、天健审
〔2019〕2618 号审计报告和天健审〔2020〕3758 号审计报告，公司 2017 年度、
2018 年度以及 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益
前后孰低值）分别为 11.80 亿元、13.80 亿元以及 20.74 亿元，公司符合“最近 3
个会计年度连续盈利”的规定。
物产环能 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润分别
约为 3.38 亿元、4.61 亿元和 4.94 亿元（上述财务数据未经大华会计师审计），
公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的物产环能的净利润后的情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2017 年 2018 年 2019 年
物产中大归属于母公司股东的净利润 A 223,484.75 239,723.50 273,385.68
物产中大归属于母公司股东的净利润
B 118,047.86 137,994.89 207,377.37
（扣除非经常性损益）
物产环能归属于母公司股东的净利润 C 33,799.60 46,133.30 49,365.19
物产中大按权益享有的物产环能的净 D=C*76.01
25,691.08 35,065.92 37,522.48
利润（合计持股比例 76.01%） %
物产中大扣除按权益享有的物产环能
E=A-D 197,793.67 204,657.58 235,863.20
的净利润后，归属于母公司股东的净
58
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
项目 计算公式 2017 年 2018 年 2019 年
利润
物产中大扣除按权益享有的物产环能
的净利润后，归属于母公司股东的净 F=B-D 92,356.78 102,928.97 169,854.89
利润（扣除非经常性损益）
最近 3 年物产中大扣除按权益享有的
G（E 与 F
物产环能的净利润后，归属于母公司
孰低值三年 365,140.64
股东的净利润累计之和（净利润以扣
累计之和）
除非经常性损益前后孰低值计算）
注：最近三个会计年度，物产中大持有物产环能 76.01%的股份。2020 年 4 月，物产中
大对外转让物产环能 6.01%股份。至此，物产中大持有物产环能 70.00%的股份。下面计算
同样以物产中大持有物产环能 76.01%为基础进行。
综上，公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的物产环能的净利润后，归属
于上市公司股东的净利润约为 36.51 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的 30%
1、净利润指标
根据公司已披露的年度报告，2019 年归属于公司股东的净利润约为 27.34
亿元；物产环能 2019 年度的归属于母公司所有者的净利润约为 4.94 亿元（上述
财务数据未经大华会计师审计），上市公司 2019 年度合并报表中按权益享有的
物产环能的净利润占归属于公司股东的净利润的情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2019 年
物产中大归属于母公司股东的净利润 A 273,385.68
物产中大归属于母公司股东的净利润（扣除非
B 207,377.37
经常性损益）
物产中大归属于母公司股东的净利润（净利润
C（A 与 B 的孰低值） 207,377.37
以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
物产环能归属于母公司股东的净利润 D 49,365.19
物产中大按权益享有的物产环能归属于母公
E=D*76.01% 37,522.48
司的净利润
占比 F=E/C 18.09%
59
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
综上，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的物产环能的净利
润未超过归属于公司股东的净利润的 50%。
2、净资产指标
根据上市公司已披露的年度报告，2019 年末归属于公司股东的净资产约为
251.65 亿元；物产环能 2019 年末的归属于母公司所有者的净资产约为 16.08 亿
元（上述财务数据未经大华会计师审计）。上市公司 2019 年末合并报表中按权
益享有的物产环能的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2019 年 12 月 31 日
物产中大归属于母公司股东的净资产 A 2,516,475.60
物产环能归属于母公司股东的净资产 B 160,814.75
物产中大按权益享有的物产环能归属于母公司的
C=B*76.01% 122,235.29
净资产
占比 D=C/A 4.86%
因此，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的物产环能净资产
未超过归属于上市公司股东的净资产的 30％。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
截至当前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经
营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
天健会计师事务所为公司出具的天健审〔2020〕3758 号《审计报告》为标
准无保留意见的审计报告。
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（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近
3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3
个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公
司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该
子公司上市
公司于 2019 年实施非公开发行股份募集资金，主要用于线缆智能制造基地
建设项目、汽车智慧新零售平台建设项目、城市轨道交通集成服务项目、供应链
大数据中心建设项目及补充流动资金，未投向物产环能业务及资产。
除上述情况外，公司最近 3 个会计年度内未发生发行股份募集资金、购买资
产或重大资产重组情形。因此，公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及
募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务
和资产作为物产环能的主要业务和资产的情形。
物产环能的主营业务为能源环保综合利用服务业务（具体包括但不限于煤炭
流通、热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气
生产供应等），不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
截至当前，公司副总经理杨正宏先生（杨正宏先生于 2012 年 7 月至 2020
年 6 月历任物产环能副总经理、副董事长、总经理、董事长，于 2020 年 6 月 9
日经公司董事会第九届第七次会议聘任为公司副总经理）持有杭州持泰投资管理
合伙企业（有限合伙）14.2489%出资额，杭州持泰投资管理合伙企业（有限合伙）
持有物产环能 5.91%股份，因此，杨正宏先生通过杭州持泰间接持有物产环能
0.842%的权益；除上述情况外，不存在上市公司董事、高级管理人员及其关联方
持有物产环能股份的情形。因此，公司董事、高级管理人员及其关联方持有物产
环能的股份不超过物产环能分拆上市前总股本的 10%。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
截至当前，物产环能现任董事、高级管理人员通过员工持股平台间接持有物
产环能股权，该等员工持股平台合计持有物产环能 18.32%股份，不超过物产环
能分拆上市前总股本的 30%。
物产环能现任董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
姓名 职务 直接持股 间接持股 合计
陈明晖 副董事长、总经理 - 0.35% 0.35%
王晓光 副董事长 - 0.26% 0.26%
毛荣标 董事、副总经理 - 0.58% 0.58%
朱江风 监事长 - 0.32% 0.32%
金成 职工监事 - 0.17% 0.17%
蔡元栋 职工监事 - 0.13% 0.13%
林开杰 副总经理 - 0.22% 0.22%
王竹青 财务总监 - 0.22% 0.22%
朱方超 董事会秘书 - 0.22% 0.22%
合计 - 2.47% 2.47%
注：间接持股比例为相关董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过各有限合伙
企业间接持有的物产环能股权比例。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主
业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监
会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方
面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其
他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司主要从事供应链集成服务、金融服务及高端实业。其中，能源环保综合
利用服务业务（具体包括但不限于煤炭流通、热电联产、清洁能源、污泥处置、
生物质综合利用、固废处置、压缩空气生产供应等）由物产环能经营。公司主营
业务之间保持业务独立性。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除物产环能）将进一步聚焦公司主
业，集中资源发展除能源环保综合利用服务业务（具体包括但不限于煤炭流通、
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气生产供
应等）之外的业务，进一步增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
物产环能的主营业务为能源环保综合利用服务业务，具体包括但不限于煤炭
流通、热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气
生产供应等业务。公司下属其他企业均不从事热电联产、污泥处置、生物质综合
利用、工业固废处置、压缩空气等资源综合利用和循环经济业务。
除物产环能外，公司的主营业务为金属化工等供应链集成服务、金融服务和
高端实业。最近三年，公司下属企业中物产金属、物产国际、浙江中大资本管理
有限公司、浙江元通齐达贸易有限公司及浙江物产中扬供应链服务有限公司也从
事少量煤炭流通业务；此外，物产环能从事少量金属、化工产品及焦炭流通业务。
公司拟将物产环能打造为公司下属唯一能源环保综合利用服务业务平台。为
避免本次分拆后的同业竞争情形，公司已出具《关于避免同业竞争承诺函》。
因此，本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆前，物产环能关联交易主要包括煤炭采购销售、关联担保等内容。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分
拆后，物产环能发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保
持物产环能的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害物产环能利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司已出具《减少并规范关联交
易的承诺函》。
因此，本次分拆后，公司与物产环能均符合中国证监会、上交所关于关联交
易的要求。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和物产环能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
物产环能的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和物产环能各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有物产环能与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配物产环能的
资产或干预物产环能对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。
本次分拆后，公司和物产环能将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
物产环能拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司高级
管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和物产环能将继续保持
高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、物产环能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使物产环能进一步完善其公司治理结构，
继续与物产中大保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务
体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆物产环能至 A 股主板上市符合《若干规定》的相关要
求。
二、独立财务顾问意见
参见本预案（修订稿）“第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的
意见”之 “二、独立财务顾问意见”相关内容。
三、法律顾问意见
参见本预案（修订稿）“第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的
意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
四、审计机构意见
参见本预案（修订稿）“第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的
意见”之 “四、审计机构意见”相关内容。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
第五节 管理层讨论与分析
一、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况
（一）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
物产环能主营业务为能源环保综合利用服务，主要包括煤炭流通业务及热电
联产业务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），物产环能
所属行业为批发行业（代码 F51）。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754－2017），物产环能煤炭流通业务所处行业归属于“批发业（F51）”
中的“煤炭及制品批发（F5161）”行业。
（1）行业主管部门和行业协会
① 煤炭流通业务
国家发改委（能源局）负责指导全国煤炭经营的监督管理，县级以上地方人
民政府煤炭经营监督管理部门负责本行政区域内煤炭经营的监督管理。国家发改
委会同国务院有关部门加强政策引导和支持，建立健全煤炭交易市场体系，培育
对煤炭供应保障具有支撑作用的经营企业。
煤炭贸易行业的自律协会主要是中国煤炭运销协会（CCTDA），中国煤炭
运销协会是由全国煤炭运销企业、地方社团组织及与煤炭运销业务有关的企事业
单位、研究机构、大专院校以及从事与煤炭运销行业相关的个人等自愿结成的非
营利性社会组织，是民政部批复成立的煤炭运销领域唯一的全国性社会团体,现
有会员涵盖了煤炭生产、销售、贸易、物流、进出口、交易市场、金融机构等与
煤炭相关的企事业单位。接受业务主管单位国有资产监督管理委员会和社团登记
管理机关民政部的业务指导和监督管理。
② 热电联产业务
热电联产行业的行业监管部门是国家发改委及其管理的国家能源局。国家发
改委作为国家经济的宏观调控部门，主要负责制定能源发展规划及热力价格机
制；制定我国的电力体制改革、电力发展规划、电价政策等。热电联产行业同时
接受电力行业监管，国家能源局作为国家发改委直属机构，主要负责监管电力市
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
场运行，规范电力市场秩序并按规定权限核准、审核电力投资项目；监督检查有
关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督
实施，负责电力行政执法。
中国电机工程学会热电专业委员会作为热电联产行业的全国性行业协会，其
主要功能是推动热电联产的指导性政策的提出，组织行业内热电企业的技术交流
和管理交流。
中国电力企业联合会是以全国电力企事业单位和电力行业性组织为主体，包
括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业
协会组织。该机构主要职能是：提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，
参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并
监督执行行业约规，建立行业自律机制等。
（2）行业主要法律法规
① 煤炭流通行业
目前，与煤炭流通行业相关的主要法律法规如下表所列：
名称 颁布单位及时间 主要内容
《中华人民共和 全国人大常委会 合理开发利用和保护煤炭资源，规范煤炭生产、
国煤炭法》 （2016 年） 经营活动，促进和保障煤炭行业的发展。
《商品煤质量管 国家发改委等六部委 强化商品煤全过程质量管理，提高终端用煤质
理暂行办法》 （2014 年） 量，推进煤炭高效清洁利用，改善空气质量。
② 热电联产行业
目前，与热电联产行业相关的主要法律法规如下表所列：
名称 颁布单位及时间 主要内容
保障和促进电力事业的发展，维护电力投资者、
经营者和使用者的合法权益，保障电力安全运行。
《中华人民共和 全国人大常委会
电力事业应当适应国民经济和社会发展的需要，
国电力法》 （2018 年）
适当超前发展。国家鼓励、引导国内外的经济组
织和个人依法投资开发电源，兴办电力生产企业。
国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅
《中华人民共和 全国人大常委会 炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、
国节约能源法》 （2018 年） 余热余压利用、洁净煤以及先进的用能监测和控
制等技术。
《中华人民共和 全国人大常委会 排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，
国环境保护法》 （2014 年） 应当采取措施，防治在生产建设或者其他活动中
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
产生的废气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶
臭气体、放射性物质以及噪声、振动、光辐射、
电磁辐射等对环境的污染和危害。
城市建设应当统筹规划，在燃煤供热地区，推进
《中华人民共和 热电联产和集中供热。在集中供热管网覆盖地区，
全国人大常委会
国大气污染防治 禁止新建、扩建分散燃煤供热锅炉；已建成的不
（2018 年）
法》 能达标排放的燃煤供热锅炉，应当在城市人民政
府规定的期限内拆除。
加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，
《中华人民共和 全国人大常委会
保障人民群众生命和财产安全，促进经济社会持
国安全生产法》 （2014 年）
续健康发展。
（3）产业政策
① 煤炭流通行业
目前，与煤炭流通行业相关的主要产业政策如下表所列：
名称 颁布单位及时间 相关主要内容
国家发改委（2013 提出了煤炭物流行业发展的指导方针和目
《煤炭物流发展规划》
年） 标、空间布局、主要任务、保障措施。
根据现有相关行业标准规范，综合考虑煤炭
《关于建立健全煤炭最
开采布局、资源禀赋、运输条件和产运需结
低库存和最高库存制度 国家发改委、能源
构变化等因素，按照不同环节、不同区域、
的指导意见（试行）》及 局（2017 年）
不同企业、不同时段，科学确定煤炭最低库
考核办法
存和最高库存。
② 热电联产行业
目前，与热电联产行业相关的主要产业政策如下表所列：
名称 颁布单位及时间 相关主要内容
鼓励类：采用背压（抽背）型热电联产、热
《产业结构调整指导目 国家发改委（2019
电冷多联产、30 万千瓦及以上超（超）临界
录（2019 年本）》 年）
热电联产机组。
坚持市场化方向，按照“管住中间、放开两
头”的体制架构，进一步深化燃煤发电上网
电价机制改革，加快构建能够有效反映电力
《关于深化燃煤发电上
国家发改委（2019 供求变化、与市场化交易机制有机衔接的价
网电价形成机制改革的
年） 格形成机制，为全面有序放开竞争性环节电
指导意见》
力价格、加快确立市场在电力资源配置中的
决定性作用和更好发挥政府作用奠定坚实
基础。
推动生产系统和生活系统能源共享。积极发
国家发改委等十四
《循环发展引领行动》 展热电联产、热电冷三联供，推动钢铁、化
部委（2017 年）
工等企业余热用于城市集中供暖。
《关于促进开发区改革 完善公共设施和服务体系，引导工业项目向
国务院办公厅
和创新发展的若干意 开发区集中，促进产业集聚、资源集约、绿
（2017 年）
见》 色发展，切实发挥开发区规模经济效应。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
名称 颁布单位及时间 相关主要内容
对热电联产的规划建设、机组选型、网源协
国家发改委等五部 调、环境保护、政策措施、监督管理进行了
《热电联产管理办法》
委（2016 年） 规定。背压燃煤热电联产机组建设容量不受
国家燃煤电站总量控制目标限制。
热电站（含自备电站）：由地方政府核准，
《政府核准的投资项目
国务院（2016 年） 其中抽凝式燃煤热电项目由省级政府在国
目录（2016 年本）》
家依据总量控制制定的建设规划内核准。
提出“三放开、一独立、三加强”，有序放开
输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资
《关于进一步深化电力 中共中央、国务院 本放开配售电业务，有序放开公益性和调节
体制改革的若干意见》 （2015 年） 性以外的发用电计划；交易机构相对独立，
规范运行；强化政府监管，强化电力统筹规
划，强化电力安全高效运行和可靠供应。
针对“电改 9 号文”印发 6 个电力体制改革配
套文件，包括输配电价改革、电力市场建设、
《关于印发电力体制改 国家发改委、能源
电力交易机制组建和规范运行、有序放开发
革配套文件的通知》 局（2015 年）
用电计划、售电侧改革、燃煤自备电厂监督
管理。
（二）所处行业发展现状及前景
1、所处行业发展现状
（1）煤炭流通行业
煤炭流通是处于煤炭开采与煤炭消费（主要是发电、钢铁、化工、造纸等工
业领域）的中间业务。煤炭流通行业公司通过采购上游煤炭生产商或贸易商产品，
经过运输、仓储、配煤、物流、转运等多个环节将煤炭销售给下游电厂等客户。
我国煤炭产需存在逆向分布、运输成本高的特点，因此煤炭流通在煤炭行业中起
到重要作用，是连接煤炭生产端和需求端的重要环节。
煤炭工业发展“十三五”规划中预计 2020 年全国煤炭调运情况
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煤炭资源主要分布于以山西、陕西、内蒙古为核心的地区，而消费地主要集
中于中部、沿海地带。铁水联运是“西煤东运”最主要的运输方式，即由主产地
“三西”经铁路发往环渤海主要港口，再由港口发往沿海或由内河到达中部省份。
煤矿供给侧改革以来，新增产能与能源消费地之间的物理距离在持续增大。东部、
南方省份煤炭产能延续收缩趋势，新增产能向资源赋存条件好、开采成本低、安
全保障程度高的山西、陕西、内蒙古、新疆等地区集中释放。根据中国煤炭工业
协会《2018 年煤炭行业发展年度报告》，2018 年，内蒙古、山西、陕西、新疆、
贵州、山东、河南、安徽等 8 个亿吨级（省区）规模以上企业原煤产量 31.2 亿
吨，占全国的 88.1%，同比提高 0.9 个百分点；其中，晋陕蒙新四省（区）原煤
产量占全国的 74.3%，同比提高 1.8 个百分点。
部分亿吨级省份原煤产量变化趋势
单位：万吨
资料来源：wind
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煤炭行业供给侧改革后，未来行业上下游企业也将不断趋于集中，产业链条
呈现两端集中、中间分散的结构。需求市场对供应链企业的资源采购、物流仓储、
加工掺配、分销渠道等综合能力提出了更高要求，也是煤炭流通行业发展的重要
机遇。
（2）热电联产行业的发展概况
热电联产是发电企业既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供
热的生产方式。热电联产将普通电厂本来废弃的热量加以利用，为家庭或工业用
户提供取暖供热。
目前我国供热模式主要有两种，分别为集中供热和分户供热。其中，集中供
热通过建设集中热源向周边一定地区以及用户提供热能，因其具有节约燃料以及
用地、供热质量较高、大气和噪音污染程度低等优势，为近年政府加大投资力度
的方向。据住房和城乡建设部统计数据，我国集中供热的城市市政公用设施建设
固定资产投资完成额整体呈现逐渐上升趋势，从 1986 年的 1.60 亿元上升到了
2018 年的 420.04 亿元，2000 年至 2018 年年均复合增长率为 10.66%。
资料来源：wind
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热电联产作为集中供热的主要方式之一，具有能源综合利用效率高、节能环
保等优势，是解决我国城市和工业园区存在供热热源结构不合理、热电供需矛盾
突出、供热热源能效低污染重等问题的主要途径之一。
近年来在《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》《西部地
区鼓励类产业目录》《大气污染防治行动计划》《热电联产管理办法》《电力发
展“十三五”规划》等国家政策鼓励下，我国热电联产保持较快的发展。
2、所处行业发展前景
（1）煤炭流通行业发展前景
① 产需逆向分布加剧，催生煤炭运输以及配置需求
根据中国煤炭工业协会《2018 年煤炭行业发展年度报告》，未来煤炭生产
重心继续向晋陕蒙新等资源禀赋好、竞争能力强的地区集中，继续推进煤炭开发
布局优化，因此新增产能与能源消费地之间的物理距离在持续增大，煤炭运输以
及配置需求也随之不断增长。2018 年底，我国煤炭进出港吞吐量达 163,896.00
万吨，2010-2018 年我国煤炭进出港吞吐量年均复合增长率为 4.39%。
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② 由单纯的煤炭运输向综合能源服务转型
目前煤炭流通行业龙头企业并不只是煤炭的简单运输配送，而是延伸为煤炭
供应链管理业务，根据下游终端用户对煤炭种类、品质及价格的需求，从全球采
购网络甄选煤炭资源，定制最优化的运输及掺配加工方案，将各煤种通过供应链
调度在同一个时间段内到达电厂，通过掺配降低成本，从而实现更高效的煤炭资
源配置。
未来，能够涵盖国内所有的煤炭资源生产地和消费地，以及进一步扩展全球
的业务布局的煤炭运输企业将在行业内加大竞争优势，从事简单运输配送的中小
贸易商在行业内份额将逐渐缩小。
③ 推进行业内兼并重组，提升集中度
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煤炭工业发展“十三五”规划提出，“支持优势煤炭企业兼并重组，培育大
型骨干企业集团，提高产业集中度，增强市场控制力和抗风险能力”和“鼓励煤
炭、电力、运输、煤化工等产业链上下游企业进行重组或发展大比例交叉持股，
打造全产业链竞争优势，更好发挥协同效应，实现互惠互利、风险共担。”随着
煤炭行业上下游企业不断趋于集中，未来煤炭流通行业集中度也将趋于上升，中
小贸易商由于资金不足、风控较弱、渠道不完整以及独立经营抗风险能力较弱等
诸多问题逐步暴露，行业龙头企业有望凭借资金实力，区域优势以及综合能源服
务能力在行业内进一步发展扩大自身规模。
（2）热电联产行业发展前景
热电联产符合国家产业政策和行业发展趋势，因其高效、节能、环保等特性，
在未来仍将是解决区域集中供热的主要方式，有较强的可持续发展能力。
① 热电联产受国家和地方政策鼓励
《中华人民共和国节约能源法》中明确指出：国家鼓励发展推广热电联产、
集中供热，提高热电机组的利用率，发展热能梯级利用技术；《电力发展“十三
五”规划》提出按照“以热定电”的原则规划建设热电联产项目，优先发展背压
式热电联产机组；《“十三五”生态环境保护规划》《“十三五”节能减排综合
工作方案》提出鼓励热电联产机组替代燃煤小锅炉，推进城市集中供热。《产业
结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》将背压（抽背）型热电联产列为鼓
励类。热电联产是国家和地方实施可持续发展战略、发展低碳经济的重要举措。
② 热电联产符合区域环保发展的要求
大力发展热电联产集中供热对区域环境的改善具有显著的作用。热电联产机
组由于产生蒸汽的锅炉容量大、烟囱高、除尘效率高、对实现炉内脱硫脱硝有利，
与小锅炉火电厂相比，更符合区域环保发展的目标。
③ 热电联产是适应区域电力发展的需要
地方电源是区域电力供应的重要支撑，是提高区域供电安全性的重要手段，
在条件适合的地区发展热电联产项目，在为周边区域提供高品质热力的同时，还
可为区域的电力供应做出较大贡献，并能促进区域电源结构的进一步优化。
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④ 宏观经济持续稳定发展有利于热电联产长期稳定发展
热电联产企业供热用户主要为大型工业企业，是社会经济发展主要力量。根
据最新的国务院政府工作报告，“十三五”时期我国经济年均增长速度将保持在
6.50%以上。随着我国宏观经济的持续稳定发展，工业企业热电需求量增加，热
电联产行业将长期稳定发展。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
① 影响煤炭流通行业发展的有利因素
A.中国宏观经济的持续稳定发展
煤炭是我国的主要消费能源，约占我国能源消耗的 70%。经济发展是我国煤
炭需求的主要驱动力，煤炭也是我国 GDP 稳定增长的重要支撑。煤炭流通行业
服务于煤炭的生产与消费，因此煤炭流通行业与煤炭行业的发展息息相关。十三
五规划提出我国到 2020 年实现全面建成小康社会目标，今后五年经济年均增长
6.5%以上，《煤炭工业发展“十三五”规划》提出“到 2020 年，煤炭产量 39
亿吨。煤炭生产结构优化，煤矿数量控制在 6000 处左右，120 万吨/年及以上大
型煤矿产量占 80%以上，30 万吨/年及以下小型煤矿产量占 10%以下。”国民经
济的持续健康发展将成为我国煤炭行业及煤炭流通行业发展的推动力。
B.煤炭供给侧结构性改革深入推动布局优化，提升煤炭流通需求
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根据《煤炭工业发展“十三五”规划》要求，推进优化生产开发布局的具体
方向为降低鲁西、冀中、河南、两淮大型煤炭基地生产规模，控制蒙东（东北）、
晋北、晋中、晋东、云贵、宁东大型煤炭基地生产规模，同时有序推进陕北、神
东、黄陇、新疆大型煤炭基地建设，煤炭生产开发进一步向大型煤炭基地集中，
到 2020 年，14 个大型煤炭基地产量 37.4 亿吨，占全国煤炭产量的 95%以上。
预计 2020 年，煤炭调出省区净调出量 16.6 亿吨，其中晋陕蒙地区 15.85 亿
吨，主要调往华东、京津冀、中南、东北地区及四川、重庆；新疆 0.2 亿吨，主
要供应甘肃西部，少量供应四川、重庆；贵州 0.55 亿吨，主要调往云南、湖南、
广东、广西、四川、重庆。煤炭调入省区净调入 19 亿吨，主要由晋陕蒙、贵州、
新疆供应，沿海、沿江地区进口部分煤炭。
煤炭生产地向资源丰富地区集中以及产量的区域差异使得煤炭流通行业未
来在煤炭跨区配置中的重要性进一步提升，加大对生产端和需求端中间环节配置
需求。
C.国家铁路运输网络的建设
铁路以其运力大、速度快、成本低、能耗小的优势，一直是煤炭运输的主要
方式，约占我国煤炭运输总量的 60%。“十三五”期间，煤炭铁路运力总体宽松，
预计 2020 年，全国煤炭铁路运输总需求约 26-28 亿吨。考虑铁路、港口及生产、
消费等环节不均衡性，需要铁路运力 30-33 亿吨。我国国家铁路网络的快速建设
将为煤炭流通业务的发展提供运输基础，有效降低煤炭运输费用，并提高运输能
力。
② 影响热电联产行业发展的有利因素
A.产业政策的有力支持为行业发展提供良好的政策环境
热电联产集中供热具有能源综合利用效率高、清洁环保等优势，是为城市和
工业园区提供热能的主要方式之一，是解决我国城市和工业园区存在的供热热源
结构不合理、热电供需矛盾突出、供热热源能效低污染重等问题的主要途径之一。
因此，我国一直重视热电联产行业的发展，并颁布了多项优惠政策支持热电联产
的发展。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
《电力发展“十三五”规划》提出按照“以热定电”的原则规划建设热电联
产项目，优先发展背压式热电联产机组；《“十三五”生态环境保护规划》《“十
三五”节能减排综合工作方案》提出鼓励热电联产机组替代燃煤小锅炉，推进城
市集中供热。背压机组热电联产项目，凭借能源综合利用效率高、节能环保等优
势，得到了国家大力的政策支持，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》明
确将背压（抽背）型热电联产列为鼓励类产业。
2016 年发布的《热电联产管理办法》中，“鼓励各地建设背压热电联产机
组和各种全部利用汽轮机乏汽热量的热电联产方式满足用热需求。背压燃煤热电
联产机组建设容量不受国家燃煤电站总量控制目标限制。电网企业要优先为背压
热电联产机组提供电网接入服务，确保机组与送出工程同步投产”。热电联产机
组所发电量按“以热定电”原则由电网企业优先收购。开展电力市场的地区，背
压热电联产机组暂不参与市场竞争，所发电量全额优先上网并按政府定价结算。
除此之外，《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国大气污染防治法》
《大气污染防治行动计划》《循环经济发展战略及近期行动计划》等文件中均提
出鼓励发展热电联产，为热电联产发展提供了政策依据。
B.宏观经济持续稳定发展有利于热电联产长期稳定发展
热电联产企业供热用户主要为大型工业企业，是社会经济发展主要力量。根
据最新的国务院政府工作报告，“十三五”时期我国经济年均增长速度将保持在
6.50%以上。随着我国宏观经济的持续稳定发展，工业企业热电需求量增加，热
电联产行业将长期稳定发展。2018 年 3 月，发改委发布《燃煤自备电厂规范建
设和运行专项治理方案（征求意见稿）》，对全国燃煤自备电厂的建设和运行提
出了 24 条整改意见，原则上不再新（扩）建燃煤自备电厂，全面清理违法违规
燃煤自备电厂。为热电联产的稳定发展提供了制度安排。
C.良好的区域环境为热电企业发展奠定了坚实基础
浙江省是中国经济强省，2019 年浙江省生产总值（GDP）突破 6 万亿元，
比上年增长 6.8%，稳居全国前列。其中，第一产业增加值 2097 亿元，增长 2.0%；
第二产业增加值 26567 亿元，增长 5.9%；第三产业增加值 33688 亿元，增长 7.8%。
全省工业、服务业继续保持较快发展速度。
77
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
（2）不利因素
① 影响煤炭流通行业发展的不利因素
A.行业经营的规范性
目前我国煤炭经营企业有几万家，经营规模大小不一，从业人员素质参差不
齐，导致行业内存在一些不规范的行为。煤炭流通企业需要利用其资源配置、加
工、仓储、运输、配送等专业化服务更好地发挥其专业作用，促进行业良性发展。
B.新能源技术的发展
随着新技术的发展，风力、水力、太阳能、核能等新能源、清洁能源和绿色
能源正逐步对传统的煤炭、石油等一次能源形成替代效应。根据国家统计局数据，
我国对风电、核电、水电的利用占能源消耗总量的比例已经从 1990 年的 4.80%
最高上升到 2019 年的 18.80%。虽然新能源的生产和消费占能源消费总量的比例
仍然较小，但随着科技的发展，新能源会对传统的煤炭、石油能源形成替代，煤
炭流通行业的市场规模将会随之减少。
② 影响热电联产行业发展的不利因素
A.受煤价变动影响较大
目前，大部分热电联产企业是以煤炭作为主要原材料，其占经营成本的比重
较大，煤炭价格的变动将直接影响热电联产企业的经营成本。受去产能、保供应、
稳煤价等多重因素影响，2016 年以来煤炭价格快速上涨并持续保持高位震荡格
局，目前热力出厂价格与煤炭价格联动可以一定程度规避煤炭价格波动对供热业
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
务利润的影响；但燃煤热电联产发电机组上网电价相对稳定，煤炭价格高企致使
热电联产企业成本控制难度加大。
B.上网电价无法进行市场化定价
热力、电力产品属于公共产品。供热业务的定价相对市场化，因设有煤热价
格联动机制，热力价格随着煤炭价格变动而变动。而电力销售方面，由于销售客
户为国家电网公司，上网电价由国家发改委和物价部门调控，电力行业市场化程
度较低。
C.受国家环保政策影响较大
随着环保意识提升，国家对环境保护工作重视程度日益加强。由于热电联产
的行业特殊性，其生产过程中不可避免地存在一定的污染物排放，因此热电厂在
生产过程中都会受到各级环保部门的严格监督。随着国家对于环保的要求逐步提
高，使得热电联产企业环保投入不断增加，进而会提升相关企业的生产成本。
（三）标的公司产品或服务的市场地位
1、煤炭流通业务
物产环能在煤炭流通业务领域是行业领先的能源供应链集成服务商，多年来
与神华、同煤、中煤等多家上游资源形成了良好稳定的合作关系，在国内外拥有
发达的营销网络和强有力的营销团队，在宁波、嘉兴、富阳、温州、靖江等地拥
有销售网点，在秦皇岛、京唐港、曹妃甸、天津港等主要中转港设有办事处，为
客户实施物流集成服务。近年来，物产环能煤炭销售规模已连续超过 5,000 万吨。
2、热电联产业务
物产环能热电联产业务布局合理，已覆盖嘉兴、桐乡、浦江等地区。依托于
浙江的发达经济和优越地理位置，物产环能所覆盖的工业园区等区域内聚集了大
量优质企业，并进一步呈现产业链延伸和集群化发展的趋势，使得区域的电力和
热力消耗不断增长，为物产环能热电业务未来发展提供了有力保障。
物产环能在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了专业素质
高、经验丰富的优秀管理团队，管理团队熟悉各项项目管理流程和项目实施细节。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
物产环能已经形成了相对成熟的管理模式和经营管理经验，实行精细化管理，成
本控制能力较强。
在生产运营过程中，物产环能建立了较为完善的环保管理机制，将环保指标
纳入全面预算管理，对污染物排放量实施严格控制，确保环保设施稳定运行，主
要生产设施锅炉烟气排放浓度达到国家超低排放标准。
（四）标的公司的核心竞争优势
1、综合竞争优势
较于单纯的热电联产企业或煤炭流通企业，双主业模式可平抑煤价波动对物
产环能整体业绩的影响，保持经营稳定。当煤价正向波动时，煤炭流通业务通过
提前布局采购，享受煤价上涨红利；当煤价逆向波动时，热电联产业务营业成本
降低，盈利能力增强，可有效对冲煤价下跌对煤炭流通业务的影响。
2、市场经验积累优势
物产环能前身为设立于上世纪 50 年代初期的浙江省燃料总公司，从事煤炭
经营业务已经超过半个世纪，国内煤炭流通市场也经历了从计划经济时代的“统
购统销”向市场化运作的变革和洗礼。在多年的运行中，物产环能在行业发展、
格局变化、政策导向、市场信息的获取以及煤炭市场价格走向的研判等方面均积
累了丰富的经验，并以各种形式沉淀在企业内部，为物产环能发展成为现代化大
型煤炭流通企业提供了经营战略、经营理念、人才等方面的优势。
3、长期、稳定的煤炭购销关系
物产环能在煤炭流通业务层面通过集购分销为煤企提供毛细血管式的无缝
连接服务，上游采购以神华集团、大同煤矿、中煤能源、山西焦煤等大型煤厂为
主，通过集成下游订单并在上游集中采购；下游大力开拓终端直接用户，通过加
工、物流、信息、配煤等增值服务，将上游资源与下游众多中小用户需求进行链
接，在国内外拥有发达的营销网络和强有力的营销团队，在宁波、嘉兴、富阳、
温州、靖江等地拥有销售网点，在秦皇岛、京唐港、曹妃甸、天津港等主要中转
港设有办事处，为客户实施物流集成服务。近年来，物产环能煤炭销售规模已连
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
续超过 5,000 万吨。在上述业务往来中，物产环能形成了稳定的上下游关系，保
障了物产环能盈利的稳定性。
4、区位垄断优势
近年来物产环能在热电联产领域加快投资扩张，旗下拥有嘉兴新嘉爱斯热电
有限公司、桐乡泰爱斯环保能源有限公司、浙江物产环能浦江热电有限公司、浙
江秀舟热电有限公司、嘉兴市富欣热电有限公司共五家热电企业，业务区域涵盖
嘉兴、桐乡、浦江等地，根据国家规定，蒸汽热电联产机组供热半径 10 公里范
围内原则上不再另行规划建设其他热源点。物产环能目前在上述区域的业务布局
形成了有效的区域壁垒，使得物产环能具有较强的先发优势。
5、研发创新优势
物产环能注重创新发展，物产环能设有物产中大集团研究院物产环能分院，
各电厂设有技术中心，其中新嘉爱斯热电厂污泥清洁焚烧集成技术获 2014 年国
家科技进步二等奖；专利《污泥处理方法及污泥处理系统》获“2017 年度浙江
省优秀专利奖”；生物质焚烧综合利用发电、供汽项目被列入 2014 年浙江省重
点建设项目，几大项目共同推进了物产环能建设资源节约型和环境友好型企业目
标的实现。2018 年物产环能成立物产中大“新嘉爱斯张远航院士工作站”、博
士后工作站，以推进产学研结合、促进高端人才培养，全面提升科技创新能力。
物产环能旗下嘉兴新嘉爱斯热电有限公司研发团队的研究成果“秸秆类生物质高
效热电联产与超低排放系统关键技术及产业化应用”荣获 2020 年浙江省科学技
术进步奖二等奖。
6、管理及人才优势
物产环能的管理和技术团队多年来一直从事煤炭流通业务及热电实业，具有
丰富的生产和管理经验，并对市场现状、客户需求、核心技术和发展趋势有着较
为深刻的理解和领悟。对于热电联产领域，物产环能管理层和主要技术骨干具有
多年的热电企业管理工作经验，在热电联产生产领域积累了丰富的技术经验和管
理经验。公司技术带头人俞保云、章平衡先生享受国务院特殊津贴，曾在多篇行
业学术期刊发表文章，且具有丰富的行业经验。
81
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
二、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）对上市公司的持续经营能力的影响
本次分拆物产环能上市后，公司仍将保持对物产环能的控制权，物产环能仍
为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，物产环能的融资效率、
抗风险能力以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成
不良影响。
（二）对上市公司未来发展前景影响的分析
分拆上市有利于提升物产环能的品牌知名度及社会影响力，优化物产环能的
管理体制、经营机制并提升管理水平。物产环能核心竞争力的提升将有助于强化
公司煤炭流通和热电联产业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步
提升公司资产质量、盈利能力与风险防范能力。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市管理
办法》等要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础
上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市管理办法》
等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构
没有发生变化。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
第六节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）同业竞争基本情况
1、主营业务情况
公司的主营业务为供应链集成服务、金融服务和高端实业。其中，供应链
集成服务主要涉及金属、能源、化工、汽车等核心品种，金融服务主要涉及融资
租赁、期货经纪、财务公司、资产管理、金融资产交易、保险代理等业务，高端
实业目前重点布局环保公用和医疗健康等领域。
物产环能的主营业务为能源环保综合利用服务业务，具体包括但不限于煤
炭流通、热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空
气生产供应等业务。
2、相同或相似业务情况
（1）煤炭流通
在贸易流通领域，本公司及本公司控制的其他企业（物产环能及其下属企
业除外，下同）中部分企业存在煤炭流通业务，该等主体 2019 年度煤炭流通业
务的基本情况如下：
公司名称 煤炭业务量（万吨）
浙江物产金属集团有限公司及其下属企业 102.79
浙江物产国际贸易有限公司及其下属企业 209.59
浙江中大资本管理有限公司 0.29
浙江元通齐达贸易有限公司 1.8
浙江物产中扬供应链服务有限公司 2.1
小计 316.57
上述主体所经营煤炭流通业务规模与物产环能相关业务规模相比较小，且
各主体均与物产环能独立经营、自负盈亏。截至相关同业竞争承诺函出具之日，
上述主体尚有少量未执行完毕的煤炭流通合同（以下简称“现有煤炭流通合同”），
83
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
在该等现有煤炭流通合同履行完毕后，本公司及本公司控制的其他企业未来将不
再从事煤炭流通业务。
（2）金属、焦炭及化工产品贸易
物产环能从事少量金属、焦炭及化工产品贸易业务，与本公司控制的其他
企业中浙江物产金属集团有限公司、浙江物产化工集团有限公司部分主营业务相
同或相似。
物产环能的金属、焦炭及化工产品贸易业务为其根据客户需求而提供，具
有从属性，且业务规模较小，与本公司控制的其他企业从事金属、焦炭及化工产
品贸易业务不构成实质性同业竞争。
物产环能已不再从事金属、焦炭及化工产品贸易业务。
（二）同业竞争相关承诺
物产中大针对同业竞争事项承诺如下：
“1、在本公司控制的相关企业的现有煤炭流通合同履行完毕后，本公司及
本公司控制的其他企业与物产环能之间不存在同业竞争的情形。
2、在本公司作为物产环能控股股东期间，本公司确保物产环能为本公司下
属唯一能源环保综合利用服务业务平台，具体从事包括但不限于煤炭流通、热电
联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气生产供应等
业务（以下简称“现有主营业务”）。
3、自本承诺函出具之日起，除履行现有煤炭流通合同外，本公司及本公司
控制的其他企业将不参与或从事与物产环能现有主营业务构成同业竞争的业务
或活动，包括但不限于不会新签署煤炭流通合同。
4、若本公司或本公司控制的其他企业从市场发现任何与物产环能主营业务
构成同业竞争的新商业机会，将立即通知物产环能，尽力促使在合理和公平的条
款和条件下将该等商业机会优先提供给物产环能，及/或采取有利于避免和解决
同业竞争的必要措施。
5、本公司作为物产环能控股股东期间，如物产环能认为本公司或本公司控
制的其他企业正在或将要从事的业务与其构成实质性同业竞争，本公司将在符合
84
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
相关法律法规的前提下，通过公平合理的途径对相关业务进行调整，以避免和解
决该等同业竞争情形。
6、本公司承诺，将不会利用本公司作为物产环能控股股东的地位，损害物
产环能及其他股东的合法权益。
7、如本公司违反上述承诺，因此给物产环能或其他投资者造成损失的，本
公司将向物产环能或其他投资者依法承担赔偿责任。
8、上述承诺在本公司作为物产环能控股股东期间持续有效。”
物产环能针对同业竞争事项承诺如下：
“1、待物产中大控制的其他企业（本公司及本公司下属企业除外，下同）
截至本承诺函出具日尚未履行完毕的少量煤炭贸易合同履行完毕后，本公司与物
产中大及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
2、在物产中大作为本公司控股股东期间，除本公司及本公司下属企业自身
业务外，本公司不会从事物产中大及其控制的其他企业的现有主营业务。
3、若本公司违反上述承诺，因此给相关方造成损失的，本公司将向相关方
依法承担赔偿责任。
4、上述承诺在物产中大作为本公司控股股东期间持续有效。”
二、关联交易情况
报告期内，物产环能与关联方进行的主要关联交易情况如下：
（一）采购商品、接受劳务的关联交易
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，物产环能与关联方进行的购买
商品、接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6
关联方名称 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
浙江物产信息技术 系统运行维护
90.55 131.01 124.37 144.87
有限公司 费
浙江中大元通融资
租赁车辆 - 2.54 8.72 22.26
租赁有限公司
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
2020 年 1-6
关联方名称 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
杭州长乐森茂园林
绿化服务 40.75 244.61 302.26 42.74
工程有限公司
浙江物产长乐园林
绿化产品 - 282.90 - -
工程有限公司
培训费/租赁房
物产中大 - 0.18 4.00 27.96
屋
浙江物产长乐创龄
培训拓展费 - - 9.72 -
生物科技有限公司
物产金属 金属 - 846.37 7,657.45 -
浙江金运达实业有
金属 - - 1,418.15 -
限公司
杭州长乐青少年素
质教育培训有限公 活动费 - 0.70 2.19 -
司
浙江物产长乐实业
苗木费 - 4.64 0.08 -
有限公司
浙江物产电子商务
材料费 0.81 34.17 - -
有限公司
中大金石集团有限
租赁房屋 - 2.49 - -
公司
物产中大元通电缆
材料费 0.47 12.79 - -
有限公司
山煤物产 煤炭 54,033.81 135,690.28 - -
桐乡泰爱斯热电有
材料费 - 700.21 - -
限公司
宁波首钢浙金钢材
提供仓储服务 - - - 53.51
有限公司
浙江物产化工集团
化工产品 - - - 17,220.52
宁波有限公司
小 计 - 54,166.39 137,952.90 9,526.94 17,511.85
报告期内的物产环能上述购买商品、接受劳务的关联交易主要为煤炭、金属
和化工产品贸易，主要是基于获得服务的便利性、经济性考虑，在生产经营活动
中发生了上述关联交易，价格具有合理性和公允性。
1、2017 年主要关联采购情况
2017 年物产环能采购商品、接受劳务的关联交易主要系向浙江物产化工集
团宁波有限公司采购化工产品，主要采购产品为聚丙烯，依据市场价格为基准进
行调整，定价公允。
2、2018 年主要关联采购情况
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
2018 年物产环能采购商品、接受劳务的关联交易主要系向物产金属和浙江
金运达实业有限公司采购煤炭产品，向浙江物产金属集团有限公司采购产品为混
煤和蒙煤，向浙江金运达实业有限公司采购产品为山西煤，主要是在动力煤 CCI
价格指数基础上，按照热值、硫分差异进行调整确定，总体处于合理范围，定价
具备公允性。
3、2019 年及 2020 年 1-6 月主要关联采购情况
2019 年及 2020 年 1-6 月，物产环能采购商品、接受劳务的关联交易主要系
向山煤物产采购煤炭，山煤物产拥有煤炭资源优势，物产环能根据需要向其采购
煤炭具有合理性。物产环能向山煤物产采购煤炭主要是在动力煤 CCI 价格指数
基础上，按照热值、硫分差异进行调整确定，定价具有公允性。
其余物产环能采购商品、接受劳务的主要关联交易情况如下：
（1）向杭州长乐森茂园林工程有限公司采购热电联产项目景观绿化工程，
采购系通过招标形式确定，由杭州长乐森茂园林工程有限公司进行施工，施工定
价公允。
（2）向浙江物产长乐园林工程有限公司采购绿化产品，采购系通过招标形
式确定，定价公允。
（二）销售商品、提供劳务的关联交易
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，物产环能与关联方进行的销售
商品、提供劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6
关联方名称 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
宁波首钢浙金钢材
出租房屋 196.92 351.90 392.69 396.54
有限公司
宁波浙金钢材有限
销售货物 - 1,036.74 - -
公司
浙江中大资本管理
销售货物 459.99 206.84 - -
有限公司
浙江物产宏聚供应
销售货物 - 1,643.19 48.54 -
链管理有限公司
浙江金运达实业有
销售货物 - - 1,444.03 -
限公司
87
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
2020 年 1-6
关联方名称 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
山煤物产 销售货物 - 6,362.69 6,286.29 -
桐乡泰爱斯热电 销售货物 - 763.71 - -
浙江物产金属集团 销售货物 - - - 3,338.71
有限公司 提供运输服务 - - - 92.78
浙江浙金钢材贸易
提供运输服务 - - - 10.11
有限公司
宁波物产物流有限
提供运输服务 - - - 6.63
公司
浙江物产物流集成
提供运输服务 - - - 21.93
服务有限公司
销售货物 2,133.81 - - -
浙江物产国际贸易
有限公司 提供运输服务 - - - 66.56
广东浙金钢材有限
提供运输服务 - - - 7.81
公司
物产中大集团股份
房屋代管费 - - - 4.67
有限公司
小 计 - 2,790.72 10,365.07 8,171.55 3,945.73
报告期内物产环能发生的上述销售商品、提供劳务的关联交易主要为向关联
方销售煤炭和金属产品，主要情况如下：
1、山煤物产
2018 年及 2019 年，物产环能向山煤物产销售内容为煤炭，山煤物产为煤炭
流通商，其根据下游客户需要向物产环能采购煤炭满足客户需求具有合理性。物
产环能向山煤物产采购销售煤炭价格基本在 CCI 价格指数范围内进行制定，但
也根据不同批次煤炭硫分、水分、煤种等因素进行上浮或者下浮调整，同时受当
地雨季以及供需行情影响，定价具备公允性。
2、其他向关联方销售煤炭的主要情况
关联方名称 销售煤炭品种 定价依据
浙江中大资本管理有限公司 特种灰,Q5900 等
外购,Q5562； 在动力煤 CCI 价格指数基
浙江物产宏聚供应链管理有限公司
伊泰 3,Q5560 等 础上，按照热值、硫分差异
浙江金运达实业有限公司 山西煤,Q5000 等 进行调整确定
浙江物产金属集团有限公司 金优品种,Q5000 等
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
浙江物产国际贸易有限公司 同友#,Q4500 等
（三）关联担保情况
1、2020 年 1-6 月关联担保情况
A.关联方为物产环能提供的担保
单位：万元
被担保单 贷款金融机
担保单位 担保金额 借款日 到期日 备注
位 构
银行承兑
物产环能 中国银行浙
物产国际 13,869.90 2019.09.29 2020.09.30 汇票敞口
江分行
保证
B.物产环能为关联方提供的担保
单位：万元
担保单 被担保单 贷款金融机
担保金额 借款日 到期日 备注
位 位 构
浦江富春
物产环 交通银行杭 长期借款
紫光水务 21,840.00 2016.06.28 2025.12.31
能 州浣纱支行 保证
有限公司
物产环 流动资金
物产国际 进出口银行 10,000.00 2020.06.08 2020.12.28
能 贷款保证
2、2019 年关联担保情况
A.关联方为物产环能提供的担保
单位：万元
被担保单 贷款金融机
担保单位 担保金额 借款日 到期日 备注
位 构
银行承兑
物产环能 中国银行浙
19,794.60 2019.09.29 2020.09.30 汇票敞口
江分行
保证
物产国际
中国进出口 8,700.00 2019.01.22 2020.01.22
物产环能 短期借款
银行浙江省
10,000.00 2019.06.11 2020.06.11 保证
分行
B.物产环能为关联方提供的担保
单位：万元
担保单 被担保单 贷款金融机
担保金额 借款日 到期日 备注
位 位 构
13,000.00 2019.09.18 2020.09.18
中国进出口
物产环 短期借款
物产国际 银行浙江省 11,000.00 2019.06.20 2020.06.20
能 保证
分行
4,200.00 2019.07.08 2020.07.08
89
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
中国工商银 4,723.20 2019.08.05 2020.08.04
物产环 短期借款
物产国际 行杭州市分
能 10,245.60 2018.12.18 2020.08.4 保证
行
浦江富春
物产环 交通银行杭 长期借款
紫光水务 21,840.00 2016.06.28 2025.12.31
能 州浣纱支行 保证
有限公司
3、2018 年关联担保情况
A.关联方为物产环能提供的担保
单位：万元
被担保单 贷款金融机
担保单位 担保金额 借款日 到期日 备注
位 构
银行承兑
中国银行浙
物产环能 2,550.00 2018.07.13 2019.01.13 汇票敞口
江分行
保证
物产国际
中国进出口 7,099.20 2018.01.31 2019.01.31 短期借款
物产环能 银行浙江省
1,468.80 2018.01.31 2019.01.31 保证
分行
B.物产环能为关联方提供的担保
单位：万元
担保单 被担保单 贷款金融机
担保金额 借款日 到期日 备注
位 位 构
中国进出口 9,000.00 2018.08.10 2019.08.10
物产环
物产国际 银行浙江省
能 8,538.41 2018.02.08 2019.02.08
分行 短期借款
中国工商银 保证
物产环
物产国际 行杭州市分 10,000.00 2018.12.18 2019.12.17
能
行
物产环 交通银行杭 长期借款
浦江水务 21,840.00 2016.06.28 2025.12.31
能 州浣纱支行 保证
4、2017 年关联担保情况
A.关联方为物产环能提供的担保
单位：万元
被担保单
担保单位 贷款金融机构 担保金额 借款日 到期日 备注
位
1,710.00 2017.11.22 2018.05.22
2,196.00 2017.12.20 2018.06.20 银行承
中国银行浙江 兑汇票
物产国际 物产环能 1,869.30 2017.08.23 2018.02.23
分行 敞口保
5,173.20 2017.08.01 2018.02.01 证
1,800.00 2017.09.12 2018.03.12
90
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
810.00 2017.10.23 2018.04.23
1,260.00 2017.08.09 2018.02.09
B.物产环能为关联方提供的担保
单位：万元
被担保单
担保单位 贷款金融机构 担保金额 借款日 到期日 备注
位
中国进出口银 8,700.00 2017.12.7 2018.12.07
物产环能 物产国际
行浙江省分行 10,472.00 2017.7.25 2018.07.25 短期借
款保证
中国工商银行
物产环能 物产国际 10,000.00 2017.10.19 2018.10.19
杭州市分行
交通银行杭州 长期借
物产环能 浦江水务 21,840.00 2016.6.28 2025.12.31
浣纱支行 款保证
上述关联担保为支持物产环能发展、满足物产环能日常经营资金需要，有利
于保障物产环能经营的连续性与稳定性。为符合分拆上市的相关要求，物产中大
九届九次董事会会议已经审议通过了《关于调整 2020 年度部分担保计划的议
案》，同意解除物产环能对控股股东及其控制的其他企业的关联担保，预计在申
报首次公开发行申请材料前完成。物产环能对于向其控股股东及控股股东控制的
其他企业提供的对外关联担保到期后将不再签订新的担保合同。
（四）关联方资金拆借情况
1、2020 年 1-6 月
A.物产环能 2020 年 1-6 月累计向物产中大借入款项 20,000.00 万元，累计归
还 20,000.00 万元，按同期银行借款利率计提资金占用费 6.92 万元。
B.物产环能 2020 年 1-6 月向物产财务借款 223,500.00 万元，归还借款
253,400.00 万元，按同期银行借款利率计提资金占用费 240.32 万元，支付资金占
用费 210.35 万元。
C.物产环能 2020 年 1-6 月以活期存款方式将部分存款存入物产财务，收取
利息收入 14.14 万元。
2、2019 年度
A.物产环能 2019 年度累计向物产中大借入款项 20,000.00 万元，累计归还
20,000.00 万元，未计付资金占用费。
B.物产环能 2019 年度向物产财务借款 205,000.00 万元，归还借款 175,000.00
91
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
万元，按同期银行借款利率计提并支付资金占用费 440.42 万元。
C.物产环能 2019 年度以活期存款方式将部分存款存入物产财务，收取利息
收入 50.54 万元。
3、2018 年度
A.物产环能 2018 年度累计向物产中大借入款项 255,100.00 万元，累计归还
255,100.00 万元，按同期银行借款基准利率计提并支付资金占用费 170.83 万元。
B.物产环能 2018 年度向物产财务借款 125,000.00 万元，归还借款 120,000.00
万元，按同期银行借款利率计计提并支付资金占用费 428.17 万元。
C.物产环能 2017 年度以活期存款方式将部分存款存入物产财务，收取利息
收入 87.90 万元。
4、2017 年度
A.物产环能 2017 年度累计向物产中大借入款项 495,632.57 万元，累计归还
495,632.92 万元，按同期银行借款基准利率计提并支付资金占用费 806.43 万元。
B.物产环能 2017 年度向物产财务借款 313,000.00 万元，归还借款 391,000.00
万元，期末对其借款余额为 35,000.00 万元，按同期银行借款利率计计提并支付
资金占用费 2,697.75 万元，委托贷款手续费 118.99 万元。
C.物产环能 2017 年度以活期存款方式将部分存款存入物产财务，期末余额
为 15667.07 万元，已收取利息收入 56.34 万元。
（五）关联方资产收购
1、2020 年 1-6 月
无。
2、2019 年度
A.2019 年度桐乡泰爱斯能源向桐乡泰爱斯热电收购热网管道，热网管道价
值为 8,085.17 万元，税费 242.56 万元。桐乡泰爱斯热电实际已停止经营，其热
网管道资产仍有使用价值，桐乡泰爱斯能源可以使用其管道资产向热用户供热，
从而拓展新的客户，因此本次收购具有必要性。
B.2019 年度物产环能之子公司桐乡泰爱斯环保能源有限公司向桐乡泰爱斯
92
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
热电有限公司收购排污权，2019 年度支付 152.13 万元。
3、2018 年度
2018 年度物产环能与物产中大公用环境投资有限公司签订股权转让合同，
将物产环能持有的景宁水务的 51%股权转让给物产中大公用环境投资有限公司，
双方约定转让价格为人民币 65.25 万元，股权转让款已于 2018 年支付。
4、2017 年度
无。
（六）关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 2,825.97 3,817.06 3,197.00 2,412.78
（七）关联方应收应付款项
单位：万元
项 目 关联方 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
银行存款 物产财务 - 92,897.22 54,724.37 15,667.07
其他应收款 物产中大 16.60 0.35 0.35 0.35
短期借款 物产财务 - 70,000.00 40,000.00 35,000.00
浙江中大资本
- 84.36 - -
管理有限公司
物产国际 3,903.90 - - -
物产金属 562.50 - - -
预收款项
山煤物产 - 2,230.00 2.94 -
浙江物产宏聚
供应链管理有 - - 19.95 -
限公司
应付账款 山煤物产 - 4,994.71 2,315.13 -
山煤物产 - 670.00 37.42 -
物产财务 29.97 - - 43.75
其他应付款 浙江物产实业
控股(集团）有 - - - 315.60
限公司
物产中大 6.57 - - -
（八）本次分拆对物产中大和物产环能关联交易的影响
93
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
本次分拆物产环能上市后，公司仍将保持对物产环能的控制权，物产环能仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆物产环能
上市而发生变化。对于物产环能，本次分拆上市后，公司仍为物产环能的控股股
东，物产环能与公司的关联交易仍将计入物产环能每年关联交易发生额。
（九）本次交易完成后规范关联交易的措施
针对关联交易事项，物产中大及物产环能均制定了可行措施。
物产环能承诺如下：
“1、本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东物产中大及其控制的
其他企业（本公司及本公司下属企业除外，以下统称“关联方”）发生关联交易；
对存在合理原因且无法避免的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本
公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关
规定履行相关的审议程序，与关联方依法签订协议，以市场公允的交易价格为基
础，及时依法进行信息披露。
2、如本公司违反上述承诺，因此给相关方造成损失的，本公司将向相关方
依法承担赔偿责任。
3、上述承诺在物产中大作为本公司控股股东期间持续有效。”
物产中大作为上市公司，同样建立了完善的规范关联交易的相关制度，同时，
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，物产中大承诺如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及物产环能公司章程
等有关公司治理制度行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺人的
关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司保证不利用关联关系非经营性占用物产环能的资金、资产、谋取
其他任何不正当利益或使物产环能或其下属企业承担任何不正当的义务，在任何
情况下，不要求物产环能或其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业（物产
环能及其下属企业除外，下同）提供任何形式的担保。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与物产环
能的关联交易；对存在合理原因且无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企
94
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与物产环能或其下属企业签订协
议，以市场公允的交易价格为基础，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信
息披露义务和审议程序。
4、如本公司违反上述承诺，因此给物产环能或其他投资者造成损失的，本
公司将向物产环能或其他投资者依法承担赔偿责任。
5、上述承诺在本公司作为物产环能控股股东期间持续有效。”
95
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
第七节 风险因素
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及物
产环能董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准或核准，履行中国证监会、
上交所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或
核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次
分拆被暂停、中止或取消的可能。
二、煤炭价格波动的风险
物产环能主要从事能源环保综合利用服务业务（具体包括但不限于煤炭流
通、热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气生
产供应等），煤炭是物产环能流通业务的主要经营对象和热电联产业务的主要原
料之一。物产环能经营受煤炭价格波动影响较大，若物产环能不能有效控制煤炭
价格波动的风险并增强自身优势，将面临因煤炭价格大幅波动而导致物产环能经
营业绩不稳定的风险。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
96
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
四、相关财务数据尚未审计的风险
截至本预案公告日，物产环能的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的物
产环能的主要财务数据等仅供投资者参考之用，物产环能将尽快完成上市审计工
作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关
注。
五、控股股东控制风险
截至本预案公告日，本公司直接持有物产环能 70.00%股份，为物产环能的
控股股东。本次发行完成之后，本公司对物产环能仍拥有控制权。如果未来公司
通过行使表决权或其他方式对物产环能发展战略、重大经营和财务决策、重大人
事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给物产环能及其中小股东带来
不利影响。
六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
97
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
第八节 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占
用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加
负债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年
12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日资产负债率分别为 69.32%、66.25%、67.16%及
72.97%。本次分拆上市完成后，物产环能发行普通股并获得融资，上市公司及物
产环能资产负债率将同时下降。
本次分拆完成后，物产环能发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次
分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部
控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不
涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有
效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定
“第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十三条 公司的利润分配决策程序为:
一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、
资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。
二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切
实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但
未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并针对中小股东意见和诉求接受与否
作出说明和解释。
四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本公司规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
六、监事会应对董事会和经理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
督。
第一百八十四条 公司的利润分配政策为：
一、利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董
事、监事和公众投资者的意见；
二、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配；公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
三、现金分红的条件及期间间隔：
100
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（一）公司该年度实现的可
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审
计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
四、现金分红的比例：在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现
金方式分配利润；任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
五、在满足上述现金分红的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积金转
增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条
件下，采用股票股利进行利润分配。
六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
七、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告
中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计
划，独立董事应对此发表独立意见。”
（二）本次分拆对上市公司现金分红政策的影响
本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的
基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤
其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策
执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东
合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号）以及上交所有关规定的要求，物产中大对本次分拆子
公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于 2020 年 6 月 30 日召开第九届董事会第八次会议审议分拆子公司上市
事项。本次董事会会议前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2020 年 5 月
28 日至 2020 年 6 月 29 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交
易日（2020 年 5 月 28 日），物产中大股票（代码：600704.SH）、上证综指（代
码：000001.SH）、Wind 证监会批发指数（代码：883156.WI）指数累计涨跌幅情
况如下：
2020 年 5 月 28 日 2020 年 6 月 29 日
项目 涨跌幅
（收盘价） （收盘价）
公司股价（元/股） 4.20 4.18 -0.48%
上证综合指数收盘值
2,846.22 2,961.52 4.05%
（代码：000001.SH）
Wind 证监会批发指数
1,495.80 1,586.81 6.08%
（883156.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -4.53%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -6.56%
注：物产中大股票价格为前复权数据。
102
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
2020 年 5 月 28 日，物产中大股票收盘价为 4.20 元/股；2020 年 6 月 29 日，
物产中大股票收盘价为 4.18 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，物产中大股
票收盘价格累计涨跌幅为-0.48%，未超过 20%。上证综指累计涨跌幅为 4.05%，
同期 Wind 证监会批发指数累计涨跌幅为 6.08%；扣除同期上证综指因素影响，
物产中大股票收盘价格累计涨跌幅为-4.53%，扣除同期 Wind 证监会批发指数因
素影响，物产中大股票价格累计涨跌幅为-6.56%，未超过 20%。
综上所述，物产中大股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司分拆所属子公司境内
上市试点若干规定》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将
继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司与物产环能已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，物产环能本次分
拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、上交所关于同业
竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范和减少关联交易的措施
公司与物产环能已分别就规范关联交易事项作出书面承诺，公司与物产环能
将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，符合中国证
监会、上交所关于关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司、物产环能将继续保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，
分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在
其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
103
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，物产环能的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，物产环能分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
司所持有的物产环能权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，物产环能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆物产环能至上交所上市将对公司股东（特
别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规定，严格履行股东大会
表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场
投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计
中小股东投票表决情况。
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见
国资公司作为物产中大的控股股东对本次分拆上市的原则性意见如下：本次
分拆上市有利于巩固物产环能核心竞争力，进一步提升物产中大资产质量，实现
全体股东利益的最大化，基于此，本公司原则性同意物产中大实施本次分拆上市。
104
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关
于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施
完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事
和高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份
减持计划的说明
上市公司控股股东出具的说明如下：“截至本说明出具日，本公司拟以所持
物产中大不超过 3,000 万股股份参与认购“华夏中证浙江国资创新发展交易型开
放式指数证券投资基金”。除上述情形外，自本次分拆上市公告之日起至实施完
毕期间，本公司不存在减持物产中大股份的计划（根据相关法律法规、部门规章、
规范性文件以及国资监管机构要求的除外）。”
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
第九节 独立董事及证券服务机构对本次分拆的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》的要求及《物产中大集团股份有限公司章程》的有关规定，
我们认真审阅了本次会议的会议资料，基于审慎、客观、独立的判断，就本次分
拆相关事项发表如下独立意见：
“1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试
点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律、法规和规范性文件的规定的上
市公司分拆的各项条件及要求。
2、公司为本次分拆编制的《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公
司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》
符合《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件的规定，本次
分拆方案具备可行性。
3、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性，本次分拆后，公司与拟分
拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交
所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司的战略发展和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。
4、公司已在《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环
保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》中详细披露
与本次分拆有关的审批事项及程序，并对可能无法获得相关审批/审核/批准的风
险做出了特别提示。
5、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可，并已
经公司九届十次董事会审议通过，会议召集、召开、表决程序及方式符合《公司
法》等相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
综上，作为公司独立董事，我们同意本次分拆事项的总体安排，并同意公司
董事会将本次分拆相关的议案提交公司股东大会审议。”
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
二、独立财务顾问意见
中信证券认为：“综上所述，中信证券认为物产中大分拆物产环能并在上海
证券交易所主板上市符合《分拆办法》的相关要求。”
三、法律顾问意见
金杜律师认为：“综上所述，本所认为，本次分拆符合《公司法》《证券法》
《若干规定》规定的上市公司分拆的条件。”
四、审计机构意见
大华会计师认为：“综上所述，我们认为物产中大分拆物产环能并在上海证
券交易所主板上市符合《分拆规定》的相关要求。”
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
第十节 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话 010-6083 8888
传真 010-6083 7782
项目主办人 吴霞娟、丁旭
项目协办人 李柄灏、王云锐
项目组成员 邓睿、漆宇飞、于鹏
二、律师事务所
名称 北京市金杜律师事务所
机构负责人 王玲
住所 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话 010-5878 5588
传真 010-5878 5566
经办联系人 叶国俊、焦福刚、张亚楠
三、会计师事务所
名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 梁春、杨雄
主要经营场所 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话 010-5835 0088
传真 010-5835 0006
经办联系人 吴光明、杨胤
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《物产中大集团股份有限公
司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板
上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
王挺革 宋宏炯 张波
许强 徐方根 鄢超
张作学 林瑞进 贲圣林
谢伟鸣 沈建林 顾国达
年 月 日
109
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《物产中大集团股份有限公
司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板
上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
刘纯凯 徐雨光 甄建敏
施心逸 胡立松
年 月 日
110
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《物产中大集团股份有限公
司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板
上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
王露宁 高秉学 杨正宏
周学韬 李兢 王奇颖
廖建新
年 月 日
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
（此页无正文，为《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物
产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
物产中大集团股份有限公司
年 月 日
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
议案十
关于分拆所属子公司物产环能上市符合《上市公司分拆所属
子公司境内上市试点若干规定》的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审慎评估，本次分拆事项符合《若干规定》对上市公司分拆所
属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
（一） 上市公司股票境内上市已满 3 年。
公司股票于 1996 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3
年”的要求。
（二） 上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2018〕2666 号审计报告、天健审〔2019〕
2618 号审计报告和天健审〔2020〕3758 号审计报告，公司 2017 年度、2018 年度
以及 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）
分别为 11.80 亿元、13.80 亿元以及 20.74 亿元，公司符合“最近 3 个会计年度连
续盈利”的规定。
物产环能 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润分别
约为 3.38 亿元、4.61 亿元和 4.94 亿元，公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有
的物产环能的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三） 上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计
年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司
股东的净资产的 30%。
1、净利润指标
113
物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
根据公司已披露的年度报告，2019 年归属于公司股东的净利润约为 27.34 亿
元；物产环能 2019 年度的归属于母公司所有者的净利润约为 4.94 亿元。上市公
司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的物产环能的净利润未超过归属于上
市公司股东的净利润的 50%。
2、净资产指标
根据公司已披露的年度报告，2019 年末归属于公司股东的净资产约为 251.65
亿元；物产环能 2019 年末的归属于母公司所有者的净资产约为 16.08 亿元。因此，
上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的物产环能净资产未超过归属
于上市公司股东的净资产的 30％。
（四） 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实
际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一
期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
截至当前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经
营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。
天健会计师事务所为公司出具的天健审〔2020〕3758 号《审计报告》为标准
无保留意见的审计报告。
（五） 上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计
年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要
业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司于 2019 年实施非公开发行股份募集资金，主要用于线缆智能制造基地建
设项目、汽车智慧新零售平台建设项目、城市轨道交通集成服务项目、供应链大
数据中心建设项目及补充流动资金，未投向物产环能业务及资产。
除上述情况外，公司最近 3 个会计年度内未发生发行股份募集资金、购买资
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
产或重大资产重组情形。因此，公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及
募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务
和资产作为物产环能的主要业务和资产的情形。
物产环能的主营业务为能源环保综合利用服务业务（煤炭流通、热电联产、
污泥处置、生物质综合利用、工业固废处置、压缩空气生产供应等），不属于主
要从事金融业务的公司。
（六） 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公
司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过
所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
截至本决议作出日，公司副总经理杨正宏先生（杨正宏先生于 2012 年 7 月至
2020 年 6 月历任物产环能副总经理、副董事长、总经理、董事长，于 2020 年 6 月
9 日经公司董事会第九届第七次会议聘任为公司副总经理）持有杭州持泰投资管理
合伙企业（有限合伙）14.2489%出资额，杭州持泰投资管理合伙企业（有限合伙）
持有物产环能 5.91%股份，因此，杨正宏先生通过杭州持泰间接持有物产环能
0.842%的权益；除上述情况外，不存在上市公司董事、高级管理人员及其关联方
持有物产环能股份的情形。因此，公司董事、高级管理人员及其关联方持有物产
环能的股份不超过物产环能分拆上市前总股本的 10％。
截至本决议作出日，物产环能现任董事、高级管理人员通过员工持股平台持
有间接持有物产环能股权，该等员工持股平台合计持有物产环能 18.32%股份，不
超过物产环能分拆上市前总股本的 30%。
（七） 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独
立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司主要从事供应链集成服务、金融服务及高端实业。其中，能源环保综合
利用服务业务（煤炭流通、热电联产、污泥处置、生物质综合利用、工业固废处
置、压缩空气生产供应等）由物产环能经营。公司主营业务之间保持业务独立性。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除物产环能）将进一步聚焦公司主
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
业，集中资源发展除能源环保综合利用服务业务（煤炭流通、热电联产、污泥处
置、生物质综合利用、工业固废处置、压缩空气生产供应等业务）之外的业务，
进一步增强独立性。
2、本次分拆后，公司与物产环能均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞
争、关联交易的监管要求
A.同业竞争
物产环能的主营业务为能源环保综合利用服务业务（煤炭流通、热电联产、
污泥处置、生物质综合利用、工业固废处置、压缩空气生产供应等），公司下属
其他企业均不从事热电联产、污泥处置、生物质综合利用、工业固废处置、压缩
空气等资源综合利用和循环经济业务。
除物产环能外，公司的主营业务为金属化工等供应链集成服务、金融服务和
高端实业。最近三年，公司下属企业中物产金属、物产国贸、物产实业及中大实
业也从事少量煤炭流通业务；此外，物产环能从事少量金属及化工产品流通业务。
公司拟将物产环能打造为公司下属唯一能源环保综合利用服务业务平台，包
括煤炭流通、热电联产、污泥处置、生物质综合利用、工业固废处置、压缩空气
生产供应等。为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司已出具《关于避免同业竞
争的声明及承诺函》。
因此，本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
B.关联交易
本次分拆前，物产环能关联交易主要包括煤炭采购销售、关联担保等内容。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分
拆后，物产环能发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保
持物产环能的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害物产环能利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司已出具《减少并规范关联交
易的承诺函》。
因此，本次分拆后，公司与物产环能均符合中国证监会、上交所关于关联交
易的要求。
3、本次分拆后，公司与物产环能资产、财务、机构方面相互独立
公司和物产环能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
物产环能的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和物产环能各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有物产环能与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配物产环能的
资产或干预物产环能对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。
本次分拆后，公司和物产环能将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
4、 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
物产环能拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司高级
管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和物产环能将继续保持
高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
公司、物产环能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使物产环能进一步完善其公司治理结构，
继续与物产中大保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务
体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
基于上述，公司分拆物产环能并在上交所主板上市符合《若干规定》的相关
要求。
以上议案提请本次公司股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
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议案十一
关于分拆所属子公司至上交所主板上市有利于维护股东和债
权人合法权益的议案
各位股东及股东代表：
本次分拆完成后，公司自身股权结构不会发生变化，且仍将保持对物产环能
的控股股东地位。
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，物产环能的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，物产环能上市有助于其内在价值的充分释放，公司所
持有的物产环能权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角
度，物产环能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增
强公司的综合实力。因此，公司分拆物产环能至上交所上市将对公司股东（特别
是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
议案十二
关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审慎评估，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营
能力。具体如下：
（一） 公司能够继续保持独立性
公司分拆物产环能至上交所主板上市符合《若干规定》的相关要求。物产中
大与物产环能资产完整且相互独立，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独
立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不
存在其他严重缺陷。鉴于物产中大各业务板块之间保持高度的业务独立性，本次
分拆不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆物产环能上市后，物产中大仍将保持对物产环能的控制权，物产环
能仍为物产中大合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，物产环能的
融资效率、抗风险能力以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经
营能力造成不良影响。
因此，公司分拆物产环能至上交所主板上市，物产环能与公司其他业务板块
之间保持高度的业务独立性，物产环能分拆上市不会对公司其他业务板块的持续
经营运作构成任何不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公
司能够继续保持持续经营能力。
以上议案提请本次公司股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
议案十三
关于物产环能具备相应的规范运作能力的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审慎评估，本次分拆后，物产环能具备相应的规范运作能力。
具体如下：
1. 物产环能已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立股东大会、
董事会和监事会，聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织
机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的治理制度；
2. 物产环能于创立大会暨第一次股东大会审议通过《浙江物产环保能源股份
有限公司股东大会议事规则》《浙江物产环保能源股份有限公司董事会议事规则》
和《浙江物产环保能源股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则符合相关规
范运作的要求。
以上议案提请本次公司股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
议案十四
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律、法规和规范性文件以及《物产中大集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次
分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，
说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章
程的规定，本次分拆向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，本次分拆向相关监管机构提交的法律文件合
法、有效。
以上议案提请本次公司股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
议案十五
关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的
议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及
可行性分析如下：
（一） 本次分拆的目的、商业合理性及必要性
1、巩固物产环能核心竞争力，进一步提升上市公司资产质量
作为能源环保综合利用服务商，物产环能是国内领先的煤炭流通企业及热电
联产业务的重要市场参与者。物产环能在客户资源、生产规模等方面均拥有独特
的优势。本次分拆有利于进一步提升物产环能的社会影响力，优化物产环能的管
理体制、经营机制并提升管理水平，加大对能源环保综合利用服务业务的资本投
入，实现资源综合利用水平和能源清洁高效利用能力，成为绿色高效的能源综合
服务商。 同时，本次分拆将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司
持续、健康的长远发展。
2、提升能源环保综合利用服务业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
分拆上市后，物产环能将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融
资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降
低资金成本，切实降低公司及物产环能的资产负债率，并为物产环能提供充足的
资金保障，增强市场竞争力。同时，物产环能未来可借助资本市场平台进行产业
并购等各项资本运作，进一步提高生产规模、扩展销售网络，实现跨越式发展。
3、优化治理结构，提升企业经营业绩
本次分拆后，物产环能潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助
资本市场进一步优化公司治理结构。物产环能未来还可以通过多种方式继续实施
股权激励进一步优化治理结构，建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。因
此，本次分拆有利于优化物产环能的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
从而提升企业的经营业绩。
4、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆有利于提升物产环能经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及
其他机构投资者提供物产中大及物产环能各自更为清晰的业务及财务状况，有利
于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场
充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
（二） 本次分拆的可行性
本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司
分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
以上议案提请本次公司股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
议案十六
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上
市有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一） 授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在物产环能中的股东
权利，做出应当由公司股东大会做出的与物产环能本次分拆的各项事宜相关的决
议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（二） 授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事
宜及相关方案进行调整、变更。
（三） 授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国
证监会、上交所、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会等相关部门提交相关
申请等，包括但不限于向上交所提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上
市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整
变更等。
（四） 授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他
具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法
律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算。
以上议案提请本次公司股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
授权委托书
物产中大集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 9 月 9
日召开的贵公司 2020 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于选举公司监事的议案
2 关于申请注册发行 2020-2022 年度债务
融资工具的议案
3 关于公司符合优化融资监管标准公开
发行 2020 年公司债券条件的议案
4 关于公司公开发行 2020 年公司债券方
案的议案
5 关于提请公司股东大会授权董事会全
权办理公开发行 2020 年公司债券相关
事项的议案
6 关于提请公司股东大会授权董事会在
出现预计不能按期偿付债券本息或者
到期未能按期偿付债券本息时采取相
应措施的议案
7 关于分拆所属子公司物产环能至上交
所主板上市符合相关法律、法规规定的
议案
8.00 关于分拆所属子公司物产环能首次公
开发行并至上交所主板上市方案的议
案
8.01 上市地点
8.02 发行股票的种类
8.03 股票面值
8.04 发行对象
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物产中大集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件
8.05 发行上市时间
8.06 发行方式
8.07 发行规模
8.08 定价方式
8.09 与发行有关的其他事项
9 关于分拆所属子公司物产环能至上交
所主板上市的预案（修订稿）
10 关于分拆所属子公司物产环能上市符
合<上市公司分拆所属子公司境内上市
试点若干规定>的议案
11 关于分拆所属子公司至上交所主板上
市有利于维护股东和债权人合法权益
的议案
12 关于公司保持独立性及持续经营能力
的议案
13 关于物产环能具备相应的规范运作能
力的议案
14 关于本次分拆履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的
说明的议案
15 关于本次分拆目的、商业合理性、必要
性及可行性分析的议案
16 关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士办理本次分拆上市有关事宜的
议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决
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