物产中大：浙江京衡律师事务所关于物产中大集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-04-17
浙江京衡律师事务所
关于
物产中大集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年四月
地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007
电话：0571-28006970 传真：0571-87901646
浙江京衡律师事务所 法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于物产中大集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：物产中大集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称
“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《物产中大集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）
接受物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”或“公司”）的委托，
就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
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本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与本激励计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有
效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
1．公司是依照《公司法》及其他有关规定设立的股份有限公司，1992 年 9
月 14 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕37 号文批复同意由浙
江省服装进出口公司为主体，联合中国纺织进出口总公司、中国银行杭州信托咨
询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募集方式设立浙江中大
集团股份有限公司（后更名为物产中大集团股份有限公司），1992 年 12 月 31
日，公司在浙江省工商行政管理局办理了注册登记。
2．经中国证监会证监发审字[1996]40 号文和证监发审字（1996）第 43 号
文批准，经上海证券交易所上证上[1996]字第 030 号文同意，公司股票于 1996
年 6 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易。
3．截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 913300001429101221 的营业执照。根据该营业执照记载，公
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司类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为人民币 506218.204 万元，法
定代表人为王挺革，住所为浙江省杭州市环城西路 56 号，经营范围为“实业投
资，股权投资，资产管理，投资管理，管理咨询，信息咨询服务，汽车销售与租
赁，电子商务技术服务，二手车交易与服务，国内贸易，从事进出口业务，供应
链管理，物流仓储信息服务，房屋租赁，设备租赁，物业服务，养老养生健康服
务（不含诊疗服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”，营业期限自 1992 年 12 月 31 日至无固定期限。
经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》及公司发布的相关公告，本所律师
认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法
律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2020]3758 号”《审
计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2020]3759 号”
《内部控制审计报告》、公司 2017 年、2018 年、2019 年年度年报并经公司确
认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下
列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
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（三）公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
经本所律师核查并经公司确认，公司符合《试行办法》第五条规定的实施股
权激励的下列条件：
1．公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且董事会薪酬与考核委员会
制度健全，议事规则完善，运行规范；
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5．证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已于上海证券交易所上市交易，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行
股权激励的情形，且具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，具备
实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合规性
2021年4月16日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第九
次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。
（一）《激励计划(草案)》载明的主要事项
《物产中大集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下
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简称“《激励计划（草案）》”）共分十七章，分别为“释义”、“总则”、“本
计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及标的股票
数量和来源”、“限制性股票的分配情况”、“本计划的时间安排”、 “限制性
股票的授予价格及其确定方法”、“激励对象的获授条件及解除限售条件”、“限
制性股票的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本计划的实施程
序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”、
“本计划的变更、终止程序”、“限制性股票回购原则”和“其他重要事项”。
经核查，本所律师认为，《激励计划(草案)》载明的主要事项符合《激励管
理办法》第九条、《试行办法》第七条的规定。
（二）激励对象的确定
1．激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案)》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》、 中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 609 人，
具体包括：公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中的公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。
所有参与本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本激
励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他
任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
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法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分授予对象为公司新引进的人才、
岗位晋升人员及其他董事会认为需要激励的核心骨干。
3．激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股
东大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天；由公司对内幕
信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息而买卖公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；监事会应当对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《激励计划(草案)》、第九届监事会第九次会议、独立董事就本激励计
划发表的独立意见、公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司已确定的激励对象
未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《激励管理办法》
第八条、第十五条、《试行办法》第十一条的规定。
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（三）限制性股票的来源、数量和分配
1．限制性股票的来源
根据《激励计划(草案)》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司普通股股票。
2．限制性股票的数量
根据《激励计划(草案)》，公司拟向激励对象授予 14,680 万股限制性股票，
约占本激励计划公告时公司股本总额 506,218.20 万股的 2.90%，其中首次授予限
制性股票 13,431 万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 91.49%，约占
本激励计划公告时公司股本总额的 2.65%；预留授予限制性股票 1,249 万股，约
占本激励计划拟授出限制性股票总数的 8.51%，约占本激励计划公告时公司股本
总额的 0.25%。
在本激励计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予价格或授予数量将予以相应调整。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
3．限制性股票的分配
根据《激励计划(草案)》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制性股
占授予限制性股票 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 日股本总额的比例
李兢 集团副总经理 65 0.44% 0.01%
集团董秘、董办主
廖建新 45 0.31% 0.01%
任
集团财务总监、财
王奇颖 45 0.31% 0.01%
务部总经理
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胡健 集团数字总监 45 0.31% 0.01%
中级管理人员、核心技术（业
13,231 90.12% 2.61%
务）骨干（605 人）
预留 1,249 8.51% 0.25%
合计 14,680 100.00% 2.90%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
2．本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%。
4. 高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的
40%确定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《激
励管理办法》第十二条、第十四条、《试行办法》第九条、《试行办法》第十四条、
第十五条的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．本激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完
成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
2．本激励计划的授予日
根据《激励计划(草案)》，授予日在本激励计划报经浙江省人民政府国有
资产监督管理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之
日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施
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本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内
3．本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24
个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之
日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取
得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行
锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个
首次及预留授予的
限制性股票第一个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 40%
解除限售期
登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个
首次及预留授予的
限制性股票第二个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 30%
解除限售期
登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个
首次及预留授予的
限制性股票第三个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 30%
解除限售期
登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
4．本激励计划的禁售期
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职
务的激励对象获授限制性股票总量的20%，限售至任职（或任期）期满后，根据
相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本激励计划有效期结束
时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本激励计划有效期结束年度
对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
（5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期符合《激励管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二
十四条、第二十五条和第四十四条、《试行办法》第十九条、第二十二条的规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1．首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《激励计划(草案)》，首次授予部分的限制性股票授予价格为每股3.14
元，即满足授予条件后，激励对象可以按每股3.14元的价格购买公司向激励对象
增发的限制性股票。
2．首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为《激
励计划(草案)》公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面
金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司标的股票交易均价的65%，
为3.14元/股；
（2）《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司标的股票交易均价的65%，
为2.99元/股。
3．预留限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审
议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确
定：
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（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价
的65%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或
者前120个交易日公司股票交易均价的65%。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法符
合《激励管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
根据《激励计划(草案)》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年净资产收益率不低于11%，且不低于对标企业50分位值水平；相比于
2018年度，2019年度经济增加值（EVA）增长率不低于18%；2019年末资产负债
率不高于70%。
2．限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划(草案)》，在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，
方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获
授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购，回购价格为授予价格与回购时
公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标
的股票交易均价，下同）；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励
对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为
授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2021-2023的3个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励
对象的解除限售条件。
① 本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2021 年净资产收益率不低于 11.5%，且不低于对标企业 75 分位值水
首次及预留授
平；以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，
予的限制性股
2021 年经济增加值（EVA）增长率不低于 25%；以 2019 年业绩为基
票第一个解除
数，2021 年实业板块利润总额增长率不低于 20%；2021 年末资产负
限售期
债率不高于 70%。
2022 年净资产收益率不低于 11.6%，且不低于对标企业 75 分位值水
首次及预留授
平；以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，
予的限制性股
2022 年经济增加值（EVA）增长率不低于 30%；以 2019 年业绩为基
票第二个解除
数，2022 年实业板块利润总额增长率不低于 35%；2022 年末资产负
限售期
债率不高于 70%。
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2023 年净资产收益率不低于 11.7%，且不低于对标企业 75 分位值水
首次及预留授
平；以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，
予的限制性股
2023 年经济增加值（EVA）增长率不低于 35%；以 2019 年业绩为基
票第三个解除
数，2023 年实业板块利润总额增长率不低于 50%；2023 年末资产负
限售期
债率不高于 70%。
注：（1）在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股等事项导致净资产变动的，
考核净资产收益率指标和资产负债率指标时剔除该事项所引起的净资产变动额。
净资产收益率=合并报表净利润/（合并报表年初净资产+合并报表年末净资产）/2
（2）2017、2018、2019三年经济增加值（EVA）平均值基数为206,052万元，实业板
块利润总额2019年基数为91,274万元。
（3）在股权激励计划有效期内，若实业板块发生新设、并购等事项导致实业板块所含
子公司数量增加的，考核实业板块利润总额增长率时剔除该事项所引起的实业板块利润总额
变动额。
② 授予及解除限售考核的对标企业选取
本次从从事批发、贸易的 A 股上市公司中选取与物产中大主营业务及规模
具有可比性的上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售业绩的对标企业。
20 家对标企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000019.SZ 600710.SH
深粮控股 苏美达
000626.SZ 600755.SH
远大控股 厦门国贸
000632.SZ 600822.SH
三木集团 上海物贸
000652.SZ 600297.SH
泰达股份 广汇汽车
000701.SZ 002386.SZ 天原集团
厦门信达
000906.SZ 600335.SH
浙商中拓 国机汽车
002091.SZ 600575.SH 淮河能源
江苏国泰
002441.SZ 600711.SH 盛屯矿业
众业达
600058.SH 600057.SH
五矿发展 厦门象屿
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600153.SH 600180.SH
建发股份 瑞茂通
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不
具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的异动，则由公司董事会根据股
东大会授权剔除或更换相关样本。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。
根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 称职 基本称职 不称职
解除限售系数 1 0.8 0
（5）因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的
条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由
公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值(市场价格
为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价)。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的授予条件和解除限售条件符合《激
励管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条的规定。
（六）其他内容
除上述事项外，《激励计划(草案)》对限制性股票激励计划的调整方法和程
序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象
各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票激励计划的变更、
终止程序和限制性股票回购原则均作出了相应的规定。
综上所述，本所律师认为，物产中大为实施本激励计划而制定的《激励计划
(草案)》的内容符合《激励管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定。
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三、本激励计划涉及的法定程序
（一）公司实施本激励计划已履行的程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划
（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日,公司为
实施本激励计划已履行了下列法定程序：
1．2021年4月16日,公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2．2021年4月16日，公司独立董事贲圣林、谢伟鸣、沈建林和顾国达就公司
实施本激励计划发表如下独立意见：公司实施2021年限制性股票激励计划有利于
公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公
司实施2021年限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议；公司
考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指
标设置合理。
3．2021年4月16日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2021年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4．2021年4月16日，公司监事会就《激励计划(草案)》发表核查意见，认为
公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司
长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，一致同意实施
本次激励计划。
（二）公司实施本激励计划尚需履行的程序
根据《激励管理办法》等法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行
下列主要程序：
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1．公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2．监事会对本激励计划所涉激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司在
股东大会审议本次股票激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及其公
示情况的说明。
3．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4．公司在召开股东大会审议本激励计划前，应将本激励计划报国有资产监
督管理部门审核，并取得其同意。
5．独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6．公司股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况
7．股东大会批准本激励计划后，董事会根据股东大会的授权负责实施本激
励计划项下股票期权的授予、行权、注销等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励
计划已经履行了现阶段必要的法律程序，符合《激励管理办法》、《试行办法》
的相关规定，尚待根据《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定进一步履行其他相关程序。
四、本激励计划涉及的信息披露
公司应在第九届董事会第十六次会议审议通过《激励计划（草案）》后，及
时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议
等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
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的规定继续履行信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》和公司承诺，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助。
综上所述，本所律师认为，本激励计划符合《激励管理办法》第二十一条、
《试行办法》第三十六条的规定。
六、本激励计划对公司全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的目的为进一步完善公司治理结构，
建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；倡导公司与个人
共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才
的积极性，促进公司长期稳健发展；快速提升各生产基地的制造能力，充分发挥
各基地间的协同效应，不断提高公司综合竞争力。
根据公司独立董事就本激励计划发表的独立意见，认为：公司实施2021年限
制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东
的合法权益，一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并将相关事项提交
公司股东大会审议；公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的
发展规划等因素，考核指标设置合理。
根据公司监事会就《激励计划(草案)》发表的核查意见，认为：本激励计划
符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《试行办法》等法律、法规
和规范性文件和《公司章程》的有关规定；本激励计划的实施将进一步完善公司
法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使中高层管理人员、核心骨干的
利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动中高层管理人员、核心骨
干的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东
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利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形,符合《激励管理办法》、《试行办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，物产中大具备实施
本激励计划的主体资格；物产中大为实施本激励计划而制定的《激励计划(草案)》
的内容符合《激励管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定；物产中大就本激励计划已经履行了现阶段必要的法律程序，本激励计划尚需
取得有审批权限的国有资产监督管理部门审核通过，并待公司股东大会审议通过
后可予以实施；随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的规定继续履行信息披露义务；本激励计划激励对象的确定符合《激励管理
办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；物产中大未向本激
励计划激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助；本激励计划
的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
