物产中大：上海荣正投资咨询股份有限公司关于物产中大集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-04-17
证券代码：600704 公司简称：物产中大
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
物产中大集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 4 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、激励计划的主要内容 ........................................................................................... 6
（一）激励对象的范围 ............................................................................................ 6
（二）标的股票来源和数量 .................................................................................... 6
（三）限制性股票的分配情况 ................................................................................ 7
（四）激励计划的时间安排 .................................................................................... 7
（五）限制性股票的授予价格 ................................................................................ 9
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 .................................................. 10
（七）激励计划的其他内容 .................................................................................. 14
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 15
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 .................................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 16
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...................................... 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 18
（八）对公司实施激励计划的财务意见 .............................................................. 18
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见.................. 19
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21
1、备查文件 ............................................................................................................ 21
2、咨询方式 ............................................................................................................ 21
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一、释义
1. 物产中大、本公司、公司：指物产中大集团股份有限公司。
2. 本计划、本激励计划、激励计划：指物产中大集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：本计划中获得限制性股票的公司高级管理人员、中级管理人员、
核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回
购之日止，最长不超过 72 个月。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
件。
11. 股本总额：指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
16. 《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》。
17. 《178 号文》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
18. 《公司章程》：指《物产中大集团股份有限公司章程》。
19. 考核管理办法：指《物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
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划实施考核管理办法》。
20. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21. 交易所：指上海证券交易所。
22. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由物产中大提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对物产中大股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对物产中大的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请物产中大全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对物产中大全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《171 号文》、《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
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提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）物产中大对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、激励计划的主要内容
物产中大 2021 年限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责
拟定和修订，根据目前中国的政策环境和物产中大的实际情况，对公司核心员
工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划拟首次授予的激励对象不超过 609 人，具体包括：公司高级管理人
员、中级管理人员、核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中的公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对
象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的
激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上
市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分授予对象为公司新引进
的人才、岗位晋升人员及其他董事会认为需要激励的核心骨干。
（二）标的股票来源和数量
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
本计划拟向激励对象授予14,680万股限制性股票，约占本计划公告时公司
股本总额506,218.20万股的2.90%，其中首次授予限制性股票13,431万股，约占
本激励计划拟授出限制性股票总数的91.49%，约占本激励计划公告时公司股本
总额的2.65%；预留授予限制性股票1,249万股，约占本激励计划拟授出限制性
股票总数的8.51%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.25%。
在计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
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（三）限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
李兢 集团副总经理 65 0.44% 0.01%
廖建新 集团董秘、董办主任 45 0.31% 0.01%
集团财务总监、财务部
王奇颖 45 0.31% 0.01%
总经理
胡健 集团数字总监 45 0.31% 0.01%
中级管理人员、核心技术（业
13,231 90.12% 2.61%
务）骨干（605 人）
预留 1,249 8.51% 0.25%
合计 14,680 100.00% 2.90%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
2．本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持
有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励计划的时间安排
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
2．本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日在本计划报经浙江省人民政府国有资产监督
管理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股
东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3．本计划的限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、
36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起
24 个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4．本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个
限制性股票第一个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 40%
解除限售期 登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个
限制性股票第二个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 30%
解除限售期 登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个
限制性股票第三个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 30%
解除限售期 登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
5．本计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2．在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激
励对象获授限制性股票总量的 20%限售至任职（或任期）期满后，根据相关考
核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为
激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核
结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
3．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
4．激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
5．在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
1．本激励计划限制性股票的授予价格
首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股 3.14 元。即满足授予条件后，
激励对象可以按每股 3.14 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2．本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授
予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者：
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1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的65%，为3.14元/
股；
2）本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价的65%，为2.99元
/股。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的
65%；
2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者
前120个交易日公司股票交易均价的65%。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019 年净资产收益率不低于 11%，且不低于对标企业 50 分位值水平；相
比于 2018 年度，2019 年度经济增加值（EVA）增长率不低于 18%； 2019 年末
资产负债率不高于 70%。
2．限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的
限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的
全部未解除限售的限制性股票均由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公
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司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的
股票交易均价，下同）；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对
象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为
授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2021-2023的3个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对
象的解除限售条件。
1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2021 年净资产收益率不低于 11.5%，且不低于对标企业 75 分位值水
首次及预留授
平；以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2021
予的限制性股
年经济增加值（EVA）增长率不低于 25%；以 2019 年业绩为基数，2021
票第一个解除
年实业板块利润总额增长率不低于 20%；2021 年末资产负债率不高于
限售期
70%。
2022 年净资产收益率不低于 11.6%，且不低于对标企业 75 分位值水
首次及预留授
平；以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2022
予的限制性股
年经济增加值（EVA）增长率不低于 30%；以 2019 年业绩为基数，2022
票第二个解除
年实业板块利润总额增长率不低于 35%；2022 年末资产负债率不高于
限售期
70%。
2023 年净资产收益率不低于 11.7%，且不低于对标企业 75 分位值水
首次及预留授
平；以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2023
予的限制性股
年经济增加值（EVA）增长率不低于 35%；以 2019 年业绩为基数，2023
票第三个解除
年实业板块利润总额增长率不低于 50%；2023 年末资产负债率不高于
限售期
70%。
注：①在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股等事项导致净资产变动
的，考核净资产收益率指标和资产负债率指标时剔除该事项所引起的净资产变动额。
净资产收益率=合并报表净利润/（合并报表年初净资产+合并报表年末净资产）/2
②2017、2018、2019三年经济增加值（EVA）平均值基数为206,052万元，实业板
块利润总额2019年基数为91,274万元。
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③在股权激励计划有效期内，若实业板块发生新设、并购等事项导致实业板块所
含子公司数量增加的，考核实业板块利润总额增长率时剔除该事项所引起的实业板块
利润总额变动额。
2）授予及解除限售考核对标企业选取
本次从从事批发、贸易的 A 股上市公司中选取与物产中大主营业务及规模
具有可比性的上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售业绩的对标企业。
20 家对标企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000019.SZ 深粮控股 600710.SH 苏美达
000626.SZ 远大控股 600755.SH 厦门国贸
000632.SZ 三木集团 600822.SH 上海物贸
000652.SZ 泰达股份 600297.SH 广汇汽车
000701.SZ 厦门信达 002386.SZ 天原集团
000906.SZ 浙商中拓 600335.SH 国机汽车
002091.SZ 江苏国泰 600575.SH 淮河能源
002441.SZ 众业达 600711.SH 盛屯矿业
600058.SH 五矿发展 600057.SH 厦门象屿
600153.SH 建发股份 600180.SH 瑞茂通
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务
不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的异动，则由公司董事会根
据股东大会授权剔除或更换相关样本。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司《物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。
根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售
额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 称职 基本称职 不称职
解除限售系数 1 0.8 0
（5）因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的
条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，
由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值(市场价
格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价)。
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（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．物产中大不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．物产中大激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资
金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激
励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3．激励计划的实施不会导致物产中大股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：物产中大 2021 年限制性股票激励计划符合
《管理办法》第七条和第九条、《试行办法》、《171 号文》、《178 号文》等相关
规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1．激励计划符合法律、法规的规定
物产中大为实行本次激励计划而制定的《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171
号文》、《178 号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法
规和规范性文件的内容。本次激励计划不存在损害物产中大及全体股东利益的
情形。
2．激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象
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的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3．激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：物产中大 2021 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在下列情形：
1．最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：物产中大 2021 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的规
定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1．激励计划的权益授出总额度
本计划拟向激励对象授予 14,680 万股限制性股票，约占本计划公告时公司
股本总额 506,218.20 万股的 2.90%，其中首次授予限制性股票 13,431 万股，
约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 91.49%，约占本激励计划公告时公司
股本总额的 2.65%；预留授予限制性股票 1,249 万股，约占本激励计划拟授出
限制性股票总数的 8.51%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.25%。
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依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的
公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
2．激励计划的权益授出额度分配
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：物产中大 2021 年限制性股票激励计划的权益
授出额度及分配符合《管理办法》第十四条和十五条、《试行办法》第十四条
和第十五条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1．本激励计划限制性股票的授予价格
首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股 3.14 元（公告时重新测算）。
即满足授予条件后，激励对象可以按每股 3.14 元的价格购买公司向激励对象增
发的限制性股票。
2．本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授
予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者：
1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 65%，为 3.14
元/股；
2）本计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价的 65%，为
2.99 元/股。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
65%；
2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或
者前 120 个交易日公司股票交易均价的 65%。
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经核查，本财务顾问认为：物产中大 2021 年限制性股票激励计划的授予
价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》的规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 激励对
象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还
债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：物产中大不存在
为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1．激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《171 号文》、《178 号文》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2．激励计划的时间安排与考核
激励计划授予的权益存在 2 年限售期，3 年解除限售期，体现了计划的长
期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短
期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：物产中大 2021 年限制性股票激励计划时间安
排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》第二十二条的规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的
相关规定，物产中大在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益
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结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：根据公司向激励对象定向发
行股份的情况确认股本和资本公积。在限售期内的每个资产负债表日，将取得
职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。在解除限售日，
如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定
服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于
可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果
预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他
方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为
物产中大在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本
费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11 号
——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，物产中大 2021 年限制性股票激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
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本激励计划公司层面业绩指标为净资产收益率、经济增加值（EVA）增长
率、实业板块利润总额增长率及资产负债率。净资产收益率是衡量上市公司盈
利能力的重要指标。经济增加值（EVA）增长率，能够有效反映公司经营产生
的“经济”利润增长情况。实业板块是公司“一体两翼”的重要“一翼”，为公
司战略升级奠定扎实的基础，考核实业板块利润总额增长率可体现公司战略实
施成效。资产负债率是用以衡量公司利用债权人提供资金进行经营活动的能力，
是反映公司偿债能力的风控指标。
除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，
公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。
经分析，本财务顾问认为：物产中大 2021 年限制性股票激励计划所确定
的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合
《管理办法》、《试行办法》、《171 号文》、《178 号文》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
2．作为物产中大本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计
划的实施尚需以下法定程序：
（1）激励计划经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）物产中大股东大会批准激励计划。
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六、备查文件及咨询方式
1．备查文件
（1）《物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（2）《物产中大九届十六次董事会决议公告》
（3）《物产中大九届九次监事会决议公告》
（4）《物产中大集团股份有限公司独立董事关于公司九届十六次董事会会议相
关事项的独立意见》
2．咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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