物产中大：物产中大关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2021-06-16
证券代码：600704 证券简称：物产中大 公告编号：2021-047
物产中大集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021 年 6 月 15 日
限制性股票授予数量：13,400 万股，约占目前公司股本总额 5,062,182,040
股的 2.61%
限制性股票授予价格：2.94 元/股
《物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司 2021 年限制性
股票首次授予条件已经成就，根据物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）
2020 年年度股东大会授权，公司于 2021 年 6 月 15 日召开九届十九次董事会会
议、九届十一次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定 2021 年 6 月 15 日为首次授予日，以人民币 2.94 元/股的授予价
格向 555 名激励对象授予 13,400 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 4 月 16 日，公司召开九届十六次董事会会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
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<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议
案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开九届九次监事会会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
2、2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《物产中大集团股份有限公 2021 年限制性股票激励计划获浙江省人民政府
国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-031)，公司收到浙江省
人民政府国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于物产中大集团公司实施
2021 年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]9 号），浙江省人民政
府国有资产监督管理委员会原则同意物产中大实施 2021 年限制性股票激励计
划。
3、2021 年 4 月 25 日至 2021 年 5 月 4 日，公司对本次激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期间，公司监事
会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年 5
月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《物产中大集团
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-032）。
4、2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《物产中大集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2021-030），独立董事顾国达受其他独立董事的委托作为征集人，就 2020
年年度股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东公开征集投票权。
5、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司< 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
2
< 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《物产中大关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。
7、2021 年 6 月 15 日，公司召开九届十九次董事会会议、九届十一次监事
会会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表
了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
1、鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有 54 名激励对象因个人原因
自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据 2020 年年度股东
大会的相关授权，于 2021 年 6 月 15 日召开了九届十九次董事会会议和九届十一
次监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进
行调整。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 609 人调整为 555
人，限制性股票总量不变，仍为 14,680 万股，其中首次授予的限制性股票数量
由 13,431 万股调整为 13,400 万股，预留限制性股票数量由 1,249 万股调整为 1,280
万股。
2、本次激励计划在实施过程中，公司于 2021 年 6 月 4 日实施完成了 2020
年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）等相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公
司 2020 年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的授予价
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格进行了调整，具体如下：
P=P0-V=3.14-0.20=2.94 元/股。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次授予的限制性股票的授予价格由 3.14 元/股调整为 2.94 元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2020 年年度股东大会审
议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2020 年年度股东大会对董事会的
授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标
（1）公司层面授予考核条件：
2019 年净资产收益率不低于 11%，且不低于对标企业 50 分位值水平；相比
于 2018 年度，2019 年度经济增加值（EVA）增长率不低于 18%；2019 年末资产
负债率不高于 70%。
（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
公司 2019 年净资产收益率为 13.11%，高于上述考核目标 11%，且不低于对
标企业 50 分位值水平；相比于 2018 年度，2019 年度经济增加值（EVA）增长
率为 20.62%，高于上述考核目标 18%；2019 年末资产负债率 67.15%，未高于上
述考核目标 70%。
综上，董事会认为公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制
性股票的情形，拟首次授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授
予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经成就。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2021 年 6 月 15 日
2、首次授予数量：13,400 万股，约占目前公司股本总额 5,062,182,040 股的
2.65%
3、首次授予人数：555 人
4、授予价格：人民币 2.94 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
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6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次
授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据
本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除
限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的
限制性股票由公司回购。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
的限制性股票第 40%
完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日
一个解除限售期 当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
的限制性股票第 30%
完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日
二个解除限售期 当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
的限制性股票第 30%
完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日
三个解除限售期 当日止
7、本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
李兢 集团副总经理 65 0.44% 0.01%
廖建新 集团董秘、董办主任 45 0.31% 0.01%
集团财务总监、财务部
王奇颖 45 0.31% 0.01%
总经理
胡健 集团数字总监 45 0.31% 0.01%
6
中级管理人员、核心技术（业务）
13,200 89.91% 2.61%
骨干（551 人）
预留 1,280 8.72% 0.25%
合计 14,680 100.00% 2.90%
注：（1）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
（2）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%。
（4）高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）
的 40%确定。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
2021 年净资产收益率不低于 11.5%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
首次及预留授予的限 以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2021 年经
制性股票第一个解除 济增加值（EVA）增长率不低于 25%；以 2019 年业绩为基数，2021 年实
限售期 业板块利润总额增长率不低于 20%；2021 年末资产负债率不高于 70%。
2022 年净资产收益率不低于 11.6%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
首次及预留授予的限 以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2022 年经
制性股票第二个解除 济增加值（EVA）增长率不低于 30%；以 2019 年业绩为基数，2022 年实
限售期 业板块利润总额增长率不低于 35%；2022 年末资产负债率不高于 70%。
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2023 年净资产收益率不低于 11.7%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
首次及预留授予的限 以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2023 年经
制性股票第三个解除 济增加值（EVA）增长率不低于 35%；以 2019 年业绩为基数，2023 年实
限售期 业板块利润总额增长率不低于 50%；2023 年末资产负债率不高于 70%。
注：（1）在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股等事项导致净资产变动的，
考核净资产收益率指标和资产负债率指标时剔除该事项所引起的净资产变动额。
净资产收益率=合并报表净利润/（合并报表年初净资产+合并报表年末净资产）/2
（2）2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值基数为 206,052 万元，实业板
块利润总额 2019 年基数为 91,274 万元。
（3）在股权激励计划有效期内，若实业板块发生新设、并购等事项导致实业板块所含
子公司数量增加的，考核实业板块利润总额增长率时剔除该事项所引起的实业板块利润总额
变动额。
（2）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。
根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 称职 基本称职 不称职
解除限售系数 1 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条
件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由
公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值(市场价
格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价)。
（3）对标公司的选取
本次从从事批发、贸易的 A 股上市公司中选取与物产中大主营业务及规
模具有可比性的上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售业绩的对标企
业。20 家对标企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000019.SZ 深粮控股 600710.SH 苏美达
8
000626.SZ 远大控股 600755.SH 厦门国贸
000632.SZ 三木集团 600822.SH 上海物贸
000652.SZ 泰达股份 600297.SH 广汇汽车
000701.SZ 厦门信达 002386.SZ 天原集团
000906.SZ 浙商中拓 600335.SH 国机汽车
002091.SZ 江苏国泰 600575.SH 淮河能源
002441.SZ 众业达 600711.SH 盛屯矿业
600058.SH 五矿发展 600057.SH 厦门象屿
600153.SH 建发股份 600180.SH 瑞茂通
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授
予条件进行核实后，认为：
1、除 54 名激励对象放弃认购全部限制性股票外，本次拟被授予限制性股票
的激励对象与公司 2020 年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激
励对象条件相符。
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等
文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象
主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授
予日的规定。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 15
日，并同意以授予价格人民币 2.94 元/股向符合条件的 555 名激励对象授予 13,400
万股限制性股票。
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三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1、董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划授予日为 2021 年 6 月 15
日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的
规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格
的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意
公司本次激励计划以 2021 年 6 月 15 日为首次授予日，以人民币 2.94 元/股的授
予价格向 555 名激励对象授予限制性股票 13,400 万股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6
个月卖出公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》，参与本次激励计划限制性股票首次授予的董事、高级管理人员在
授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
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五、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税
的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全
部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票
提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的
规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值
进行计量。在授予日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日股票收盘价-
授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2021 年 6 月 15 日。
经测算，授予的 13,400 万股限制性股票应确认的总费用为 76,648 万元，该费用
由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表:
总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
76,648 14,371.50 28,743.00 21,078.20 9,581.00 2,874.30
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
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本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性、提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高
于因其带来的费用增加。
七、法律意见书的结论性意见
浙江京衡律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及本
次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《激励计
划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激励计
划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合
《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办
法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需按照《管理办法》
及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理有关登记结算事宜。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，
物产中大本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性
股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有
关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次
授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
九、上网公告附件
（一）九届十九次董事会会议决议公告
（二）监事会关于向激励对象首次授予限制性股票事项的核查意见
（三）独立董事关于九届十九次董事会会议相关事项的独立意见
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（四）浙江京衡律师事务所关于物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于物产中大集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 16 日
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