上海市锦天城律师事务所
         关于物产中大集团股份有限公司
          2021 年第四次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
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                                  法律意见书


致：物产中大集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受物产中大集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“物产中大”）委托，就公司召开 2021 年第四次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《物产中大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集。2021 年 12 月 7 日公司召
开第九届董事会第二十三次会议，决议召集本次股东大会。
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     公司已于 2021 年 12 月 8 日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上
刊登《物产中大关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》，将本次股东大会
的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登
的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2021 年 12 月 23 日下午 15：00 时在杭州市环城西
路 56 号三楼会议室如期召开。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 12 月 23 日的
交易时间段，即 9:15—9:25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过上海证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 12 月 23 日 9:15 至 15：
00 的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 38 人，代表有表决权股
份 2,509,083,450 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 48.2884%，其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 5 名，均为
截至 2021 年 12 月 16 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 2,368,734,742 股，占公司股份
总数的 45.5874%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
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     2、参加网络投票的股东

     网络投票系统提供机构提供的数据显示，本次股东大会通过网络投票系统进
行表决的股东共计 33 人，代表股份 140,348,708 股，占公司股份总数的 2.7011%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 36 人，代表有表决权
股份 296,355,840 股，占公司股份总数的 5.7035%。

     （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控
制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、
监事、高级管理人员。）

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司
法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表
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决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股
东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会议案不构成关联交易。

     本次股东大会的表决结果如下：

     1、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

     表决结果：同意 2,508,386,250 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9722%；反对 694,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0276%；弃权 2,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%，
本议案通过。

     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 295,658,640 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7647%；反对 694,500 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2343%；弃权 2,700 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第四次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）