上海锦天城(杭州)律师事务所 关于物产中大集团股份有限公司 2021 年年度股东大会的 法律意见书 地址:杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层 电话:0571-89838088 传真:0571-89838099 邮编:310020 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 上海锦天城(杭州)律师事务所 关于物产中大集团股份有限公司 2021 年年度股东大会的 法律意见书 致:物产中大集团股份有限公司 上海锦天城(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受物产中大集团股 份有限公司(以下简称“公司”或“物产中大”)委托,就公司召开 2021 年年度 股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和 其他规范性文件以及《物产中大集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”) 的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 (一)本次股东大会的召集 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集。2022 年 4 月 22 日公司召 开第九届董事会第二十九次会议,决议召集本次股东大会。 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 公司已于 2022 年 4 月 26 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上 刊登了《物产中大关于召开 2021 年年度股东大会的通知》,前述会议通知载明了 本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等。其中, 公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。 公司已于 2022 年 5 月 10 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊 登了《物产中大关于 2021 年年度股东大会增加临时提案的公告》,新增《关于提 名公司董事候选人的议案》提名李勇先生为公司第十届董事会非独立董事候选人, 除了上述增加临时提案外,于 2022 年 4 月 26 日公告的原股东大会通知事项不 变。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 17 日下午 14:00 时在公司三楼会议 室如期召开。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间: 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 17 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00;通过上海证券交易所互联网投票系统进 行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 17 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法 规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 97 人,代表有表决权股 份 2,756,822,578 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 53.0563%,其中: 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股 东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 9 名,均为 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 截至 2022 年 5 月 10 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 2,214,135,160 股,占公司股份 总数的 42.6120%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据上海证券信息有限公司、互联网投票系统提供机构的数据显示,本次股 东大会通过网络投票系统进行表决的股东共计 88 人,代表股份 542,687,418 股, 占公司股份总数的 10.4442%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证 其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 95 人,代表有表决权 股份 544,094,968 股,占公司股份总数的 10.4714%。 (注:中小投资者股东,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控 制人及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、 监事、高级管理人员。) 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络 投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。 (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管 理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》 《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,本次股东大会审议的议案与《物产中大关于召开 2021 年年度股东大会的 通知》及《物产中大关于 2021 年年度股东大会增加临时提案的公告》已列明的 议案相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行 了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表 决结果合并统计,会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果,出席会议的股 东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 本次股东大会的表决结果如下: 1、《2021 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 2,748,603,672 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.7019 %;反对 6,284,761 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2280 %;弃权 1,934,145 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0701 %。 本议案已获通过。 2、《2021 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 2,748,704,872 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.7055%;反对 6,183,661 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2243%;弃权 1,934,045 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0702%。 本议案已获通过。 3、《2021 年年度报告及摘要》 表决结果:同意 2,748,643,872 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.7033%;反对 6,244,261 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2265%;弃权 1,934,445 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0702%。 本议案已获通过。 4、《2021 年度财务决算报告》 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 2,748,610,172 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.7021%;反对 6,276,761 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2277 %;弃权 1,935,645 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0702 %。 本议案已获通过。 5、《2021 年度利润分配预案》 表决结果:同意 2,749,010,032 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.7166%;反对 6,500,746 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2358%;弃权 1,311,800 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0476%。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 536,282,422 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5641%;反对 6,500,746 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.1948%;弃权 1,311,800 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2411%。 本议案已获通过。 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果:同意 2,748,456,172 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.6965%;反对 6,430,461 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2333%;弃权 1,935,945 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0702%。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 535,728,562 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.4623%;反对 6,430,461 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.1819%;弃权 1,935,945 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3558%。 本议案已获通过。 7、《关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案》 表决结果:同意 2,689,383,832 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 97.5538 %;反对 66,047,246 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 2.3958%;弃权 1,391,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0504%。 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 476,656,222 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 87.6053%;反对 66,047,246 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 12.1389%;弃权 1,391,500 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2558%。 本议案已获通过。 8、《公司 2021 年度董监事薪酬的议案》 表决结果:同意 2,748,559,017 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.7003%;反对 6,953,261 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2522%;弃权 1,310,300 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0475%。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 535,831,407 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.4812%;反对 6,953,261 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2779%;弃权 1,310,300 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2409%。 本议案已获通过。 9、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票的议案》 表决结果:同意 2,749,479,417 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.7336%;反对 5,951,661 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2159%;弃权 1,391,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0505%。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 536,751,807 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.6504 %;反对 5,951,661 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.0939%;弃权 1,391,500 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2557%。 本议案已获通过。 10、《关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 表决结果:同意 2,736,036,173 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.2460 %;反对 8,212,661 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2979%;弃权 12,573,744 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 0.4561%。 本议案已获通过。 11、《关于选举公司董事的议案》 本议案采用累积投票制进行投票表决,选举公司第十届董事会非独立董事。 11.01 陈新 表决结果:同意 2,996,740,797 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 108.7027%。 其中,中小投资者股东表决情况为: 同意 415,225,253 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 76.3148%。 本议案已获通过。 11.02 宋宏炯 表决结果:同意 3,005,541,316 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 109.0219%。 其中,中小投资者股东表决情况为: 同意 424,025,772 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 77.9323%。 本议案已获通过。 11.03 张波 表决结果:同意 2,998,151,353 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 108.7539 %。 其中,中小投资者股东表决情况为: 同意 416,635,809 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 76.5741%。 本议案已获通过。 11.04 许强 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 2,995,515,246 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 108.6583%。 其中,中小投资者股东表决情况为: 同意 413,999,702 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 76.0896%。 本议案已获通过。 11.05 洪峰 表决结果:同意 2,996,457,511 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 108.6924%。 其中,中小投资者股东表决情况为: 同意 414,941,967 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 76.2628%。 本议案已获通过。 11.06 鄢超 表决结果:同意 2,998,003,289 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 108.7485%。 其中,中小投资者股东表决情况为: 同意 416,487,745 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 76.5469%。 本议案已获通过。 11.07 李勇 表决结果:同意 1,164,593,014 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 42.2440%。 其中,中小投资者股东表决情况为: 同意 1,164,593,014 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份 总数的 214.0422%。 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 本议案未获通过。 12、《关于选举公司独立董事的议案》 本议案采用累积投票制进行投票表决,选举公司第十届董事会独立董事。 12.01 曹茂喜 表决结果:同意 2,621,200,693 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 95.0805%。 其中,中小投资者股东表决情况为: 同意 408,473,083 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 75.0739%。 本议案已获通过。 12.02 陈三联 表决结果:同意 2,625,360,109 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 95.2314%。 其中,中小投资者股东表决情况为: 同意 412,632,499 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 75.8383%。 本议案已获通过。 12.03 郑春燕 表决结果:同意 2,621,247,794 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 95.0822%。 其中,中小投资者股东表决情况为: 同意 408,520,184 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 75.0825%。 本议案已获通过。 12.04 陈俊 表决结果:同意 2,622,344,114 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 数的 95.1220%。 其中,中小投资者股东表决情况为: 同意 409,616,504 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 75.2840%。 本议案已获通过。 13、《关于选举公司监事的议案》 本议案采用累积投票制进行投票表决,选举公司第十届监事会监事。 13.01 骆敏华 表决结果:同意 2,610,421,094 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 94.6895%。 本议案已获通过。 13.02 江建军 表决结果:同意 2,613,626,455 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 94.8058%。 本议案已获通过。 13.03 江海荣 表决结果:同意 2,622,626,786 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 95.1322%。 本议案已获通过。 上述议案中,议案 7、9 为特别决议议案,已经出席会议的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。议案 5、6、7、8、9、11、12 为影响 中小投资者利益的重大事项,公司已对中小投资者的表决单独计票并披露。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 综上所述,本所律师认为,公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。 (以下无正文)