物产中大集团股份有限公司
                   监事会议事规则

                              第一章       总则
    第一条 为进一步规范物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”)监
事会的议事方式和表决程序，按现代企业管理制度要求规范化运作，发挥监事会
的监督功能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司监事会
工作指引》等法律、法规和《物产中大集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，制定本规则。
   第二条   本规则适用对象为监事和监事会。
   第三条 监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，可以设监事会副主席
一名，由全体监事过半数选举产生，设职工监事两名,监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和
主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
   第四条   监事会设公章一枚，由专人负责保管，公司设立监事会办公室，负
责监事会日常工作。



                           第二章 监事会职责
   第五条   监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和
其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权
益。具体行使下列职权：
    一、应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见。
    二、检查公司的财务；
    三、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员

                                   - 1 -
提出罢免的建议；
    四、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正；
    五、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    六、向股东大会提出提案；
    七、列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；
    八、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理及其他高级管
理人员提起诉讼；
    九、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正：
   （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
   （二）未严格履行现金分红相应决策程序；
   （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
    十一、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
    第六条    监事会在行使职权时应当遵守《证券法》《公司法》和《公司章程》
的规定，履行诚信和勤勉的义务。



                     第三章   监事会会议召集和通知
   第七条    公司监事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。监事会定期会
议应当每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内
召开临时会议：
    一、任何监事提议召开监事会时；
    二、股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、证券监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    三、董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中

                                  - 2 -
造成恶劣影响时；
    四、公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    五、公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
    六、证券监管部门要求召开时；
    七、《公司章程》规定的其他情形。
   第八条   召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十
日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
   第九条   会议通知至少包括以下内容：
    一、举行会议的日期、地点和会议期限；
    二、事由及议题；
    三、发出通知的日期。
  监事在接到通知后，按规定时间到公司指定地方参加会议。



                       第四章    监事会召开和决议
   第十条 监事会的议事方式是监事会会议，监事会会议由监事会召集人主
持，应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
    相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求的，其他监事应当及时向证券监管部门报告。
    董事会秘书列席监事会会议。
   第十一条   会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司相关员
工或者中介机构人员到会接受质询。
   第十二条   监事会的表决程序为举手表决或投票表决。每一名监事有一票表
决权。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

                                   - 3 -
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会作出决议，必须经全体监事二分之一以上通过。
   第十三条   与监事会决议事项有特别利害关系的监事，实行回避原则，其享
有的表决权在本决议中无效。



                     第五章     监事会会议记录
   第十四条   监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录
上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性的记载。监
事会会议记录作为公司档案由监事会办公室保存。监事会会议记录保管期限为十
年。
   第十五条   监事会会议记录包括以下内容：
    一、会议届次和召开的时间、地点、方式；
    二、会议通知的发出情况；
    三、会议召集人和主持人；
    四、会议出席情况；
    五、会议审议的提案、监事发言要点；
    六、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明同意、反对或弃权
的票数）；
    七、与会监事认为应当记载的其他事项。



                             第六章      附则
   第十六条   本规则由监事会负责解释。
   第十七条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
   第十八条   本规则中，“以上”包括本数。
   第十九条   本规则自股东大会通过之日起施行。




                                 - 4 -