证券代码：600704                  公司简称：物产中大




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                      关于
           物产中大集团股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
       的限制性股票及调整回购价格事项
                       之



        独立财务顾问报告

                   2023 年 4 月
                                                          目 录


一、释义 ...................................................................................................................- 3 -
二、声明 ...................................................................................................................- 4 -
三、基本假设 ...........................................................................................................- 6 -
四、限制性股票激励计划授权与批准 .................................................................. - 7 -
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格事项的意见 .................................................................. - 9 -
六、备查文件及咨询方式 .....................................................................................- 11 -
一、释义
1. 物产中大、公司：指物产中大集团股份有限公司。
2. 本激励计划、激励计划、本计划：指物产中大集团股份有限公司 2021 年限
   制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
   解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：本激励计划中获得限制性股票的公司高级管理人员，中级管理人
   员、核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指物产中大授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
  全部解除限售或回购之日止。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
  保或偿还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
  票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《公司章程》：指《物产中大集团股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指上海证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由物产中大提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格事项对物产中大股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对物产中大的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格事项的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格事项涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告仅供公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意
将本公司报告作为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证
券交易所有关规定进行公告。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格事项所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及
调整回购价格事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
       （五）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事
及调整回购价格事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准

    1．2021 年 4 月 16 日，公司召开九届十六次董事会会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议
案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开九届九次监事会会议，审议通过了《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
    2．2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《物产中大集团股份有限公 2021 年限制性股票激励计划获浙江省人民政府
国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-031)，公司收到浙江省
人民政府国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于物产中大集团公司实施
2021 年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]9 号），浙江省人民政
府国有资产监督管理委员会原则同意物产中大实施 2021 年限制性股票激励计
划。
    3．2021 年 4 月 25 日至 2021 年 5 月 4 日，公司对本次激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期间，公司监
事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年
5 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《物产中大集
团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-032）。
    4．2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《物产中大集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-030），独立董事顾国达受其他独立董事的委托作为征集
人，就 2020 年年度股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东公开征集投票权。
    5．2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    6．2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《物产中大关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。
    7．2021 年 6 月 15 日，公司召开九届十九次董事会会议、九届十一次监事
会会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述
事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    8．2022 年 4 月 22 日，公司召开九届二十九次董事会会议、九届十七次监
事会会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项
发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    9. 2023 年 4 月 21 日，公司召开十届六次董事会会议、十届四次监事会会
议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划回购价格的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对
前述事项进行核实并发表了核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，物产中大本次回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格之事项已经
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项的意见

     （一）限制性股票回购的原因、数量及价格
    1. 本次回购注销限制性股票的原因、数量
     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）之“第十四章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情
况发生变化”的规定：“（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任
职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，
激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行
存款利息进行回购处理。（三）激励对象因公司裁员、合同到期等原因而离
职，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按照授予价格回购。（四）激励对象因主动辞职与公司解除劳动
关系而离职的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照
授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交
易日公司标的股票交易均价）。”
     鉴于首次授予的 1 名激励对象因合同到期而离职，1 名激励对象因个人绩
效不合格被公司辞退，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，董事会审
议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票 340,000 股；1 名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合本激
励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 320,000 股；7 名激励对象因个人
原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取
消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
850,000 股。
     综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 1,510,000 股。
     2. 本次回购注销限制性股票的价格及调整方法
    （1）调整事由
    公司于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了公司 2021
年年度利润分配预案，并于 2022 年 7 月 2 日披露了《2021 年年度权益分派实施
公 告 》 （ 详 见 公 司 公 告 2022-051 ） ， 公 司 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
5,194,872,040 股为基数，每股派发现金红利 0.16 元（含税）。
    （2）调整方法
    根据公司《激励计划》 “第十六章 限制性股票回购原则”的规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    派息时价格调整如下：
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的回购价格=2.94 元/股-
0.16 元/股=2.78 元/股。

     （二）回购资金总额及资金来源
    公司本次回购金额总计 4,228,313 元，其中包括公司向 1 名因不受个人控制
的岗位调动离职的激励对象支付利息 30,513 元。本次限制性股票回购资金全部
为公司自有资金。
    公司董事会将根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，按照相
关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
    综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票及调整回购价格之事项已经履行了必要程序，符合
《管理办法》、《激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需
根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注
销的相关手续。
六、备查文件及咨询方式
    （一）备查文件
    1．《物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
    2．《物产中大十届六次董事会决议公告》
    3．《物产中大关于十届四次监事会决议公告》
    4．《物产中大集团股份有限公司独立董事关于公司十届六次董事会会议相
关事项的独立意见》
    5．《物产中大集团股份有限公司章程》

    （二）咨询方式
    单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
    经 办 人：方攀峰
    联系电话：021-52583137
    传    真：021-52588686
    联系地址：上海市新华路 639 号
    邮    编：200052