证券代码：600704           证券简称：物产中大           编号：2023-020



              物产中大集团股份有限公司关于
  调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”或“公司”）于 2023 年

4 月 21 日召开十届六次董事会会议及十届四次监事会会议，审议通过了《关于

调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1．2021 年 4 月 16 日，公司召开九届十六次董事会会议，审议通过了《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独

立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开九届九次监事会会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划激

励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了

相关核查意见。

    2．2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《物产中大集团股份有限公 2021 年限制性股票激励计划获浙江省人民政府国

有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-031)，公司收到浙江省人

民政府国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于物产中大集团公司实施 2021

年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]9 号），浙江省人民政府国有

资产监督管理委员会原则同意物产中大实施 2021 年限制性股票激励计划。
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    3．2021 年 4 月 25 日至 2021 年 5 月 4 日，公司对本次激励计划首次授予部

分激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期间，公司监事

会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年 5

月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《物产中大集团

股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对

象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-032）。

    4．2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《物产中大集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公

告编号：2021-030），独立董事顾国达受其他独立董事的委托作为征集人，就 2020

年年度股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股

东公开征集投票权。

    5．2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    6．2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

《物产中大关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票

情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。

    7．2021 年 6 月 15 日，公司召开九届十九次董事会会议、九届十一次监事

会会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表

了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    8．2022 年 4 月 22 日，公司召开九届二十九次董事会会议、九届十七次监

事会会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发

表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    9. 2023 年 4 月 21 日，公司召开十届六次董事会会议、十届四次监事会会议，

审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授

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但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回

购价格的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项

进行核实并发表了核查意见。

    二、本次调整限制性股票回购价格的说明

    （一）调整事由

    公司于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了公司 2021

年年度利润分配预案，并于 2022 年 7 月 2 日披露了《2021 年年度权益分派实施

公告》（详见公司公告 2022-051），公司以方案实施前的公司总股本 5,194,872,040

股为基数，每股派发现金红利 0.16 元（含税）。

    （二）调整方法

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

“第十六章 限制性股票回购原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股

份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩

股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性

股票的回购价格做相应的调整。

    派息时价格调整如下：

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的回购价格=2.94 元/股

-0.16 元/股=2.78 元/股。

    根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董

事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次调整内容在公

司 2020 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审

议，调整程序合法、合规。

    三、本次调整回购价格对公司的影响

    本次调整限制性股票回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响。

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    四、监事会意见

    公司实施了 2021 年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价

格进行调整，限制性股票回购价格由 2.94 元/股调整为 2.78 元/股。

    上述调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规

定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意

限制性股票回购价格调整事宜。

    五、独立董事意见

    由于公司实施了 2021 年年度权益分派方案，根据《管理办法》、《激励计划》

的相关规定，应对授予限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由

2.94 元/股调整为 2.78 元/股。

    公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》《激励计划》相

关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

    六、法律意见书的结论性意见

    浙江京衡律师事务所律师认为，物产中大本次回购注销部分限制性股票已获
得现阶段必要的批准与授权，符合《激励管理办法》及《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价
格符合《激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务并按《公司法》
等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

    七、独立财务顾问的意见

    独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次

回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格之

事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《激励计划》及《2021 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东

利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规

定办理限制性股票回购注销的相关手续。



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    八、备查文件

    1．物产中大十届六次董事会会议决议；

    2．物产中大十届四次监事会会议决议；

    3．物产中大集团股份有限公司独立董事关于公司十届六次董事会会议相关

事项的独立意见；

    4．物产中大集团股份有限公司监事会关于公司十届四次监事会会议相关事

项的核查意见；

    5.浙江京衡律师事务所关于物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股票

激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

    6．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于物产中大集团股份有

限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票及调整回购价格事项之独立财务顾问报告。




   特此公告。




                                          物产中大集团股份有限公司董事会

                                                        2023 年 4 月 25 日




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