光明地产：2019年第一次临时股东大会会议材料2019-02-14
光明房地产集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料
序号 材 料 目 录 页码
1 会议议程 2
2 会议须知 4
3 会议提案 6
提案一 关于修订《公司章程》部分条款的提案 6
提案二 关于修订《股东大会议事规则》部分条款的提案 17
提案三 关于修订《董事会议事规则》部分条款的提案 23
提案四 关于申请注册发行超短期融资券的提案 26
二○一九年二月二十一日
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会 议 议 程
会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开的日期、时间和地点：
2019年2月21日（周四）13:30
上海市黄浦区打浦路15号上海斯格威铂尔曼大酒店三楼绿洲厅
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议主持人：沈宏泽 董事长
会议议程内容：
一、主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东
和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
二、宣读会议须知。
三、审议会议提案：
1、关于修订《公司章程》部分条款的提案；
2、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的提案；
3、关于修订《董事会议事规则》部分条款的提案；
4、关于申请注册发行超短期融资券的提案。
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四、征询出席会议股东对上述提案的意见、股东发言与提问。
五、推荐会议提案投票表决的监票人（其中两名股东代表和一名监事）。
六、股东对审议事项进行现场投票表决。
七、休会，现场投票表决结果统计，律师、股东代表与监事代表共同负
责监票。
八、宣布现场投票表决结果。
九、休会、等待网络投票表决结果。
十、宣布本次股东大会合并表决结果。
十一、宣布本次股东大会决议。
十二、见证律师宣读股东大会的法律意见书。
十三、出席大会的董事、监事在会议决议和记录上签名。
十四、大会结束。
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会 议 须 知
各位股东、股东代表：
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东
大会议事规则》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、股东大会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证管办《关于维
护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其
是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的
礼品。
四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定各项权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东发言时请到发言席，先报告自己的姓名或者名称、所持的股份
数额，每位股东每次发言不超过五分钟，发言主题应与本次大会表决事项相
关。
六、本次会议共审议四项提案，采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式。现场投票采取记名方式投票表决。
七、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，
公司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。公司股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网
络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
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八、本次大会审议的提案一、提案二、提案三所作出的决议均为特别决
议，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。提案四所作出的
决议为普通决议，应当由出席大会的股东所持表决权二分之一以上通过。
九、根据《公司章程》相关规定，本次大会审议全部四项提案，均属于
影响中小投资者利益的重大事项,中小投资者对全部四项提案的表决均单独
计票，单独计票结果将及时公开披露。本次大会全部四项提案均为非累积投
票制，股东应在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划 √。
十、大会现场投票前，由公司现场推荐两名股东代表和一名监事作为大
会提案投票表决的监票人。监票人在现场投票统计时参加清点，并由大会主
持人当场公布现场表决结果。待网络投票表决结果产生后，再公布全部表决
结果。
十一、公司聘请上海市金茂律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见书。
十二、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权作出应急处理，
以保护公司和全体股东利益。
十三、为保持会场安静和整洁，请将手机关闭或调至振动模式，会场内
请勿吸烟。
十四、大会结束后，股东如有任何问题，请与大会秘书处联系。
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光明地产2019年第一次临时股东大会会议提案之一
光明房地产集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的提案
各位股东、股东代表：
根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的
决定》、中国证券监督管理委员会、财政部、国资委联合发文《关于支持上市
公司回购股份的意见》、中国证券监督管理委员会关于认真学习贯彻全国人民
代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的通知精神
和要求，为了增强光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）
在股份回购制度上的实操性，发挥股份回购制度提高上市公司质量和促进资本
市场健康发展中的实质性作用，本公司拟对《公司章程》部分条款进行如下修
订。
同时，公司拟提请股东大会授权董事会向工商行政管理部门申请办理相关
变更登记手续。
原文为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务
总监、董事会秘书、总法律顾问。
拟修订为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、
财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师。
原文为：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
拟修订为：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
原文为：第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
拟修订为：第二十四条 公司收购本公司股份，可分情况选择如下方式进
行：
（一）本公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项
规定的情形收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行：
1、证券交易所集中竞价交易方式；
2、要约方式；
3、中国证监会认可的其他方式。
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（二）本公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照相关法律规定履行信息披露义务。
原文为：第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当1年内转让给职工。
拟修订为：第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（一）公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
（二）股东大会授权董事会实施股份回购的，可依法一并授权董事会实施
再融资。公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券。
原文为：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
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的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
拟修订为：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
原文为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
拟修订为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
原文为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
拟修订为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司当年度盈利但不进行现金分红；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原文为：第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事4名。
董事会设董事长1名，可以设副董事长。
拟修订为：第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
董事会设董事长1名，可以设副董事长。
原文为：第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并 、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
拟修订为：第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项
规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
原文为：第一百一十八条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
拟修订为：第一百一十八条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方
可举行，但对本章程第一百零七条第（八）项的事项作出决议的，应当有三分
之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
原文为：第一百三十三条 公司设总裁1名，设副总裁若干名。总裁和副总
裁由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问，均为公司高级
管理人员，并且组成总裁机构。
拟修订为：第一百三十三条 公司设总裁1名，设副总裁若干名。总裁和副
总裁由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师，均
为公司高级管理人员，并且组成总裁机构。
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原文为：第一百六十四条 公司利润分配政策为:
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票
股利。 公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）实施现金分红应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除
外）。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提
下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独
立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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（六）公司当年度盈利但不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明
并在年度报告中披露，独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
拟修订为：第一百六十四条 公司利润分配政策为:
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票
股利。 公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）实施现金分红应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除
外）。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提
下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
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（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独
立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司当年度盈利但不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明
并在年度报告中披露，独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视
同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
上述提案已经公司第八届董事会第一百五十一次会议审议通过，现提请本
次大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
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光明地产 2019 年第一次临时股东大会会议提案之二
光明房地产集团股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的提案
各位股东、股东代表：
根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》、中国证券监督管理委员会、财政部、国资委联合发文《关于支持
上市公司回购股份的意见》、中国证券监督管理委员会关于认真学习贯彻全
国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的
通知精神和要求，为了增强光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、
“本公司”）在股份回购制度上的实操性，发挥股份回购制度提高上市公司
质量和促进资本市场健康发展中的实质性作用，本公司拟对《公司章程》部
分条款进行修订。《股东大会议事规则》是《公司章程》的附件，本公司拟
同步进行如下修订。
原文为：第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准下列对外担保事项：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
拟修订为：第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准下列对外担保事项：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
原文为：第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限、建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）股东大会授权董事会决定单项标的金额不超过公司最近一期经审计
的净资产50%的对外投资、收购出售资产或股权等事项。
（二）股东大会授权董事会决定单项标的金额不超过公司最近一期经审计
的净资产30%的资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。
（三）未经股东大会审批，公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担
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保对象提供债务担保，对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好、又
有偿债能力的企业方可提供担保。
拟修订为：第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限、建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）股东大会授权董事会决定单项标的金额不超过公司最近一期经审计
的净资产50%的对外投资、收购出售资产或股权等事项。
（二）股东大会授权董事会决定单项标的金额不超过公司最近一期经审计
的净资产30%的资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。
（三）未经股东大会审批，公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担
保对象提供债务担保，对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好、又
有偿债能力的企业方可提供担保。
（四）公司因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。股东大会授权董事会实施股份回
购的，可依法一并授权董事会实施再融资。
原文为：第二十二条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
拟修订为：第二十二条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
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授权范围内行使表决权。
原文为：第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
拟修订为：第二十三条 公司股东大会采用现场会议与网络投票相结合方式
召开，应当在股东大会通知中明确载明现场会议与网络投票的表决时间以及表
决程序。
股东大会采用现场会议与网络投票相结合方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
原文为：第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的 ，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的 、需要以特别决议通过的其他事项。
拟修订为：第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司当年度盈利但不进行现金分红；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的 ，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的 、需要以特别决议通过的其他事项。
上述提案已经公司第八届董事会第一百五十一次会议审议通过，现提请本
次大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
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光明地产2019年第一次临时股东大会会议提案之三
光明房地产集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》部分条款的提案
各位股东、股东代表：
根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的
决定》、中国证券监督管理委员会、财政部、国资委联合发文《关于支持上市
公司回购股份的意见》、中国证券监督管理委员会关于认真学习贯彻全国人民
代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的通知精神
和要求，为了增强光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”
）在股份回购制度上的实操性，发挥股份回购制度提高上市公司质量和促进资
本市场健康发展中的实质性作用，本公司拟对《公司章程》部分条款进行修订
。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件，本公司拟同步进行如下修订。
原文为：第二条 董事会组织机构
董事会对股东大会负责，在法律、行政法规、《公司章程》和股东大会赋予
的范围内行使职权。
董事会由7名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1名，可以设副
董事长。
董事会设董事会秘书，董事会下设董（监）事会办公室，董事会的日常事务
由董事会秘书带领董（监）事会办公室负责处理。
拟修订为：第二条 董事会组织机构
董事会对股东大会负责，在法律、行政法规、《公司章程》和股东大会赋
予的范围内行使职权。
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董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，可以设副
董事长。
董事会设董事会秘书，董事会下设董（监）事会办公室，董事会的日常事
务由董事会秘书带领董（监）事会办公室负责处理。
原文为：第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
拟修订为：第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但对《公司章程》第一百
零七条第（八）项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
原文为：第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
拟修订为：第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。
公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
上述提案已经公司第八届董事会第一百五十一次会议审议通过，现提请本次
大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
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光明地产2019年第一次临时股东大会会议提案之四
光明房地产集团股份有限公司
关于申请注册发行超短期融资券的提案
各位股东、股东代表：
为满足光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）经营发
展资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，降低财务费用，保证公司可持续
发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
及《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》等法律法规的规定，公
司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行不超过人民币35亿元（含35亿
元）的超短期融资券，具体内容如下：
一、发行方案
1、注册发行规模
本次申请注册发行总额不超过人民币35亿元（含35亿元）的超短期融资券，
具体注册和发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
2、发行期限
根据市场环境在注册发行总额内及中国银行间市场交易商协会批准的超短期
融资券注册有效期内发行，发行期限不超过270天(含270天)。
3、发行时间
待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券获准，根据
公司资金需求分次择机发行。
4、发行利率
根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和银行间债券市场以及承销
商情况确定。
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5、发行对象
面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
6、资金用途
主要用于偿还债务融资工具、补充公司流动资金、偿还银行借款等符合国家
法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
7、承销方式
聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销，在全国银行间债券市场公开发
行。主承销商余额包销。
8、决议有效期
本次申请注册发行超短期融资券事宜，尚须经股东大会审议通过后，在获中
国银行间市场交易商协会批准的本次超短期融资券注册有效期内持续有效。
二、相关授权事宜
为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行超短期融资券工作，根据
《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间
债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》等法律法规的规定，在公司董事会
审议通过后将提请公司股东大会授权公司董事会负责本次超短期融资券发行的研
究与组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营层具体办理本次超短期融
资券注册发行的有关事宜，并全权处理与本次超短期融资券注册发行有关的一切
事宜，
包括但不限于：
1、制定发行超短期融资券的具体方案以及修订、调整本次发行超短期融资
券的发行条款，包括发行期限、发行时间、发行额度、发行利率、承销方式、筹
集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构，并办理本次超短
期融资券发行申报、注册和信息披露等事宜；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行超短期融资券有关的一
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切必要文件；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜；
6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次超短期融资券注册
有效期内持续有效。
三、本次事项经审议的程序情况
本公司第八届董事会第一百五十一次会议通知于2019年1月25日以电子邮件、
电话通知的方式发出，会议于2019年2月1日上午9:30 以通讯表决方式召开，应
参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次
会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，
会议合法有效。与会董事审议并一致通过了上述事项。
本次申请注册发行超短期融资券事项，在经本次大会审议通过后，尚须获得
中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注
册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券的发行
情况。
上述提案已经公司第八届董事会第一百五十一次会议审议通过，现提请本次
大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
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