证券代码：600717     证券简称：天津港       公告编号：临 2020-044



           天津港股份有限公司关于收购
     天津港海丰保税物流有限公司 49%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    1.本次交易标的为天津港海丰保税物流有限公司 49%股权。以按
照国有资产管理规定要求进行备案的评估结果为依据，确定股权转让
价格为人民币 234,630,522.00 元。
    2.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    一、交易概述
    （一）交易背景
    天津港海丰保税物流有限公司（以下简称“海丰公司”）成立于
2007 年 8 月 28 日，主要经营保税仓储设施和工业仓储设施的建设、
开发、经营、租赁、出售、管理以及货物仓储服务。海丰公司注册资
本 64,560 万元，其中，天津港股份有限公司（（以下简称“公司”或
“受让方”）持股 51%，Mapletree Tianjin Free Port Development
(HKSAR) Limited (丰树天津保税港发展(香港)有限公司)（以下简称
“丰树公司”或“转让方”)持股 49%。
    （二）交易基本情况
    1.为进一步灵活调配所辖公司资源，发挥资产协同效用，提高资
产使用效率，同时进一步完善海丰公司所处天津港东疆保税港区的物

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流仓储功能，实现仓库整体货类结构逐步向高附加值货类调整，不断
提升海丰公司盈利能力，扩展业务领域，公司拟收购丰树公司在海丰
公司持有的 49%股权。
    根据北京中同华资产评估有限公司出具的《天津港股份有限公司
拟收购股权涉及的天津港海丰保税物流有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》（编号：中同华评报字[2020]第 131121 号），选
用资产基础法评估结果作为评估结论，海丰公司的净资产于 2019 年
12 月 31 日（以下简称“评估基准日”）的股东全部权益的评估值（以
下简称“评估值”）为人民币 478,837,800.00 元。上述评估结果已经
按照国有资产管理规定要求进行了备案。根据上述评估结果，确定海
丰公司 49%股权转让价格为人民币 234,630,522.00 元。
    2.公司收购资金全部来源于自有资金。
    3.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    （三）审议情况
    上述事项未达到公司董事会审议标准，已经公司总裁办公会审
议。同时，该事项达到公司实际控制人天津港发展控股有限公司（以
下简称“天津港发展”）于香港联交所的披露标准，已经天津港发展
董事会审议并获得通过。
    二、交易对方介绍
    1.公司名称：Mapletree Tianjin Free Port Development (HKSAR)
Limited
    2.注册地：香港
    3.注册证书编号：1139690
    三、交易标的基本情况
    1.公司名称：天津港海丰保税物流有限公司


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      2.组织形式：有限责任公司
      3.注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 600 号
      4.经营范围：保税仓储设施和工业仓储设施的建设、开发、经营、
租赁、出售及管理，以及货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
      5.经营期限：2007-08-28 至 2057-08-27
      6.股权结构：
序号                              名称                      持股比例
  1      天津港股份有限公司                                   51%
  2      丰树天津保税港发展(香港)有限公司                     49%
                              合计                            100%

      7.财务指标
                                               单位：万元人民币
        项目           2019 年 12 月 31 日   2020 年 10 月 31 日

       总资产                 74,620.82          70,863.03
        负债                  29,311.24          25,225.55
       净资产                 45,309.58          45,637.48
      营业收入                2,944.59            1,865.6
      利润总额                -2,497.6             327.89
       净利润                 -2,497.6             327.89

      中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对评估基准日的会计报表
进行了审计，并出具了无保留意见《审计报告》（编号：CAC 津审字
[2020]0512 号）。
      8.本次交易完成后将导致公司合并报表范围变更，海丰公司纳入
公司合并报表范围，海丰公司不存在对外担保、委托理财情况。
      9.本次股权收购后海丰公司成为公司全资子公司。
      四、股权转让协议主要内容


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       （一）协议主体
    本次协议双方为公司和丰树公司。
       （二）本次转让
       1.目标股权价格
       根据北京中同华资产评估有限责任公司为本次转让于 2020 年
9 月 17 日出具并经天津市国资委或其授权单位备案的《项目资产评
估报告书》(编号：中同华评报字（2020）第 131121 号)，截至评估
基准日止，海丰公司评估值为人民币 478,837,800.00 元(大写：人民
币肆亿柒仟捌佰捌拾叁万柒仟捌佰元整)。相应地，目标股权价格为
经备案的评估值乘以 49%，即人民币 234,630,522.00 元(大写：人民
币贰亿叁仟肆佰陆拾叁万伍佰贰拾贰元整)(以下简称“目标股权价
格”)。
       2.调整后股权价格
       因海丰公司自评估基准日之后持续运营等因素，按照过渡期（自
评估基准日次日起(含当日)至交割日上一个月月末期间）内公司净资
产变动审计值*49%对目标股权价格进行调整。
       （三）本次转让实施的前提条件
       1.本次转让已获得海丰公司及双方的如下同意和批准：
       (1)海丰公司董事会通过批准本次转让并授权签署相关文件的决
议；
       (2)双方内部权力机构及其审批机构经适当程序通过批准本次转
让并授权签署本协议及其他相关文件(如有)的决议或决定。
       2.根据适用法律所要求的、应在交割之前取得的批准、同意、登
记、备案及通知已全部取得。
       3.双方各自在本协议所做的陈述与保证在所有方面均为真实、准
确和完整的。


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       4.双方在所有方面均已履行并遵守了本协议、与本次转让相关的
其他法律文件(如有)要求双方在本次转让实施之前应履行或遵守的
约定和义务。
       5.公司对海丰公司给予支持，促成海丰公司在股权交割后 60 天
内偿还所欠丰树公司全部贷款及未偿付利息。
       （四）本次转让对价支付
       股权转让协议签署日后的十(10)个工作日内，双方以公司为开设
主体设立共管账户。在共管账户设立后的五(5)个工作日内，受让方
将第一笔金额为目标股权价格的 50%的款项转入共管账户；在向市场
监管局递交申请营业执照变更材料之前一(1)个工作日，受让方将第
二笔金额为目标股权价格 40%的款项(累计 90%的款项)转入共管账
户。
       (i)在交割日后十五(15)个工作日内由共管账户解付 90%的目标
股权价款至转让方指定账户，如涉及代扣代缴税费的，由受让方依据
相关法律法规以及税务备案通知书的金额进行代扣代缴，从上述股权
交易款中扣减。
       (ii)在交割日后三十(30)日内，审计师出具交割日审计报告并确
定双方同意的公司过渡期内的净资产变动审计值，双方根据以下计算
公式确认剩余款项的金额；
       剩余款项 = 10%目标股权价格 + 过渡期内公司净资产变动审计
值*49% - 除上述第(i)部分代扣代缴税费之外受让方就该等剩余款
项为转让方代扣代缴相关税费(如有)
       若以上剩余款项金额为正值的，受让方应在确认净资产变动值后
十五(15)个工作日内，将该等剩余款项转入转让方指定账户；若以上
剩余款项金额为负值的，转让方应在确认净资产变动值后十五(15)
个工作日内，将该等剩余款项的绝对值金额退还至受让方指定账户。


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    （五）过渡期安排
    在过渡期内，双方原则性同意海丰公司经营和治理维持现状(海
丰公司治理维持现状的截止日为交割日之前一日)，除本次转让之外，
不对重大资产进行处理或发生任何日常经营之外的重大成本、费用或
支出(包括因对重大资产进行处理而产生的专业人士费用)或者采取
任何对海丰公司净资产产生重大影响的行为。如确需对重大资产进行
处理(包括购买、出售或以其他方式处置)或发生任何日常经营之外的
重大成本、费用或支出或者采取任何对海丰公司净资产产生重大影响
的行为，需提前征求双方意见并得到双方书面确认之后方可实施。海
丰公司如在过渡期内发生对本次转让具有重大有利或不利影响的事
件，应妥善处理相关事件。
    双方同意，自取得变更后的营业执照之日起，公司将按新的海丰
公司章程的规定运营，受让方将根据海丰公司新的公司章程的规定享
有并承担相关股东权利和股东义务。
    （六）违约责任
    1.除本协议另有约定外，任何一方未履行本协议项下的任何义
务，或一方在本协议中的陈述与保证不真实，或存在违反本协议的其
他情况时，该方被视为已违反本协议。违约方收到其他方说明违约情
况的通知后，应在三十(30)日内纠正该违约行为(如该违约行为能够
予以纠正)；如违约方未能在前述三十(30)日内纠正其违约行为，或
该违约无法被纠正，则违约方应向其他方赔偿因其违约造成的损失，
且未违约方有权终止本协议。
    2.除本协议另有约定外，违约方因其违约行为而应赔偿的守约方
的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及
额外的费用，包括但不限于合理的律师费用、诉讼及仲裁费用及差旅
费等。


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    3.受让方无正当理由未根据本协议约定按时足额支付交易款项
的，经转让方催告后五(5)个工作日后仍未能支付的，则自前述五(5)
个工作日之宽限期届满之次日起，在不影响转让方其他权利的前提
下，受让方应每日按到期应付未付金额的万分之二(0.2‰)向转让方
支付违约金，直至受让方根据本协议的约定向转让方支付相关款项为
止；若受让方于前述五(5)个工作日之宽限期届满后三十(30)日后仍
未能支付相应款项的，转让方有权解除本协议并要求受让方支付本项
下违约金并赔偿因受让方违约造成的损失。
    （七）协议的有效期、变更和终止
    1.本协议自双方法定代表人或授权代表全部完成签字并加盖公
章之日起成立并生效。本协议至双方履行完毕本协议项下的义务之日
终止。
    2.经双方一致书面同意，可变更或提前解除本协议。对本协议的
任何变更或提前解除均须以书面形式进行，并经本协议双方法定代表
人或授权代表签字并加盖公章(如适用)后方能生效。但是，若一方严
重违反本协议或者一方的违约致使不能实现本协议目的，另一方有权
向该方发出书面通知解除本协议。
    3.双方应尽合理努力促成交割在 2020 年 12 月 31 日(以下简称
“最终截止日”)之前发生。如交割未能在最终截止日前发生，则双
方应友好协商；如最终截止日后三十(30)日内双方未能协商一致，则
自前述三十(30)日期限届满之次日起，任何一方都有权以书面通知另
一方的形式解除本协议。
    五、对公司的影响
    本项目收购后，海丰公司由合资企业变为公司全资企业，在未来
运营过程中，公司可以灵活调配所辖资源，发挥资产协同效用，提高
资产使用效率，以公司的营销渠道和资源，进一步拓宽市场。同时，


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在公司统筹管理下，利用所属子公司的物流资源及资产差异性，实现
资源共享和业务协同。
    六、上网公告附件
    1.审计报告
    2.评估报告
    特此公告。




                                   天津港股份有限公司董事会
                                       2020 年 12 月 15 日




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