天津港股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料   SH600717




                   天津港股份有限公司
            2020 年第二次临时股东大会会议议程

    一、会议时间：2020 年 12 月 24 日下午 14:00
    二、会议地点：天津港办公楼 403 会议室
    三、会议内容：
    1.审议《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》
    2.审议 《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》
    3.审议《天津港股份有限公司关于增补监事的议案》




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                   天津港股份有限公司关于
                 日常关联交易框架协议的议案


各位股东：
    现将《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》
报告如下，请审议。
    公司于 2017 年 11 月 30 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审
议通过了《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》。
根据上交所上市规则第 10.2.14 条规定，公司与关联人签订的日常关
联交易框架协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序
和披露义务。现将公司《日常关联交易框架协议》重新履行审议程序。
    一、关联交易概述
    公司（包括控股或控制的法人与自然人）与天津港（集团）有限
公司（包括控股、控制或授权的法人与自然人（本公司除外））签署
《日常关联交易框架协议》，包括购买或销售商品、提供或接受劳务、
出租或承租资产及财务公司存贷款等内容。由于地理环境、历史渊源
等原因，该等日常关联交易是公司与天津港（集团）有限公司双方经
营得以顺利进行不可缺少的部分。
    因天津港（集团）有限公司是公司实际控制人，为公司关联法人，
公司与天津港（集团）有限公司签署《日常关联交易框架协议》构成
公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。日常关联交易框架协议没有具体总交易
金额，属公司股东大会审批权限。
    二、关联方基本情况



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    1.关联方关系：本次交易的关联方为公司实际控制人天津港（集
团）有限公司。
    2.关联人基本情况：
    公司名称：天津港（集团）有限公司
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    注册地：天津市滨海新区塘沽新港二号路 35 号
    法定代表人：褚斌
    注册资本：叁拾玖亿柒仟零玖拾叁万陆仟元人民币
    经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；
仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服
务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、
维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：
船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    3.历史沿革
    天津港（集团）有限公司原名称为天津港务局。1984 年 6 月在全
国港口中率先实行“双重领导、地方为主”体制改革。2004 年 6 月实
施政企分开，经天津市委、市政府批准，天津港务局整体改制为“天
津港（集团）有限公司”。
    三、日常关联交易框架协议的主要内容
    协议双方当事人为：甲方天津港（集团）有限公司，乙方天津港
股份有限公司。
    （一）交易的原则




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    1.甲、乙双方相互提供商品或服务是独立企业间的一般商业行为，
双方有权依据公允的市场价格向对方收取合理的费用，同时也有义务
提供相应的商品或服务；
    2.甲、乙双方提供的商品或服务应有利于双方的经营活动；
    3.甲、乙双方提供的商品或服务的质量不低于向任何独立第三方
提供的相同或相似的商品或服务的质量；
    4.甲、乙双方提供的本协议第三条项下的商品或服务应符合双方
约定的用途以及国家规定的安全、质量等有关标准；
    5.甲、乙双方任何一方非因过错行为而导致不能向对方提供全部
或部分本协议第三条项下约定的商品或服务的，应在该等情况出现后
15 日内通知对方，并积极协助对方通过其他途径取得同类商品或服务。
    （二）定价原则及定价方法
    甲、乙双方间日常关联交易定价应按照下列公允原则执行：
    1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理
确定交易价格；
    3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三
方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价
格；
    4.交易事项无上述可比的独立第三方的市场价格的，交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
参考的，可以甲乙双方共同认定的合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
    （三）关联交易内容

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    1.购买或销售商品
    包括供水、供电、燃料、材料及其它物资等甲、乙双方日常经营
活动中所需的商品的购买或销售。
    2.提供或接受劳务
    包括通讯、后勤、装卸、倒运、劳务、咨询、堆存、转栈等甲、
乙双方日常经营活动中所需的服务的提供或接受。
    3.出租或承租资产
    包括土地、厂房、设施、设备、工属具等甲、乙双方日常经营活
动中所需资产的出租或承租。
    4.财务公司存贷款
    包括乙方在甲方控制的财务公司存款、贷款及财务公司提供的其
它乙方日常经营活动中所需的金融服务等。
    （四）付款时间及方式
    甲、乙双方应按月、季或年度定期结算交易款项，并及时以转账
或现金方式支付。
    （五）协议期限
    1.本协议期限为三年，自二○二一年一月一日起，至二○二三年
十二月三十一日止。
    2.甲、乙双方欲续展本协议，须在本协议期限届满前重新履行各
自审批程序后重新签署新的书面协议，续展方为有效。
    四、关联交易对公司的影响
    《日常关联交易框架协议》的签署有助于进一步规范公司日常关
联交易行为，保障公司正常生产作业和业务发展，进一步提升资金使
用效率，降低融资成本。
    该项交易不会损害公司及中小股东利益。

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    五、交易风险
    本次签署《日常关联交易框架协议》面临国家相关行业价格政策
变动等风险。
    六、关联交易履行的审议程序
    公司九届十二次临时董事会于 2020 年 12 月 8 日以通讯表决的方
式召开。会议通知于 2020 年 12 月 3 日以直接送达、电子邮件等方式
发出。应参会董事 9 名，实际参会董事 7 名，董事王俊忠、董事张凤
路已辞职，未参加会议。会议由董事长焦广军召集。会议的通知、召
开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
会议合法有效。
    鉴于公司与天津港（集团）有限公司签署《日常关联交易框架协
议》构成关联交易，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，关联董事回避表决。
    经与会董事认真审议，3 名非关联董事以投票表决的方式一致通
过《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》。
    《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》事前
经董事会审计委员会审核、独立董事认可，独立董事出具了独立意见。




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         天津港股份有限公司关于增补董事的议案

各位股东：
    现将《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》报告如下，请
审议。
    因工作调整变动，王俊忠先生、张凤路先生辞去公司董事职务。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，推荐薛
晓莉女士、鞠兆欣女士为公司第九届董事会董事候选人，董事任期自
股东大会决议通过之日起至第九届董事会任期届满。
    薛晓莉女士，1971 年出生，硕士学位，高级经济师。曾任天津港
（集团）有限公司招商部副部长、招商一部副部长、投资部副部长，
天津港股份有限公司董事会办公室主任、董事会秘书、投资部总经理。
现任天津港（集团）有限公司投资发展部总经理。
    鞠兆欣女士，1972 年出生，硕士学位，高级会计师。曾任天津临
港产业投资控股有限公司计划财务部经理、天津港航工程有限公司财
务总监、天津港（集团）有限公司计财部副总经理。现任天津港（集
团）有限公司计财部总经理。
    董事候选人薛晓莉女士和鞠兆欣女士有较高的专业知识水平，具
备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作。
    董事候选人薛晓莉女士与公司存在关联关系，董事候选人鞠兆欣
女士与公司不存在关联关系。两位董事候选人均未持有公司股票，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。




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         天津港股份有限公司关于增补监事的议案

各位股东：
    现将《天津港股份有限公司关于增补监事的议案》报告如下，请
审议。
    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，推
荐余加先生为公司第九届监事会监事候选人，监事任期自股东大会决
议通过之日起至第九届监事会任期届满。
    余加先生：1974 年 9 月出生。曾任中国证监会天津监管局稽查二

处处长、中国证监会天津监管局稽查处处长、中国证监会天津监管局
办公室(党务工作办公室)主任、天津市人民政府国有资产监督管理委
员会总经济师。现任天津港(集团)有限公司总会计师。
    监事候选人余加先生有较高的专业知识水平，具备相应的任职资
格，能够胜任相关职责的工作。
    监事候选人余加先生与公司存在关联关系，未持有公司股票，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。




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