天津港股份有限公司董事会材料                           SH600717




  天津港股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

各位董事：
    作为天津港股份有限公司的独立董事，2020 年度我们严格按照
《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《关于上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《公司独立董事制度》
《公司独立董事年报工作制度》及有关法律法规的规定，忠实、勤勉
地履行职责，独立、客观地行使职权，全面关注公司的发展状况，积
极参加公司 2020 年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策
并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，
有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年
度主要工作情况述职如下，请审议。
    一、独立董事的基本情况
    席酉民：曾任西安交大管理学院教授、副院长、院长，西安交通
大学副校长。现任陕西 MBA 工商硕士学院常务副院长，西交利物浦大
学执行校长，英国利物浦大学副校长，天津港股份有限公司独立董事。
    祁怀锦：曾任中央财经大学会计学院副院长，中央财经大学继续
教育学院院长，中央财经大学培训部主任。现为中央财经大学会计学
院教授、博士生导师，天津港股份有限公司独立董事。
    杜庆春：曾任湘财证券有限责任公司高级法务经理，北京市未名
律师事务所律师、执行合伙人。现任北京大成律师事务所律师、高级
合伙人，天津港股份有限公司独立董事。
    上述独立董事及其直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企
业任职，未直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公司前十
名股东及其直系亲属，未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的


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股东单位任职，未在公司前五名股东单位任职，没有为公司或其附属
企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2020 年度，我们认真参加了公司的股东大会、董事会和董事会专
门委员会，履行了独立董事义务。在审议 2020 年各项议案时，我们充
分发表独立意见。在报告期内对董事会、董事会专门委员会全部议案
投了赞成票。报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事
会议案事项提出异议。
    独立董事出席董事会及股东会情况：
                                                                 参加股东大
                               参加董事会情况
                                                                   会情况
 董事                                            缺   是否连续
 姓名     本年应参   亲自      以通讯   委托
                                                 席   两次未亲   出席股东大
          加董事会   出席      方式参   出席
                                                 次   自参加会     会的次数
            次数     次数      加次数   次数
                                                 数       议
席酉民       13        13         9         0    0        否         1
祁怀锦       13        13         9         0    0        否         3
杜庆春       13        12         9         1    0        否         3

    三、独立董事年度履职重点关注事项
    1.承诺事项履行情况
    公司实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项共有三
项，其中三项正在履行。
    履行中的承诺事项见下表：
                                                                  承诺时间
 承诺方                           承诺主要内容
                                                                    及期限
             待国家出台股权激励相关实施细则后，将帮助和督
         促天津港股份按照国家有关政策法规，建立管理层股权
         激励机制。                                               2014 年 5
  天津港     集团公司承诺未来新建、开发和运营码头项目时，         月 19 日
（集团） 天津港股份拥有优先投资权，如天津港股份未履行该等         、长期有
有限公司 优先投资权，则集团公司可视整个天津港乃至天津市的         效
         发展需要先行投资，同时赋予天津港股份对该等项目的
         收购选择权。一旦天津港股份提出书面要求，集团公司
         承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件转让予天津
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            港股份。集团公司对于与港口装卸业务紧密度不高且尚
            未成熟的港口服务类资产，集团公司承诺将积极提升该
            类资产的盈利水平，一旦天津港股份提出书面要求，集
            团公司承诺无条件将拥有的该类资产或权益，按照合理
            的价格并依照合法程序转让予天津港股份。
                天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集
            团”）作为天津港股份有限公司（以下简称“天津港股
            份”）的实际控制人，秉承原赋予天津港股份在码头项
            目上的投资优先权和收购选择权承诺的精神，就渤海津
                                                               2018 年
            冀港口投资发展有限公司（以下简称“津冀投资公
                                                               11 月 15
            司”）承诺如下：
                                                               日、长期
                着眼于未来发展需要，由天津港集团先行培育津冀
                                                               有效
            投资公司，在津冀投资公司正式运营并实现连续三个会
            计年度盈利后，一旦天津港股份提出书面要求，天津港
            集团承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件将所持
            津冀投资公司的全部股权转让予天津港股份。

    2.信息披露的执行情况
    2020 年，公司披露定期报告 4 则，临时公告 51 则。公司能够按
照法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循“公开、公平、公正”
的原则，真实、准确、完整、及时、公平的披露公司信息，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并均保持在上交所指定的媒
介上首先披露。报告期内，公司未发生因前期已披露的信息存在差错、
未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定
进行更正的情况。
    3.关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就公司印发
关联人名单、关联交易框架协议事项、《天津港股份有限公司关于神
华天津煤炭码头有限责任公司变更注册资本的议案》《天津港股份有
限公司关于所属子公司购买堆场资产暨关联交易的议案》进行了审议，
公司关联交易管理符合监管和公司内部管理要求。
    4.对外担保及资金占用情况

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    公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发
[2003]56号文件规定。公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司除与关联方发生的正常
性经营资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
    公司能够严格按照法规要求，认真执行《公司章程》中有关对外
担保的规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险，不存
在违反证监发[2003]56号文件规定的情况。
    5.现金分红情况
    公司把给予投资者合理的投资回报、与投资者分享经营成果当作
应尽的责任和义务，把现金分红当作实现投资回报的重要形式。
    公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年度利润分配方案：以 2019 年 12
月 31 日股本总额 2,009,722,944 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.09 元（含税），共计 180,875,064.96 元；每 10 股派送红
股 2 股（含税），共计派送 401,944,588 股，送红股后公司总股本由
2,009,722,944 股 增 加 至 2,411,667,532 股 。 剩 余 未 分 配 利 润
6,279,410,648.13 元结转至以后分配。
    我们认为：公司提出的2019年度利润分配预案及实施情况，符合
《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可
持续发展。
    6.募集资金的使用情况
    2020 年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    7.聘任或者更换会计师事务所情况
    2020 年度公司继续聘用中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司审计机构，负责对公司会计报表和内部控制进行审计。报告期内，
公司未更换会计师事务所。

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    8.内部控制的执行情况
    2020 年公司坚持以依法合规为基础，突出抓好内部控制，提升公
司治理规范化程度。从合规体系建设、制度体系建设等多维度，提升
风险管控能力。公司按照《公司法》《企业会计准则》《企业内部控
制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定，设立了独
立的会计机构，合理地设置了岗位和职责权限，建立了符合公司实际
的财务制度与会计规定，对公司经营管理活动中主要环节进行了有效
控制。报告期内，公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
    9.董事会专门委员会的运作情况
     2020 年，公司董事会审计委员会召开 3 次年报工作会议，对
公司审计报告、会计师事务所从事 2019 年度公司审计工作的总结
报告、2020 年度续聘会计师事务所等事项进行了审议，在 2019 年
年报审计过程中发挥了重要作用。公司董事会审计委员会召开了 6
次专题会议，审议了公司印发关联人名单议案、变更会计政策议
案、坏账准备财务核销议案、日常关联交易框架协议议案等，并
出具审核意见，独立董事发表了事先认可声明和独立意见。
     2020 年，公司董事会薪酬与考核委员会召开 1 次年报工作会
议。审议了公司董事、监事、高管人员 2019 年年度报酬结算和
2020 年度薪酬计划及 2019 年度履责情况报告。董事会薪酬与考核
委员会审查了公司董事、监事、高管人员的履责情况，根据年度
财务预算、生产经营指标、管理目标的实现情况、安全生产情况
等进行考核、奖惩，对公司 2019 年年度报告中披露的公司董事、
监事和高级管理人员的薪酬情况无异议。
     2020 年，公司董事会提名委员会召开 1 次年报工作会议及 4
次专题会议。年报工作会议审议通过了提名委员会 2019 年度履责



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情况报告,专题会议审议通过了公司聘任总裁、职业经理人、董事
会秘书，增补董事的议案。
     2020 年，公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及
相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责，确保各项决策程
序依法合规。
    四、总体评价
    作为公司的独立董事，我们本着勤勉、务实的原则，认真履行职
责，与其他董事、监事、高管人员和外部审计机构保持沟通，主动深
入了解公司的经营情况，积极参与公司的重大决策。不断加强学习，
持续提高履职能力，为公司发展提供意见，促进公司规范运作，切实
保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的
作用。
    以上报告尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。




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