天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 天津港股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程 一、会议时间:2021 年 4 月 28 日下午 14:00 二、会议地点:天津港办公楼 403 会议室 三、会议内容: 1.《天津港股份有限公司 2020 年年度报告》 2.《天津港股份有限公司 2020 年年度报告摘要》 3.《天津港股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》 4.《天津港股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》 5.《天津港股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》 6.《天津港股份有限公司 2020 年度财务决算报告》 7.《天津港股份有限公司 2021 年度预算报告》 8.《天津港股份有限公司 2020 年度利润分配预案》 9.《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》 10.《天津港股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案》 11.《天津港股份有限公司关于为公司及公司董事、监事、高级管理 人员购买责任保险的议案》 1 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 天津港股份有限公司 2020 年年度报告及 天津港股份有限公司 2020 年年度报告摘要 各位股东: 公司2020年年度报告全文详见2021年3月25日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 公司2020年年度报告摘要详见2021年3月25日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》和《中 国证券报》。 上述议案已经公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次 会议审议通过,现提交公司2020年年度股东大会审议。 2021年4月28日 2 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 天津港股份有限公司 2020 年度董事会工作报告 各位股东: 2020 年,公司董事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及 《公司章程》等规定,积极履行董事会职责,严格执行股东大会各项决议, 确保公司安全、稳定、健康、持续发展。现将 2020 年度董事会重点工作 汇报如下: 一、2020 年公司主要经营情况 2020 年是“十三五”规划的收官之年,也是天津港落实习近平总书 记“要志在万里,努力打造世界一流的智慧港口、绿色港口”重要指示精 神两周年,推动世界一流港口建设迈向新台阶的关键一年。面对席卷全球 的新冠肺炎疫情,以及增长乏力的内外部经济形势,公司上下以“效率年” 为主线,全力推动绿色港口、智慧港口和枢纽港口建设,坚持生产防疫双 战并重,企业品牌形象和经营管理成效均得到显著提升。 2020 年公司完成货物吞吐量 42,104 万吨,较上年同期 41,183 万吨 增加 921 万吨,较去年同期上涨 2.24%;公司实现营业收入 134.25 亿元, 较上年同期 128.85 亿元增加 5.40 亿元,增长 4.19%,完成年度计划 129 亿元的 104.07%;利润总额 14.05 亿元,较上年同期 13.20 亿元增加 0.85 亿元,增长 6.44%;实现归属于母公司所有者的净利润 6.87 亿元,较上 年同期 6.02 亿元增加 0.85 亿元,增长 14.04%。 二、2020 年董事会工作情况 (一)董事会召开情况及审议议案 2020 年,公司共召开十三次董事会会议,审议议案 39 项(详见下表), 全部获得通过。董事会审议决策事项主要包括以下几类: 1.定期报告事项,包括年度报告、季度报告和半年度报告等议案; 2.聘任公司总裁、董事会秘书、职业经理人等高级管理人员,增补董 事的议案; 3 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 3.收购海丰公司股权、神华天津煤炭码头公司变更注册资本、外代公 司购买资产、液体公司坏账核销等重大经营类议案; 4.公司重要管理制度议案,包括合规管理办法、合规风险防控试点工 作实施意见等; 5.其他议案,包括社会责任报告、召开股东大会、聘任总法律顾问等 议案。 会议届次 召开日期 审议议案 1.审议《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》 2.审议《天津港股份有限公司关于聘任公司总裁的议案》 九届六次临时董事会 2 月 10 日 3.审议《天津港股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时 股东大会有关事项的议案》 1.审议《天津港股份有限公司关于选举董事长、副董事长 的议案》 九届七次临时董事会 2 月 26 日 2.审议《天津港股份有限公司关于增补董事会专业委员会 委员的议案》 1.审议《天津港股份有限公司 2019 年年度报告》 2.审议《天津港股份有限公司 2019 年年度报告摘要》 3.审议《天津港股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》 4.审议《天津港股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》 5.审议《天津港股份有限公司 2019 年度总裁工作报告》 6.审议《天津港股份有限公司 2019 年企业社会责任报告》 7.审议《天津港股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》 8.审议《天津港股份有限公司 2019 年度财务决算报告》 九届三次董事会 3 月 23 日 9.审议《天津港股份有限公司 2020 年度预算报告》 10.审议《天津港股份有限公司 2019 年度利润分配预案》 11.审议《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支 付会计师事务所报酬的议案》 12.审议《天津港股份有限公司关于前期会计差错更正和追 溯调整的议案》 13.审议《天津港股份有限公司关于召开 2019 年年度股东 大会有关事项的议案》 14.审议《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》 1.审议《天津港股份有限公司 2020 年第一季度报告》 2.审议《天津港股份有限公司关于执行新收入准则并变更 相关会计政策的议案》 九届四次董事会 4 月 28 日 3.审议《天津港股份有限公司关于调整第九届董事会战略 委员会委员的议案》 4.审议《天津港股份有限公司关于聘任公司总法律顾问的 议案》 4 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 审议《天津港股份有限公司关于所属子公司坏账准备财务 九届八次临时董事会 6月3日 核销的议案》 审议《天津港股份有限公司关于市场化选聘职业经理人的 九届九次临时董事会 6 月 23 日 议案》 1.审议《天津港股份有限公司关于神华天津煤炭码头有限 责任公司变更注册资本的议案》 九届十次临时董事会 7 月 23 日 2.审议《天津港股份有限公司关于制定<天津港股份有限公 司 2020 年推进全面合规风险防控试点工作实施意见>及<天 津港股份有限公司合规管理办法>的议案》 1.审议《天津港股份有限公司 2020 年半年度报告》 2.审议《天津港股份有限公司 2020 年半年度报告摘要》 3.审议《天津港股份有限公司关于薛晓莉女士辞去董事会 九届五次董事会 8 月 20 日 秘书职务的议案》 4.审议《天津港股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的 议案》 九届十一次临时董事会 10 月 19 日 审议《天津港股份有限公司关于聘任职业经理人的议案》 1.审议《天津港股份有限公司 2020 年第三季度报告》 九届六次董事会 10 月 29 日 2.审议《天津港股份有限公司关于聘任公司总法律顾问的 议案》 1.审议《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议 的议案》 九届十二次临时董事会 12 月 8 日 2.审议《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》 3.审议《天津港股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时 股东大会有关事项的议案》 审议《天津港股份有限公司关于所属子公司购买堆场资产 九届十三次临时董事会 12 月 15 日 暨关联交易的议案》 审议《天津港股份有限公司关于增补董事会审计委员会委 九届十四次临时董事会 12 月 24 日 员的议案》 (二)董事参加董事会情况 公司各位董事、独立董事按照《公司章程》等相关要求参加公司董事 会和股东大会,积极为公司重大事项决策提出建议。具体参会情况详见下 表: 5 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 参加董事会情况 董事 是否独 姓名 立董事 本年应参加 亲自出 缺席 以通讯方式参加次数 委托出席次数 董事会次数 席次数 次数 焦广军 否 12 11 8 1 0 马全胜 否 2 2 2 0 0 刘庆顺 否 13 13 9 0 0 安国利 否 10 10 7 0 0 张凤路 否 10 6 3 0 4 王俊忠 否 10 10 6 0 0 孙 彬 否 13 13 9 0 0 薛晓莉 否 1 1 1 0 0 鞠兆欣 否 1 1 1 0 0 席酉民 是 13 13 9 0 0 祁怀锦 是 13 13 9 0 0 杜庆春 是 13 12 9 1 0 (三)股东大会决议执行情况 2020 年,公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。董事 会按照依法合规程序切实做好股东大会决议落实工作。 利润分配方案执行情况。按照 2019 年度股东大会决议,实施了 2019 年度利润分配方案。 (四)董事会专门委员会的履职情况 2020 年,公司董事会审计委员会召开 3 次年报工作会议,对公司审 计报告、会计师事务所从事 2019 年度公司审计工作的总结报告、2020 年 度续聘会计师事务所等事项进行了审议,在 2019 年年报审计过程中发挥 了重要作用。公司董事会审计委员会召开了 6 次专题会议,审议了公司印 发关联人名单议案、变更会计政策议案、坏账准备财务核销议案、日常关 联交易框架协议议案等,并出具审核意见,独立董事发表了事先认可声明 和独立意见。 6 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 2020 年,公司董事会薪酬与考核委员会召开 1 次年报工作会议。审 议了公司董事、监事、高管人员 2019 年年度报酬结算和 2020 年度薪酬计 划及 2019 年度履责情况报告。董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事、 监事、高管人员的履责情况,根据年度财务预算、生产经营指标、管理目 标的实现情况、安全生产情况等进行考核、奖惩,对公司 2019 年年度报 告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况无异议。 2020 年,公司董事会提名委员会召开 1 次年报工作会议及 4 次专题 会议。年报工作会议审议通过了提名委员会 2019 年度履责情况报告,专题 会议审议通过了公司聘任总裁、职业经理人、董事会秘书,增补董事的议 案。 2020 年,公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及相关规 定,恪尽职守、尽职尽责地履行了职责,确保各项决策程序依法合规。 三、2021 年公司工作计划 2021 年预计实现营业总收入 118 亿元、利润总额 14.88 亿元;预计 完成货物吞吐量 44,230 万吨,其中:散杂货 23,330 万吨,集装箱 1,980 万 TEU;2021 年度固定资产投资预算共计 21.99 亿元,其中:设施类项目 投资预算 8.80 亿元,设备类项目投资预算 13.19 亿元。上述经营计划并 不构成公司对投资者的业绩承诺,投资者对此需保持足够的风险意识,并 且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 2021 年是“十四五”规划开局之年,也是公司推动改革转型、实现 高质量发展的关键之年。公司要践行绿色智慧发展理念,全面实施重点工 作举措,以提高发展质量和效益为中心,以规范化、精细化、科学化、系 统化和智能化为主线,着力提升港口能力,提高服务效率,优化运输结构, 推动公司实现更高质量、更好水平的发展。 1.着力开拓市场,做精现场,持续推动市场份额与经营效益双增长。 加大集装箱业务拓展力度,充分发挥市场攻坚龙头带动作用;保持散 杂货业务优化力度,以生产新模式引领市场新需求;持续深化“四千行动” 7 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 理念和实践,完善服务标准,提升客户粘性;坚持效率为产品理念,精准 提效保市场;持续提升服务效能,升级客户体验。 2.着力夯实基础,完善体系,持续推动本质安全与绿色发展双巩固。 大力夯实“基层、基础、基本功”,构建“多位一体”的安全管理体 系,夯实安全基础,提升基层管理能力和各级人员安全意识,提高安全管 理效能。聚力绿色港口建设,严格污染防治,全力构建本质绿色发展模式, 深入推进环境要素管理,强化环境保护信息化建设。 3.着力创新驱动,科技引领,持续推动生产自动化与服务智能化双领 先。 进一步加快设施设备智能化,持续优化工艺流程和核心系统。开展散 杂货码头远程操控技术研发与应用,进行专业设备自动化改造和堆场自动 化升级,实施一系列软硬件的智慧化赋能。 4.着力改革创新,对标市场,持续推动治理能力与管理水平双提升。 建立健全创新工作机制,完善企业创新体系。持续推进绩效考核和薪 酬改革,增强绩效考核激励性和约束性,激发改革新动能。加强预算管控, 实行有效控制,细化成本管理,实现降本增效。 5.着力强化担当、履职尽责,持续推动全面从严治党向纵深发展。 充分发挥党委的领导作用,确保各项工作始终沿着正确政治方向前 进;围绕公司定位,深入推进“融入式”党建工程;充分发挥广大职工的 主体作用,为公司高质量发展提供坚强保障。 2021 年 4 月 28 日 8 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 天津港股份有限公司 2020 年度监事会工作报告 各位股东: 现将《天津港股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》报告如下, 请审议。 一、监事会运作情况 (一)监事会召开情况及审议议案 2020 年,公司共召开九次监事会会议。 会议届次 召开时间 审议议案 1.审议《天津港股份有限公司 2019 年年度报告》 2.审议《天津港股份有限公司 2019 年年度报告摘要》 3.审议《天津港股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》 4.审议《天津港股份有限公司 2019 年企业社会责任报告》 5.审议《天津港股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》 九届三次监事会 3 月 23 日 6.审议《天津港股份有限公司 2019 年度财务决算报告》 7.审议《天津港股份有限公司 2020 年度预算报告》 8.审议《天津港股份有限公司 2019 年度利润分配预案》 9.审议《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计 师事务所报酬的议案》 10.审议《天津港股份有限公司关于前期会计差错更正和追溯调整 的议案》 1.审议《天津港股份有限公司 2020 年第一季度报告》 九届四次监事会 4 月 28 日 2.审议《天津港股份有限公司关于执行新收入准则并变更相关会 计政策的议案》 审议《天津港股份有限公司关于所属子公司坏账准备财务核销的 九届三次临时监事会 6月3日 议案》 审议《天津港股份有限公司关于神华天津煤炭码头有限责任公司 九届四次临时监事会 7 月 23 日 变更注册资本的议案》 1.审议《天津港股份有限公司 2020 年半年度报告》 九届五次监事会 8 月 20 日 2.审议《天津港股份有限公司 2020 年半年度报告摘要》 九届六次监事会 10 月 29 日 审议《天津港股份有限公司 2020 年第三季度报告》 1.审议《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》 九届五次临时监事会 12 月 8 日 2.审议《天津港股份有限公司关于增补监事的议案》 9 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 审议《天津港股份有限公司关于所属子公司购买堆场资产暨关联 九届六次临时监事会 12月15日 交易的议案》 九届七次临时监事会 12月24日 审议《天津港股份有限公司关于选举监事会主席的议案》 (二)监事参加监事会情况 参加监事会情况 监事姓名 本年应参加监事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 余加 1 1 0 0 姚志刚 9 8 1 0 王健 9 9 0 0 李辉 9 8 1 0 王峥 9 9 0 0 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法规和《公司章程》,对公司股东大会、董 事会召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级 管理人员履行职务情况及公司管理制度建设、执行情况等进行了监督,认 为公司董事会和管理层本报告期内能够依法运作,认真履行股东大会的各 项决议,经营决策科学合理,公司董事和高级管理人员在执行职务时没有 违反法律法规、公司章程或损害公司利益、股东权益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的意见 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行检查后认为,中审华会计 师事务所(特殊普通合伙)审计公司年度财务报告后出具的标准无保留意 见审计报告客观公正,真实反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见 报告期内公司无募集资金使用情况。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见 10 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 报告期内,公司无重大收购、出售资产情况。 六、监事会对公司关联交易情况的意见 公司监事会认为:与公司经营相关的关联交易等决策程序遵照了有关 法律法规和公司章程的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,无损害公 司利益及中小股东利益的行为,无内幕交易行为。 七、监事会对会计师事务所非标意见的意见 会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的意见 公司未披露过盈利预测。 九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会认真审阅了《天津港股份有限公司 2020 年度内部控制评价报 告》,监事会认为,公司按照《公司法》、《企业会计准则》、《企业内 部控制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定,设立了独 立的会计机构,合理地设置了岗位和职责权限,建立了符合公司实际的财 务制度与会计规定,对公司经营管理活动中主要环节进行了有效控制。报 告期内,公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。 十、监事会发现公司存在风险的说明 监事会未发现公司存在重大风险事项。 2021 年 4 月 28 日 11 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 天津港股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告 各位股东: 作为天津港股份有限公司的独立董事,2020 年度我们严格按照《公 司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《关于上市公司建立独立 董事制度的指导意见》《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董 事年报工作制度》及有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行职责,独立、 客观地行使职权,全面关注公司的发展状况,积极参加公司 2020 年度召 开的董事会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发 表意见,充分发挥了独立董事的作用,有效维护了公司、全体股东尤其是 中小股东的合法权益。现将 2020 年度主要工作情况述职如下,请审议。 一、独立董事的基本情况 席酉民:曾任西安交大管理学院教授、副院长、院长,西安交通大学 副校长。现任陕西 MBA 工商硕士学院常务副院长,西交利物浦大学执行校 长,英国利物浦大学副校长,天津港股份有限公司独立董事。 祁怀锦:曾任中央财经大学会计学院副院长,中央财经大学继续教育 学院院长,中央财经大学培训部主任。现为中央财经大学会计学院教授、 博士生导师,天津港股份有限公司独立董事。 杜庆春:曾任湘财证券有限责任公司高级法务经理,北京市未名律师 事务所律师、执行合伙人。现任北京大成律师事务所律师、高级合伙人, 天津港股份有限公司独立董事。 上述独立董事及其直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任 职,未直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上,不是公司前十名股东 及其直系亲属,未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 任职,未在公司前五名股东单位任职,没有为公司或其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务,不存在影响独立性的情况。 12 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 二、独立董事年度履职概况 2020 年度,我们认真参加了公司的股东大会、董事会和董事会专门 委员会,履行了独立董事义务。在审议 2020 年各项议案时,我们充分发 表独立意见。在报告期内对董事会、董事会专门委员会全部议案投了赞成 票。报告期内,未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 独立董事出席董事会及股东会情况: 参加股东大会 参加董事会情况 情况 董事 姓名 本年应参 亲自 以通讯方 委托 是否连续两 缺席 出席股东大会 加董事会 出席 式参加次 出席 次未亲自参 次数 的次数 次数 次数 数 次数 加会议 席酉民 13 13 9 0 0 否 1 祁怀锦 13 13 9 0 0 否 3 杜庆春 13 12 9 1 0 否 3 三、独立董事年度履职重点关注事项 1.承诺事项履行情况 公司实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项共有三项, 其中三项正在履行。 履行中的承诺事项见下表: 承诺时间 承诺方 承诺主要内容 及期限 待国家出台股权激励相关实施细则后,将帮助和督促 天津港股份按照国家有关政策法规,建立管理层股权激励 机制。 集团公司承诺未来新建、开发和运营码头项目时,天 津港股份拥有优先投资权,如天津港股份未履行该等优先 2014 年 5 天津港 投资权,则集团公司可视整个天津港乃至天津市的发展需 月 19 日 (集团) 要先行投资,同时赋予天津港股份对该等项目的收购选择 、长期有 有限公司 权。一旦天津港股份提出书面要求,集团公司承诺按照合 效 理的价格并依照合法程序无条件转让予天津港股份。集团 公司对于与港口装卸业务紧密度不高且尚未成熟的港口服 务类资产,集团公司承诺将积极提升该类资产的盈利水平, 一旦天津港股份提出书面要求,集团公司承诺无条件将拥 有的该类资产或权益,按照合理的价格并依照合法程序转 13 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 让予天津港股份。 天津港(集团)有限公司(以下简称“天津港集团”) 作为天津港股份有限公司(以下简称“天津港股份”)的 实际控制人,秉承原赋予天津港股份在码头项目上的投资 优先权和收购选择权承诺的精神,就渤海津冀港口投资发 2018 年 11 展有限公司(以下简称“津冀投资公司”)承诺如下: 月 15 日、 着眼于未来发展需要,由天津港集团先行培育津冀投 长期有效 资公司,在津冀投资公司正式运营并实现连续三个会计年 度盈利后,一旦天津港股份提出书面要求,天津港集团承 诺按照合理的价格并依照合法程序无条件将所持津冀投资 公司的全部股权转让予天津港股份。 2.信息披露的执行情况 2020 年,公司披露定期报告 4 则,临时公告 51 则。公司能够按照法 律、法规的要求做好信息披露工作,遵循“公开、公平、公正”的原则, 真实、准确、完整、及时、公平的披露公司信息,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并均保持在上交所指定的媒介上首先披露。报 告期内,公司未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。 3.关联交易情况 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易 实施指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定,就公司印发关联人名 单、关联交易框架协议事项、《天津港股份有限公司关于神华天津煤炭码 头有限责任公司变更注册资本的议案》《天津港股份有限公司关于所属子 公司购买堆场资产暨关联交易的议案》进行了审议,公司关联交易管理符 合监管和公司内部管理要求。 4.对外担保及资金占用情况 公 司 与控股 股东及 其他关联 方 的资 金 往来能 够严格 遵守 证监 发 [2003]56号文件规定。公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况;公司除与关联方发生的正常性经营资 金往来外,没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 14 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 公司能够严格按照法规要求,认真执行《公司章程》中有关对外担保 的规定,规范公司对外担保行为,严格控制对外担保风险,不存在违反证 监发[2003]56号文件规定的情况。 5.现金分红情况 公司把给予投资者合理的投资回报、与投资者分享经营成果当作应尽 的责任和义务,把现金分红当作实现投资回报的重要形式。 公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年度利润分配方案:以 2019 年 12 月 31 日股本总额 2,009,722,944 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 红利 0.09 元(含税),共计 180,875,064.96 元;每 10 股派送红股 2 股 ( 含 税 ) , 共 计 派 送 401,944,588 股 , 送 红 股 后 公 司 总 股 本 由 2,009,722,944 股 增 加 至 2,411,667,532 股 。 剩 余 未 分 配 利 润 6,279,410,648.13 元结转至以后分配。 我们认为:公司提出的2019年度利润分配预案及实施情况,符合《公 司章程》的有关规定,能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 6.募集资金的使用情况 2020 年度,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 7.聘任或者更换会计师事务所情况 2020 年度公司继续聘用中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司审计机构,负责对公司会计报表和内部控制进行审计。报告期内,公司 未更换会计师事务所。 8.内部控制的执行情况 2020 年公司坚持以依法合规为基础,突出抓好内部控制,提升公司 治理规范化程度。从合规体系建设、制度体系建设等多维度,提升风险管 控能力。公司按照《公司法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》 及配套指引等法律法规和规范性文件的规定,设立了独立的会计机构,合 理地设置了岗位和职责权限,建立了符合公司实际的财务制度与会计规 15 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 定,对公司经营管理活动中主要环节进行了有效控制。报告期内,公司与 财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。 9.董事会专门委员会的运作情况 2020 年,公司董事会审计委员会召开 3 次年报工作会议,对公司审 计报告、会计师事务所从事 2019 年度公司审计工作的总结报告、2020 年 度续聘会计师事务所等事项进行了审议,在 2019 年年报审计过程中发挥 了重要作用。公司董事会审计委员会召开了 6 次专题会议,审议了公司印 发关联人名单议案、变更会计政策议案、坏账准备财务核销议案、日常关 联交易框架协议议案等,并出具审核意见,独立董事发表了事先认可声明 和独立意见。 2020 年,公司董事会薪酬与考核委员会召开 1 次年报工作会议。审 议了公司董事、监事、高管人员 2019 年年度报酬结算和 2020 年度薪酬计 划及 2019 年度履责情况报告。董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事、 监事、高管人员的履责情况,根据年度财务预算、生产经营指标、管理目 标的实现情况、安全生产情况等进行考核、奖惩,对公司 2019 年年度报 告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况无异议。 2020 年,公司董事会提名委员会召开 1 次年报工作会议及 4 次专题 会议。年报工作会议审议通过了提名委员会 2019 年度履责情况报告,专题 会议审议通过了公司聘任总裁、职业经理人、董事会秘书,增补董事的议 案。 2020 年,公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及相关规 定,恪尽职守、尽职尽责地履行了职责,确保各项决策程序依法合规。 四、总体评价 作为公司的独立董事,我们本着勤勉、务实的原则,认真履行职责, 与其他董事、监事、高管人员和外部审计机构保持沟通,主动深入了解公 司的经营情况,积极参与公司的重大决策。不断加强学习,持续提高履职 16 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 能力,为公司发展提供意见,促进公司规范运作,切实保护广大的投资者 特别是中小股东的合法权益,充分发挥独立董事的作用。 2021 年 4 月 28 日 17 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 天津港股份有限公司 2020 年度财务决算报告 各位股东: 现将《天津港股份有限公司 2020 年度财务决算报告》汇报如下,请 审议。 一、2020 年总体情况 2020 年公司全力推进世界一流绿色智慧枢纽港口建设任务,积极打 造港口物流领域领军企业和规范高效上市公司,以“效率年”为主线,统 筹推进“稳增长、促改革、调结构、防风险、保稳定、强党建”,各项工 作取得积极进展。 2020 年公司完成货物吞吐量 42,104 万吨,较上年增长 2.24%,为年 度计划 42,180 万吨的 99.82%。其中散杂货吞吐量 22,786 万吨,较上年 增长 2.71%,为年度计划 22,206 万吨的 102.61%;集装箱吞吐量 1,835 万 TEU,较上年增长 6.32%,为年度计划 1,835 万 TEU 的 100.00%。 2020 年公司收入实现 134.25 亿元,较上年增长 4.19%,完成年度预 算 129 亿元 104.07%;营业总成本实现 124.27 亿元,较上年增长 3.69%, 完成年度预算 120 亿元的 103.56%。利润总额 14.05 亿元,较上年增长 6.44%;实现归属于母公司所有者的净利润 6.87 亿元,较上年增长 14.04%。 2020 年固定资产投资完成 6.51 亿元,为年度预算 17.91 亿元的 36.35%。其中:设施类项目投资完成 4.11 亿元,为年度预算 4.48 亿元的 91.74%;设备类项目投资完成 2.40 亿元,为年度预算 13.43 亿元的 17.85%。 18 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 二、2020 年主要经营指标情况 单位:亿元 项目 2020 年 2019 年 增加额 增长率 一、营业总收入 134.25 128.85 5.40 4.19% 其中:营业收入 134.25 128.85 5.40 4.19% 二、营业总成本 124.27 119.85 4.42 3.69% 其中:营业成本 106.28 102.44 3.85 3.76% 税金及附加 0.52 0.52 -0.01 -1.48% 管理费用 12.67 12.15 0.53 4.34% 研发费用 1.50 1.17 0.33 28.65% 财务费用 3.30 3.58 -0.28 -7.84% 投资收益 4.06 4.82 -0.76 -15.84% 三、营业利润 14.09 13.96 0.13 0.94% 加:营业外收入 0.14 0.30 -0.16 -54.04% 减:营业外支出 0.18 1.06 -0.88 -83.15% 四、利润总额 14.05 13.20 0.85 6.44% 减:所得税费用 3.20 3.30 -0.10 -2.91% 五、净利润 10.85 9.90 0.95 9.55% 归属于母公司所有者的净利润 6.87 6.02 0.85 14.04% 少数股东损益 3.98 3.88 0.10 2.60% 附:主要项目变动原因的说明: 1.营业收入增加 5.40 亿元,增长 4.19%:主要原因是装卸、港口物 流、销售业务收入增长影响。 2.营业总成本增加 4.42 亿元,增长 3.69%:主要原因是随收入增长 相应成本增长影响。 3.研发费增加 0.33 亿元,增长 28.65%:主要原因是智慧港口相关信 息化研发投入增加。 19 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 4.投资收益减少 0.76 亿元,下降 15.84%,主要原因是同期收购五洲 国际、中化危险品股权,非同一控制下股权增值产生的投资收益。 三、2020 年资产负债情况 单位:亿元 项目 2020 年末 2019 年末 增加额 增长率 (一)资产情况 1.资产总计 359.82 351.07 8.76 2.50% 2.货币资金 47.20 43.24 3.96 9.16% 3.应收账款 16.24 16.55 -0.31 -1.85% 4. 应收款项融资 6.18 5.22 0.96 18.40% 5. 预付款项 2.93 2.42 0.51 21.26% 6.存货 2.57 2.15 0.42 19.42% 7. 其他权益工具投资 6.60 6.49 0.11 1.65% 8.长期股权投资 39.76 42.07 -2.31 -5.49% 9.固定资产 166.70 161.82 4.87 3.01% 10.在建工程 9.18 15.29 -6.11 -39.98% 11.无形资产 51.83 53.16 -1.33 -2.51% (二)负债情况 12.负债合计 132.86 129.90 2.96 2.28% 13.短期借款 13.35 10.65 2.70 25.38% 14.应付账款 21.92 19.21 2.71 14.11% 15.预收款项 5.05 8.32 -3.27 -39.33% 16. 合同负债 2.58 - 2.58 - 17.应付股利 4.89 3.90 0.99 25.27% 20 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 项目 2020 年末 2019 年末 增加额 增长率 18.其他应付款 4.74 1.82 2.93 161.03% 19.一年内到期的非流动负债 16.37 20.94 -4.57 -21.82% 20.长期借款 56.62 60.14 -3.52 -5.85% (三)权益情况 21.所有者权益合计 226.96 221.17 5.80 2.62% 22.归属于母公司股东权益 168.39 163.33 5.06 3.10% 23.少数股东权益 58.57 57.84 0.73 1.27% (四)资产质量状况 24.资产负债率 36.92% 37.00% -0.08% 25. 流动比率 104.01% 105.08% -1.07% 附:变动较大项目的说明 1.货币资金增加 3.96 亿元,增长 9.16%,主要是公司经营业绩积累。 2.应收款项融资增加 0.96 亿元,增长 18.40%,主要是所属公司收取 客户票据增加,主要集中在矿石类客户。 3.预付款项增加 0.51 亿元,增长 21.26%,主要是所属公司预付客户 货款增加。 4.存货增加 0.42 亿元,增长 19.42%,主要是所属公司期末库存量较 期初增加。 5.长期股权投资减少 2.31 亿元,下降 5.49%,主要是本期收购天津 港海丰保税物流有限公司股权,该公司纳入合并。 6.在建工程减少 6.11 亿元,下降 39.98%,主要是所属公司在建工程 转固。 21 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 7.有息负债(短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款)合 计减少 5.39 亿元,下降 5.87%,主要是公司统筹资金使用,归还银行欠 款,控制融资规模。 8.应付账款增加 2.71 亿元,增长 14.11%,主要是所属公司应付客户 海运费增加。 9.预收款项、合同负债共减少 0.70 亿元,下降 8.37%,合同负债项 目是按照新收入准则要求进行单独列示。 10.应付股利增加 0.99 亿元,增长 25.27%,主要股份公司本部应付 显创投资有限公司股利增加。 11.其他应付款增加 2.93 亿元,增长 161.03%,本期收购天津港海丰 保税物流有限公司股权对价款期末未支付。 12.资产负债率下降 0.08 个百分点,流动比率下降 1.07 个百分点, 公司偿债能力较好,流动性较强。 四、2020 年主要经营指标情况 项目 2020 年 2019 年 增加额 增长率 1.基本每股收益(元/股) 0.31 0.33 -0.02 -6.06% 2.稀释每股收益(元/股) 0.31 0.33 -0.02 -6.06% 3.扣除非经常性损益后的基本每股收益(元 0.31 0.32 -0.01 -3.13% /股) 4.加权平均净资产收益率(%) 4.14 3.75 增加 0.39 个百分点 5.扣除非经常性损益后的加权平均净资产 4.15 3.70 增加 0.45 个百分点 收益率(%) 附:变动说明 1.基本每股收益、稀释每股收益下降 6.06%:主要原因是公司派送红 股股利,股本增加。同口径比较,增长 14.04%。 22 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 2.加权平均净资产收益率增加 0.39 个百分点,扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收益率增加 0.45 个百分点:主要原因是公司本期归属 于母公司的净利润同比增加。 2021 年 4 月 28 日 23 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 天津港股份有限公司 2021 年度预算报告 各位股东: 现将《天津港股份有限公司 2021 年度预算报告》汇报如下,请审议。 2021 年是“十四五”规划开局之年,是公司实现高质量发展的关键 之年。本预算是基于公司 2020 年生产经营规模,结合 2021 年生产经营计 划,按照国家有关法律、法规和制度规定编制而成。 一、主要业务预算目标 2021 年预计完成货物吞吐量 44,230 万吨,其中:散杂货 23,330 万 吨,集装箱 1,980 万 TEU。 二、主要财务预算目标 2021 年预计实现营业收入 118 亿元,利润总额 14.88 亿元。 三、固定资产投资预算目标 2021 年固定资产投资预算共计 21.99 亿元,其中:设施类项目投资 预算 8.80 亿元,设备类项目投资预算 13.19 亿元。 2021 年 4 月 28 日 24 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 天津港股份有限公司 2020 年度利润分配预案 各位股东: 现将《天津港股份有限公司 2020 年度利润分配预案》 提交如下,请 审议。 经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年度母公司实 现净利润 829,616,687.86 元。按照《公司法》、《公司章程》及相关规 定,提取 10%的法定盈余公积 82,961,668.79 元和 5%的任意盈余公积金 41,480,834.39 元后,加年初未分配利润 6,862,230,301.09 元,扣除实 际分配的 2019 年度现金股利 180,875,064.96 元,股票股利 401,944,588 元,累计可供股东分配的利润为 6,984,584,832.81 元。 公司拟以 2020 年末股本总额 2,411,667,532 股为基数,按照归属于 上市公司普通股股东的净利润计算,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.86 元(含税),计 207,403,407.75 元;每 10 股派送红股 2 股(含税), 计 482,333,506 股;剩余未分配利润 6,294,847,919.06 元结转至以后分 配。 由于公司股本发生变化,公司注册资本由 2,411,667,532 元增加至 2,894,001,038 元,《公司章程》相关内容和条款相应调整。 2021 年 4 月 28 日 25 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 《天津港股份有限公司关于修改公司章程 部分条款的议案》 各位股东: 现将《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》报告 如下,请审议。 根据中国证监会对《上市公司章程指引》的修改内容,结合公司管理 实际,对《天津港股份有限公司章程》及其附件《天津港股份有限公司董 事会议事规则》进行了相应的修改、调整,现将具体修改情况汇报如下: 一、根据《上市公司章程指引》修改内容进行同步调整 根据《公司法》(2018 年修正)对公司回购股份及处理方式规定的进 一步要求,2019 年 4 日 17 日,中国证监会同步修改了《上市公司章程指 引》,并对其他规范性内容进行了相应调整。为确保与监管法律、法规的 一致性,对《公司章程》进行同步修改。 二、根据公司加强管理需求对董事会成员结构进行调整 在总人数九人保持不变的基础上,增加一名独立董事名额,相应减少 一名非独立董事名额。通过增加独立董事名额,进一步加强公司治理,提 升公司规范运作水平。 《公司章程》的详细修改情况请见下表: 《公司章程》 原制度 修改后的制度 第二十四条 公司在下列情况下,可以 第二十四条 公司在下列情况下,可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合 并; 并; (三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股 (四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励; 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 (四)股东因对股东大会作出的公司合 的。 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 的; 股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的 26 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。 修订理由:与《上市公司章程指引》保 持一致。 第二十五条 公司收购本公司股份,可 第二十五条 公司收购本公司股份,可 以选择下列方式之一进行: 以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式 进行。 修订理由:与《上市公司章程指引》保 持一致。 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 第(一)项至第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章 二十四条规定收购本公司股份后,属于第 程第二十四条第(三)项、第(五)项、第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 当经三分之二以上董事出席的董事会会议 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 决议。 公司依照第二十四条第(三)项规定收 公司依照第二十四条规定收购本公司 购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 内转让给职工。 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或注销。 修订理由:与《上市公司章程指引》保 持一致。 第一百一十一条 董事会由九名董事组 第一百一十一条 董事会由九名董事组 成,其中包括三名独立董事,设董事长、副 成,其中包括四名独立董事,设董事长、副 董事长各一人。 董事长各一人。 修订理由:根据公司加强管理需求修 订。 第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职 权: 权: ...... ...... 公司董事会设立审计委员会,战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 27 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 门委员会。专门委员会对董事会负责,依照 本章程和董事会授权履行职责,提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人,审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程,规范专门委员会的运作。 修订理由:与《上市公司章程指引》保 持一致。 第一百三十二条 在公司控股股东、实 第一百三十二条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职务的 际控制人单位担任除董事、监事以外其他职 人员,不得担任公司的高级管理人员。 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 修订理由:与《上市公司章程指引》保 持一致。 《公司章程》 附件二 董事会议事规则 原制度 修改后的制度 第二条 公司设董事会,对股东大会负 第二条 公司设董事会,对股东大会负 责。董事会由九名董事组成,其中包括三名 责。董事会由九名董事组成,其中包括四名 独立董事,设董事长、副董事长各一人。董 独立董事,设董事长、副董事长各一人。董 事长、副董事长由董事会以全体董事的过半 事长、副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 数选举产生。 修订理由:根据公司加强管理需求修 订。 三、公司注册资本变更 公司 2020 年度实施“10 送 2”分红,注册资本增加,同步修改《公 司章程》对应内容 《公司章程》 原制度 修改后的制度 第六条 公司注册资本 2,411,667,532 第六条 公司注册资本 2,894,001,038 元。 元。 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 2,411,667,532 股,公司的股本结构为:普 2,894,001,038 股,公司的股本结构为:普通 通股 2,411,667,532 股。 股 2,894,001,038 股。 2021 年 4 月 28 日 28 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 《天津港股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案》 各位股东: 现将《天津港股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案》报 告如下,请审议。 依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》等相关规定,鉴于公司独立董事在公司治理体 系建设和公司发展中的重要作用和所做贡献,结合公司业务规模和 独立董事专业性,经考察同行业、同地区独立董事薪酬水平,提议 将公司 第九 届 董事 会独立董事 津贴标 准从原来 每人每年人民币 6.80 万元(税前)调整为每人每年人民币 10.00 万元(税前)。 2021 年 4 月 28 日 29 天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717 《天津港股份有限公司关于为公司及公司董事、监事、高 级管理人员购买责任保险的议案》 各位股东: 现将《天津港股份有限公司关于为公司及公司董事、监事、高 级管理人员购买责任保险的议案》报告如下,请审议。 为防范公司董事、监事和高级管理人员的管理风险和法律风险, 促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权力和履行职责,根 据《上市公司治理准则》及其他相关监管规定,公司拟为公司及全 体董事、监事、高级管理人员购买责任保险,责任保险(以下简称 “董责险”)具体方案如下: 1.投保人:天津港股份有限公司 2.被保险人:天津港股份有限公司及全体董事、监事、高级管 理人员 3.赔偿限额:人民币 8,000 万元(具体金额以保单为准) 4.保险费用:不超过人民币 40 万元(具体金额以保单为准) 5.保险期限:12 个月 公司董事会拟提请股东大会批准购买董责险,为提高决策效率, 同时提请股东大会授权公司管理层办理购买董责险的相关事宜。 2021 年 4 月 28 日 30