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天津港:天津港股份有限公司2020年年度股东大会会议材料2021-04-22  

                        天津港股份有限公司股东大会材料                            SH600717




                 天津港股份有限公司
             2020 年年度股东大会会议议程
    一、会议时间:2021 年 4 月 28 日下午 14:00
    二、会议地点:天津港办公楼 403 会议室
    三、会议内容:
    1.《天津港股份有限公司 2020 年年度报告》
    2.《天津港股份有限公司 2020 年年度报告摘要》
    3.《天津港股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》
    4.《天津港股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》
    5.《天津港股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》
    6.《天津港股份有限公司 2020 年度财务决算报告》
    7.《天津港股份有限公司 2021 年度预算报告》
    8.《天津港股份有限公司 2020 年度利润分配预案》
    9.《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》
    10.《天津港股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案》
    11.《天津港股份有限公司关于为公司及公司董事、监事、高级管理
人员购买责任保险的议案》




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          天津港股份有限公司 2020 年年度报告及
         天津港股份有限公司 2020 年年度报告摘要

各位股东:
    公司2020年年度报告全文详见2021年3月25日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    公司2020年年度报告摘要详见2021年3月25日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》和《中
国证券报》。
    上述议案已经公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次
会议审议通过,现提交公司2020年年度股东大会审议。




                                          2021年4月28日




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     天津港股份有限公司 2020 年度董事会工作报告

各位股东:
    2020 年,公司董事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及
《公司章程》等规定,积极履行董事会职责,严格执行股东大会各项决议,
确保公司安全、稳定、健康、持续发展。现将 2020 年度董事会重点工作
汇报如下:
    一、2020 年公司主要经营情况
    2020 年是“十三五”规划的收官之年,也是天津港落实习近平总书
记“要志在万里,努力打造世界一流的智慧港口、绿色港口”重要指示精
神两周年,推动世界一流港口建设迈向新台阶的关键一年。面对席卷全球
的新冠肺炎疫情,以及增长乏力的内外部经济形势,公司上下以“效率年”
为主线,全力推动绿色港口、智慧港口和枢纽港口建设,坚持生产防疫双
战并重,企业品牌形象和经营管理成效均得到显著提升。
    2020 年公司完成货物吞吐量 42,104 万吨,较上年同期 41,183 万吨
增加 921 万吨,较去年同期上涨 2.24%;公司实现营业收入 134.25 亿元,
较上年同期 128.85 亿元增加 5.40 亿元,增长 4.19%,完成年度计划 129
亿元的 104.07%;利润总额 14.05 亿元,较上年同期 13.20 亿元增加 0.85
亿元,增长 6.44%;实现归属于母公司所有者的净利润 6.87 亿元,较上
年同期 6.02 亿元增加 0.85 亿元,增长 14.04%。
     二、2020 年董事会工作情况
    (一)董事会召开情况及审议议案
    2020 年,公司共召开十三次董事会会议,审议议案 39 项(详见下表),
全部获得通过。董事会审议决策事项主要包括以下几类:
    1.定期报告事项,包括年度报告、季度报告和半年度报告等议案;
    2.聘任公司总裁、董事会秘书、职业经理人等高级管理人员,增补董
事的议案;
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    3.收购海丰公司股权、神华天津煤炭码头公司变更注册资本、外代公
司购买资产、液体公司坏账核销等重大经营类议案;
    4.公司重要管理制度议案,包括合规管理办法、合规风险防控试点工
作实施意见等;
    5.其他议案,包括社会责任报告、召开股东大会、聘任总法律顾问等
议案。
    会议届次          召开日期                           审议议案

                                   1.审议《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》
                                   2.审议《天津港股份有限公司关于聘任公司总裁的议案》
九届六次临时董事会    2 月 10 日
                                   3.审议《天津港股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时
                                   股东大会有关事项的议案》
                                   1.审议《天津港股份有限公司关于选举董事长、副董事长
                                   的议案》
九届七次临时董事会    2 月 26 日
                                   2.审议《天津港股份有限公司关于增补董事会专业委员会
                                   委员的议案》
                                   1.审议《天津港股份有限公司 2019 年年度报告》
                                   2.审议《天津港股份有限公司 2019 年年度报告摘要》
                                   3.审议《天津港股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》
                                   4.审议《天津港股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》
                                   5.审议《天津港股份有限公司 2019 年度总裁工作报告》
                                   6.审议《天津港股份有限公司 2019 年企业社会责任报告》
                                   7.审议《天津港股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》
                                   8.审议《天津港股份有限公司 2019 年度财务决算报告》
 九届三次董事会       3 月 23 日   9.审议《天津港股份有限公司 2020 年度预算报告》
                                   10.审议《天津港股份有限公司 2019 年度利润分配预案》
                                   11.审议《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支
                                   付会计师事务所报酬的议案》
                                   12.审议《天津港股份有限公司关于前期会计差错更正和追
                                   溯调整的议案》
                                   13.审议《天津港股份有限公司关于召开 2019 年年度股东
                                   大会有关事项的议案》
                                   14.审议《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》
                                   1.审议《天津港股份有限公司 2020 年第一季度报告》
                                   2.审议《天津港股份有限公司关于执行新收入准则并变更
                                   相关会计政策的议案》
 九届四次董事会       4 月 28 日   3.审议《天津港股份有限公司关于调整第九届董事会战略
                                   委员会委员的议案》
                                   4.审议《天津港股份有限公司关于聘任公司总法律顾问的
                                   议案》
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                                     审议《天津港股份有限公司关于所属子公司坏账准备财务
 九届八次临时董事会     6月3日
                                     核销的议案》
                                     审议《天津港股份有限公司关于市场化选聘职业经理人的
 九届九次临时董事会    6 月 23 日
                                     议案》
                                     1.审议《天津港股份有限公司关于神华天津煤炭码头有限
                                     责任公司变更注册资本的议案》
 九届十次临时董事会    7 月 23 日    2.审议《天津港股份有限公司关于制定<天津港股份有限公
                                     司 2020 年推进全面合规风险防控试点工作实施意见>及<天
                                     津港股份有限公司合规管理办法>的议案》
                                     1.审议《天津港股份有限公司 2020 年半年度报告》
                                     2.审议《天津港股份有限公司 2020 年半年度报告摘要》
                                     3.审议《天津港股份有限公司关于薛晓莉女士辞去董事会
  九届五次董事会       8 月 20 日
                                     秘书职务的议案》
                                     4.审议《天津港股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的
                                     议案》

九届十一次临时董事会   10 月 19 日   审议《天津港股份有限公司关于聘任职业经理人的议案》

                                     1.审议《天津港股份有限公司 2020 年第三季度报告》
  九届六次董事会       10 月 29 日   2.审议《天津港股份有限公司关于聘任公司总法律顾问的
                                     议案》
                                     1.审议《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议
                                     的议案》
九届十二次临时董事会   12 月 8 日    2.审议《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》
                                     3.审议《天津港股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时
                                     股东大会有关事项的议案》

                                     审议《天津港股份有限公司关于所属子公司购买堆场资产
九届十三次临时董事会   12 月 15 日
                                     暨关联交易的议案》

                                     审议《天津港股份有限公司关于增补董事会审计委员会委
九届十四次临时董事会   12 月 24 日
                                     员的议案》

     (二)董事参加董事会情况
     公司各位董事、独立董事按照《公司章程》等相关要求参加公司董事
会和股东大会,积极为公司重大事项决策提出建议。具体参会情况详见下
表:




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                                                参加董事会情况
  董事     是否独
  姓名     立董事   本年应参加   亲自出                                           缺席
                                              以通讯方式参加次数   委托出席次数
                    董事会次数   席次数                                           次数

 焦广军     否         12          11                 8                 1          0
 马全胜     否          2          2                  2                 0          0
 刘庆顺     否         13          13                 9                 0          0
 安国利     否         10          10                 7                 0          0
 张凤路     否         10          6                  3                 0          4
 王俊忠     否         10          10                 6                 0          0
 孙   彬    否         13          13                 9                 0          0
 薛晓莉     否          1          1                  1                 0          0
 鞠兆欣     否          1          1                  1                 0          0
 席酉民     是         13          13                 9                 0          0
 祁怀锦     是         13          13                 9                 0          0
 杜庆春     是         13          12                 9                 1          0

      (三)股东大会决议执行情况
      2020 年,公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。董事
会按照依法合规程序切实做好股东大会决议落实工作。
      利润分配方案执行情况。按照 2019 年度股东大会决议,实施了 2019
年度利润分配方案。
      (四)董事会专门委员会的履职情况
      2020 年,公司董事会审计委员会召开 3 次年报工作会议,对公司审
计报告、会计师事务所从事 2019 年度公司审计工作的总结报告、2020 年
度续聘会计师事务所等事项进行了审议,在 2019 年年报审计过程中发挥
了重要作用。公司董事会审计委员会召开了 6 次专题会议,审议了公司印
发关联人名单议案、变更会计政策议案、坏账准备财务核销议案、日常关
联交易框架协议议案等,并出具审核意见,独立董事发表了事先认可声明
和独立意见。

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    2020 年,公司董事会薪酬与考核委员会召开 1 次年报工作会议。审
议了公司董事、监事、高管人员 2019 年年度报酬结算和 2020 年度薪酬计
划及 2019 年度履责情况报告。董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事、
监事、高管人员的履责情况,根据年度财务预算、生产经营指标、管理目
标的实现情况、安全生产情况等进行考核、奖惩,对公司 2019 年年度报
告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况无异议。
    2020 年,公司董事会提名委员会召开 1 次年报工作会议及 4 次专题
会议。年报工作会议审议通过了提名委员会 2019 年度履责情况报告,专题
会议审议通过了公司聘任总裁、职业经理人、董事会秘书,增补董事的议
案。
    2020 年,公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及相关规
定,恪尽职守、尽职尽责地履行了职责,确保各项决策程序依法合规。
    三、2021 年公司工作计划
    2021 年预计实现营业总收入 118 亿元、利润总额 14.88 亿元;预计
完成货物吞吐量 44,230 万吨,其中:散杂货 23,330 万吨,集装箱 1,980
万 TEU;2021 年度固定资产投资预算共计 21.99 亿元,其中:设施类项目
投资预算 8.80 亿元,设备类项目投资预算 13.19 亿元。上述经营计划并
不构成公司对投资者的业绩承诺,投资者对此需保持足够的风险意识,并
且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
    2021 年是“十四五”规划开局之年,也是公司推动改革转型、实现
高质量发展的关键之年。公司要践行绿色智慧发展理念,全面实施重点工
作举措,以提高发展质量和效益为中心,以规范化、精细化、科学化、系
统化和智能化为主线,着力提升港口能力,提高服务效率,优化运输结构,
推动公司实现更高质量、更好水平的发展。
    1.着力开拓市场,做精现场,持续推动市场份额与经营效益双增长。
    加大集装箱业务拓展力度,充分发挥市场攻坚龙头带动作用;保持散
杂货业务优化力度,以生产新模式引领市场新需求;持续深化“四千行动”
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理念和实践,完善服务标准,提升客户粘性;坚持效率为产品理念,精准
提效保市场;持续提升服务效能,升级客户体验。
    2.着力夯实基础,完善体系,持续推动本质安全与绿色发展双巩固。
    大力夯实“基层、基础、基本功”,构建“多位一体”的安全管理体
系,夯实安全基础,提升基层管理能力和各级人员安全意识,提高安全管
理效能。聚力绿色港口建设,严格污染防治,全力构建本质绿色发展模式,
深入推进环境要素管理,强化环境保护信息化建设。
    3.着力创新驱动,科技引领,持续推动生产自动化与服务智能化双领
先。
    进一步加快设施设备智能化,持续优化工艺流程和核心系统。开展散
杂货码头远程操控技术研发与应用,进行专业设备自动化改造和堆场自动
化升级,实施一系列软硬件的智慧化赋能。
    4.着力改革创新,对标市场,持续推动治理能力与管理水平双提升。
    建立健全创新工作机制,完善企业创新体系。持续推进绩效考核和薪
酬改革,增强绩效考核激励性和约束性,激发改革新动能。加强预算管控,
实行有效控制,细化成本管理,实现降本增效。
    5.着力强化担当、履职尽责,持续推动全面从严治党向纵深发展。
    充分发挥党委的领导作用,确保各项工作始终沿着正确政治方向前
进;围绕公司定位,深入推进“融入式”党建工程;充分发挥广大职工的
主体作用,为公司高质量发展提供坚强保障。




                                                 2021 年 4 月 28 日




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    天津港股份有限公司股东大会材料                                                  SH600717




          天津港股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

   各位股东:
        现将《天津港股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》报告如下,
   请审议。
        一、监事会运作情况
        (一)监事会召开情况及审议议案
        2020 年,公司共召开九次监事会会议。
    会议届次          召开时间                                审议议案

                                     1.审议《天津港股份有限公司 2019 年年度报告》
                                     2.审议《天津港股份有限公司 2019 年年度报告摘要》
                                     3.审议《天津港股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》
                                     4.审议《天津港股份有限公司 2019 年企业社会责任报告》
                                     5.审议《天津港股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》
 九届三次监事会      3 月 23 日      6.审议《天津港股份有限公司 2019 年度财务决算报告》
                                     7.审议《天津港股份有限公司 2020 年度预算报告》
                                     8.审议《天津港股份有限公司 2019 年度利润分配预案》
                                     9.审议《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计
                                     师事务所报酬的议案》
                                     10.审议《天津港股份有限公司关于前期会计差错更正和追溯调整
                                     的议案》

                                     1.审议《天津港股份有限公司 2020 年第一季度报告》
 九届四次监事会      4 月 28 日      2.审议《天津港股份有限公司关于执行新收入准则并变更相关会
                                     计政策的议案》

                                     审议《天津港股份有限公司关于所属子公司坏账准备财务核销的
九届三次临时监事会    6月3日
                                     议案》

                                     审议《天津港股份有限公司关于神华天津煤炭码头有限责任公司
九届四次临时监事会   7 月 23 日
                                     变更注册资本的议案》

                                     1.审议《天津港股份有限公司 2020 年半年度报告》
 九届五次监事会      8 月 20 日
                                     2.审议《天津港股份有限公司 2020 年半年度报告摘要》

 九届六次监事会      10 月 29 日     审议《天津港股份有限公司 2020 年第三季度报告》

                                     1.审议《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》
九届五次临时监事会   12 月 8 日
                                     2.审议《天津港股份有限公司关于增补监事的议案》

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                                     审议《天津港股份有限公司关于所属子公司购买堆场资产暨关联
九届六次临时监事会     12月15日
                                     交易的议案》

九届七次临时监事会     12月24日      审议《天津港股份有限公司关于选举监事会主席的议案》


        (二)监事参加监事会情况
                                               参加监事会情况
        监事姓名
                     本年应参加监事会次数     亲自出席次数      委托出席次数   缺席次数

          余加                1                     1                0            0

         姚志刚               9                     8                1            0

          王健                9                     9                0            0

          李辉                9                     8                1            0

          王峥                9                     9                0            0


        二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
        公司监事会根据国家有关法规和《公司章程》,对公司股东大会、董
   事会召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级
   管理人员履行职务情况及公司管理制度建设、执行情况等进行了监督,认
   为公司董事会和管理层本报告期内能够依法运作,认真履行股东大会的各
   项决议,经营决策科学合理,公司董事和高级管理人员在执行职务时没有
   违反法律法规、公司章程或损害公司利益、股东权益的行为。
        三、监事会对检查公司财务情况的意见
        公司监事会对公司财务制度和财务状况进行检查后认为,中审华会计
   师事务所(特殊普通合伙)审计公司年度财务报告后出具的标准无保留意
   见审计报告客观公正,真实反映了公司的财务状况和经营成果。
        四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
        报告期内公司无募集资金使用情况。
        五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
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    报告期内,公司无重大收购、出售资产情况。
    六、监事会对公司关联交易情况的意见
    公司监事会认为:与公司经营相关的关联交易等决策程序遵照了有关
法律法规和公司章程的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,无损害公
司利益及中小股东利益的行为,无内幕交易行为。
    七、监事会对会计师事务所非标意见的意见
    会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
    八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的意见
    公司未披露过盈利预测。
    九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
    监事会认真审阅了《天津港股份有限公司 2020 年度内部控制评价报
告》,监事会认为,公司按照《公司法》、《企业会计准则》、《企业内
部控制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定,设立了独
立的会计机构,合理地设置了岗位和职责权限,建立了符合公司实际的财
务制度与会计规定,对公司经营管理活动中主要环节进行了有效控制。报
告期内,公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
    十、监事会发现公司存在风险的说明
   监事会未发现公司存在重大风险事项。




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   天津港股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

各位股东:
    作为天津港股份有限公司的独立董事,2020 年度我们严格按照《公
司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《关于上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董
事年报工作制度》及有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行职责,独立、
客观地行使职权,全面关注公司的发展状况,积极参加公司 2020 年度召
开的董事会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发
表意见,充分发挥了独立董事的作用,有效维护了公司、全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将 2020 年度主要工作情况述职如下,请审议。
    一、独立董事的基本情况
    席酉民:曾任西安交大管理学院教授、副院长、院长,西安交通大学
副校长。现任陕西 MBA 工商硕士学院常务副院长,西交利物浦大学执行校
长,英国利物浦大学副校长,天津港股份有限公司独立董事。
    祁怀锦:曾任中央财经大学会计学院副院长,中央财经大学继续教育
学院院长,中央财经大学培训部主任。现为中央财经大学会计学院教授、
博士生导师,天津港股份有限公司独立董事。
    杜庆春:曾任湘财证券有限责任公司高级法务经理,北京市未名律师
事务所律师、执行合伙人。现任北京大成律师事务所律师、高级合伙人,
天津港股份有限公司独立董事。
    上述独立董事及其直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任
职,未直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上,不是公司前十名股东
及其直系亲属,未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
任职,未在公司前五名股东单位任职,没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务,不存在影响独立性的情况。

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     二、独立董事年度履职概况
     2020 年度,我们认真参加了公司的股东大会、董事会和董事会专门
委员会,履行了独立董事义务。在审议 2020 年各项议案时,我们充分发
表独立意见。在报告期内对董事会、董事会专门委员会全部议案投了赞成
票。报告期内,未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
     独立董事出席董事会及股东会情况:
                                                                      参加股东大会
                              参加董事会情况
                                                                          情况
董事
姓名       本年应参   亲自    以通讯方    委托           是否连续两
                                                  缺席                出席股东大会
           加董事会   出席    式参加次    出席           次未亲自参
                                                  次数                  的次数
             次数     次数      数        次数             加会议
席酉民        13        13        9           0    0         否             1
祁怀锦        13        13        9           0    0         否             3
杜庆春        13        12        9           1    0         否             3

     三、独立董事年度履职重点关注事项
     1.承诺事项履行情况
     公司实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项共有三项,
其中三项正在履行。
     履行中的承诺事项见下表:
                                                                      承诺时间
 承诺方                           承诺主要内容
                                                                      及期限
                待国家出台股权激励相关实施细则后,将帮助和督促
            天津港股份按照国家有关政策法规,建立管理层股权激励
            机制。
                集团公司承诺未来新建、开发和运营码头项目时,天
            津港股份拥有优先投资权,如天津港股份未履行该等优先        2014 年 5
天津港      投资权,则集团公司可视整个天津港乃至天津市的发展需        月 19 日
(集团)    要先行投资,同时赋予天津港股份对该等项目的收购选择        、长期有
有限公司    权。一旦天津港股份提出书面要求,集团公司承诺按照合        效
            理的价格并依照合法程序无条件转让予天津港股份。集团
            公司对于与港口装卸业务紧密度不高且尚未成熟的港口服
            务类资产,集团公司承诺将积极提升该类资产的盈利水平,
            一旦天津港股份提出书面要求,集团公司承诺无条件将拥
            有的该类资产或权益,按照合理的价格并依照合法程序转
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          让予天津港股份。
              天津港(集团)有限公司(以下简称“天津港集团”)
          作为天津港股份有限公司(以下简称“天津港股份”)的
          实际控制人,秉承原赋予天津港股份在码头项目上的投资
          优先权和收购选择权承诺的精神,就渤海津冀港口投资发
                                                               2018 年 11
          展有限公司(以下简称“津冀投资公司”)承诺如下:
                                                               月 15 日、
              着眼于未来发展需要,由天津港集团先行培育津冀投
                                                               长期有效
          资公司,在津冀投资公司正式运营并实现连续三个会计年
          度盈利后,一旦天津港股份提出书面要求,天津港集团承
          诺按照合理的价格并依照合法程序无条件将所持津冀投资
          公司的全部股权转让予天津港股份。

    2.信息披露的执行情况
    2020 年,公司披露定期报告 4 则,临时公告 51 则。公司能够按照法
律、法规的要求做好信息披露工作,遵循“公开、公平、公正”的原则,
真实、准确、完整、及时、公平的披露公司信息,不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并均保持在上交所指定的媒介上首先披露。报
告期内,公司未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。
    3.关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易
实施指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定,就公司印发关联人名
单、关联交易框架协议事项、《天津港股份有限公司关于神华天津煤炭码
头有限责任公司变更注册资本的议案》《天津港股份有限公司关于所属子
公司购买堆场资产暨关联交易的议案》进行了审议,公司关联交易管理符
合监管和公司内部管理要求。
    4.对外担保及资金占用情况
    公 司 与控股 股东及 其他关联 方 的资 金 往来能 够严格 遵守 证监 发
[2003]56号文件规定。公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况;公司除与关联方发生的正常性经营资
金往来外,没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

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    公司能够严格按照法规要求,认真执行《公司章程》中有关对外担保
的规定,规范公司对外担保行为,严格控制对外担保风险,不存在违反证
监发[2003]56号文件规定的情况。
    5.现金分红情况
    公司把给予投资者合理的投资回报、与投资者分享经营成果当作应尽
的责任和义务,把现金分红当作实现投资回报的重要形式。
    公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年度利润分配方案:以 2019 年 12
月 31 日股本总额 2,009,722,944 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.09 元(含税),共计 180,875,064.96 元;每 10 股派送红股 2 股
( 含 税 ) , 共 计 派 送 401,944,588 股 , 送 红 股 后 公 司 总 股 本 由
2,009,722,944 股 增 加 至 2,411,667,532 股 。 剩 余 未 分 配 利 润
6,279,410,648.13 元结转至以后分配。
    我们认为:公司提出的2019年度利润分配预案及实施情况,符合《公
司章程》的有关规定,能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
    6.募集资金的使用情况
    2020 年度,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    7.聘任或者更换会计师事务所情况
    2020 年度公司继续聘用中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司审计机构,负责对公司会计报表和内部控制进行审计。报告期内,公司
未更换会计师事务所。
    8.内部控制的执行情况
    2020 年公司坚持以依法合规为基础,突出抓好内部控制,提升公司
治理规范化程度。从合规体系建设、制度体系建设等多维度,提升风险管
控能力。公司按照《公司法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》
及配套指引等法律法规和规范性文件的规定,设立了独立的会计机构,合
理地设置了岗位和职责权限,建立了符合公司实际的财务制度与会计规
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定,对公司经营管理活动中主要环节进行了有效控制。报告期内,公司与
财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
    9.董事会专门委员会的运作情况
    2020 年,公司董事会审计委员会召开 3 次年报工作会议,对公司审
计报告、会计师事务所从事 2019 年度公司审计工作的总结报告、2020 年
度续聘会计师事务所等事项进行了审议,在 2019 年年报审计过程中发挥
了重要作用。公司董事会审计委员会召开了 6 次专题会议,审议了公司印
发关联人名单议案、变更会计政策议案、坏账准备财务核销议案、日常关
联交易框架协议议案等,并出具审核意见,独立董事发表了事先认可声明
和独立意见。
    2020 年,公司董事会薪酬与考核委员会召开 1 次年报工作会议。审
议了公司董事、监事、高管人员 2019 年年度报酬结算和 2020 年度薪酬计
划及 2019 年度履责情况报告。董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事、
监事、高管人员的履责情况,根据年度财务预算、生产经营指标、管理目
标的实现情况、安全生产情况等进行考核、奖惩,对公司 2019 年年度报
告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况无异议。
    2020 年,公司董事会提名委员会召开 1 次年报工作会议及 4 次专题
会议。年报工作会议审议通过了提名委员会 2019 年度履责情况报告,专题
会议审议通过了公司聘任总裁、职业经理人、董事会秘书,增补董事的议
案。
    2020 年,公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及相关规
定,恪尽职守、尽职尽责地履行了职责,确保各项决策程序依法合规。
    四、总体评价
    作为公司的独立董事,我们本着勤勉、务实的原则,认真履行职责,
与其他董事、监事、高管人员和外部审计机构保持沟通,主动深入了解公
司的经营情况,积极参与公司的重大决策。不断加强学习,持续提高履职
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能力,为公司发展提供意见,促进公司规范运作,切实保护广大的投资者
特别是中小股东的合法权益,充分发挥独立董事的作用。




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         天津港股份有限公司 2020 年度财务决算报告

各位股东:
    现将《天津港股份有限公司 2020 年度财务决算报告》汇报如下,请
审议。
    一、2020 年总体情况
    2020 年公司全力推进世界一流绿色智慧枢纽港口建设任务,积极打
造港口物流领域领军企业和规范高效上市公司,以“效率年”为主线,统
筹推进“稳增长、促改革、调结构、防风险、保稳定、强党建”,各项工
作取得积极进展。
    2020 年公司完成货物吞吐量 42,104 万吨,较上年增长 2.24%,为年
度计划 42,180 万吨的 99.82%。其中散杂货吞吐量 22,786 万吨,较上年
增长 2.71%,为年度计划 22,206 万吨的 102.61%;集装箱吞吐量 1,835
万 TEU,较上年增长 6.32%,为年度计划 1,835 万 TEU 的 100.00%。
    2020 年公司收入实现 134.25 亿元,较上年增长 4.19%,完成年度预
算 129 亿元 104.07%;营业总成本实现 124.27 亿元,较上年增长 3.69%,
完成年度预算 120 亿元的 103.56%。利润总额 14.05 亿元,较上年增长
6.44%;实现归属于母公司所有者的净利润 6.87 亿元,较上年增长 14.04%。
    2020 年固定资产投资完成 6.51 亿元,为年度预算 17.91 亿元的
36.35%。其中:设施类项目投资完成 4.11 亿元,为年度预算 4.48 亿元的
91.74%;设备类项目投资完成 2.40 亿元,为年度预算 13.43 亿元的
17.85%。




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      二、2020 年主要经营指标情况
                                                             单位:亿元

                   项目           2020 年         2019 年    增加额        增长率

一、营业总收入                           134.25     128.85       5.40         4.19%

 其中:营业收入                          134.25     128.85       5.40         4.19%

二、营业总成本                           124.27     119.85       4.42         3.69%

   其中:营业成本                        106.28     102.44       3.85         3.76%

             税金及附加                   0.52        0.52      -0.01        -1.48%

             管理费用                    12.67       12.15       0.53         4.34%

             研发费用                     1.50        1.17       0.33        28.65%

             财务费用                     3.30        3.58      -0.28        -7.84%

   投资收益                               4.06        4.82      -0.76       -15.84%

三、营业利润                             14.09       13.96       0.13         0.94%

 加:营业外收入                           0.14        0.30      -0.16       -54.04%

 减:营业外支出                           0.18        1.06      -0.88       -83.15%

四、利润总额                             14.05       13.20       0.85         6.44%

减:所得税费用                            3.20        3.30      -0.10        -2.91%

五、净利润                               10.85        9.90       0.95         9.55%

    归属于母公司所有者的净利润            6.87        6.02       0.85        14.04%

   少数股东损益                           3.98        3.88       0.10         2.60%

附:主要项目变动原因的说明:
      1.营业收入增加 5.40 亿元,增长 4.19%:主要原因是装卸、港口物
流、销售业务收入增长影响。
      2.营业总成本增加 4.42 亿元,增长 3.69%:主要原因是随收入增长
相应成本增长影响。
      3.研发费增加 0.33 亿元,增长 28.65%:主要原因是智慧港口相关信
息化研发投入增加。


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    4.投资收益减少 0.76 亿元,下降 15.84%,主要原因是同期收购五洲
国际、中化危险品股权,非同一控制下股权增值产生的投资收益。
    三、2020 年资产负债情况
                                                                  单位:亿元

                   项目          2020 年末       2019 年末       增加额    增长率

  (一)资产情况

  1.资产总计                       359.82          351.07         8.76          2.50%

  2.货币资金                        47.20           43.24         3.96          9.16%

  3.应收账款                        16.24           16.55        -0.31         -1.85%

  4. 应收款项融资                         6.18         5.22        0.96         18.40%

  5. 预付款项                             2.93         2.42        0.51         21.26%

  6.存货                                 2.57         2.15        0.42         19.42%

  7. 其他权益工具投资                     6.60         6.49        0.11          1.65%

  8.长期股权投资                    39.76           42.07        -2.31         -5.49%

  9.固定资产                       166.70          161.82         4.87          3.01%

  10.在建工程                            9.18       15.29        -6.11        -39.98%

  11.无形资产                       51.83           53.16        -1.33         -2.51%

  (二)负债情况

  12.负债合计                      132.86          129.90         2.96          2.28%

  13.短期借款                       13.35           10.65         2.70         25.38%

  14.应付账款                       21.92           19.21         2.71         14.11%

  15.预收款项                            5.05         8.32       -3.27        -39.33%

  16. 合同负债                            2.58               -     2.58             -

  17.应付股利                            4.89         3.90        0.99         25.27%


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                   项目          2020 年末       2019 年末    增加额   增长率

  18.其他应付款                           4.74         1.82     2.93    161.03%

  19.一年内到期的非流动负债         16.37           20.94     -4.57    -21.82%

  20.长期借款                       56.62           60.14     -3.52     -5.85%

  (三)权益情况

  21.所有者权益合计                226.96          221.17      5.80      2.62%

  22.归属于母公司股东权益          168.39          163.33      5.06      3.10%

  23.少数股东权益                   58.57           57.84      0.73      1.27%

  (四)资产质量状况

  24.资产负债率                    36.92%          37.00%    -0.08%

  25. 流动比率                     104.01%         105.08%    -1.07%


      附:变动较大项目的说明
    1.货币资金增加 3.96 亿元,增长 9.16%,主要是公司经营业绩积累。
    2.应收款项融资增加 0.96 亿元,增长 18.40%,主要是所属公司收取
客户票据增加,主要集中在矿石类客户。
    3.预付款项增加 0.51 亿元,增长 21.26%,主要是所属公司预付客户
货款增加。
    4.存货增加 0.42 亿元,增长 19.42%,主要是所属公司期末库存量较
期初增加。
    5.长期股权投资减少 2.31 亿元,下降 5.49%,主要是本期收购天津
港海丰保税物流有限公司股权,该公司纳入合并。
    6.在建工程减少 6.11 亿元,下降 39.98%,主要是所属公司在建工程
转固。




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         7.有息负债(短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款)合
计减少 5.39 亿元,下降 5.87%,主要是公司统筹资金使用,归还银行欠
款,控制融资规模。
         8.应付账款增加 2.71 亿元,增长 14.11%,主要是所属公司应付客户
海运费增加。
         9.预收款项、合同负债共减少 0.70 亿元,下降 8.37%,合同负债项
目是按照新收入准则要求进行单独列示。
         10.应付股利增加 0.99 亿元,增长 25.27%,主要股份公司本部应付
显创投资有限公司股利增加。
         11.其他应付款增加 2.93 亿元,增长 161.03%,本期收购天津港海丰
保税物流有限公司股权对价款期末未支付。
         12.资产负债率下降 0.08 个百分点,流动比率下降 1.07 个百分点,
公司偿债能力较好,流动性较强。
          四、2020 年主要经营指标情况

                 项目                     2020 年       2019 年    增加额       增长率

1.基本每股收益(元/股)                        0.31       0.33      -0.02       -6.06%

2.稀释每股收益(元/股)                        0.31       0.33      -0.02       -6.06%

3.扣除非经常性损益后的基本每股收益(元
                                                 0.31       0.32      -0.01       -3.13%
/股)

4.加权平均净资产收益率(%)                     4.14       3.75   增加 0.39 个百分点

5.扣除非经常性损益后的加权平均净资产
                                                 4.15       3.70   增加 0.45 个百分点
收益率(%)


附:变动说明
         1.基本每股收益、稀释每股收益下降 6.06%:主要原因是公司派送红
股股利,股本增加。同口径比较,增长 14.04%。


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    2.加权平均净资产收益率增加 0.39 个百分点,扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率增加 0.45 个百分点:主要原因是公司本期归属
于母公司的净利润同比增加。




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          天津港股份有限公司 2021 年度预算报告

各位股东:
    现将《天津港股份有限公司 2021 年度预算报告》汇报如下,请审议。
    2021 年是“十四五”规划开局之年,是公司实现高质量发展的关键
之年。本预算是基于公司 2020 年生产经营规模,结合 2021 年生产经营计
划,按照国家有关法律、法规和制度规定编制而成。
    一、主要业务预算目标
    2021 年预计完成货物吞吐量 44,230 万吨,其中:散杂货 23,330 万
吨,集装箱 1,980 万 TEU。
    二、主要财务预算目标
    2021 年预计实现营业收入 118 亿元,利润总额 14.88 亿元。
    三、固定资产投资预算目标
    2021 年固定资产投资预算共计 21.99 亿元,其中:设施类项目投资
预算 8.80 亿元,设备类项目投资预算 13.19 亿元。




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         天津港股份有限公司 2020 年度利润分配预案

各位股东:
    现将《天津港股份有限公司 2020 年度利润分配预案》 提交如下,请
审议。
    经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年度母公司实
现净利润 829,616,687.86 元。按照《公司法》、《公司章程》及相关规
定,提取 10%的法定盈余公积 82,961,668.79 元和 5%的任意盈余公积金
41,480,834.39 元后,加年初未分配利润 6,862,230,301.09 元,扣除实
际分配的 2019 年度现金股利 180,875,064.96 元,股票股利 401,944,588
元,累计可供股东分配的利润为 6,984,584,832.81 元。
    公司拟以 2020 年末股本总额 2,411,667,532 股为基数,按照归属于
上市公司普通股股东的净利润计算,向全体股东每 10 股派发现金红利
0.86 元(含税),计 207,403,407.75 元;每 10 股派送红股 2 股(含税),
计 482,333,506 股;剩余未分配利润 6,294,847,919.06 元结转至以后分
配。
    由于公司股本发生变化,公司注册资本由 2,411,667,532 元增加至
2,894,001,038 元,《公司章程》相关内容和条款相应调整。




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          《天津港股份有限公司关于修改公司章程
                    部分条款的议案》
各位股东:
    现将《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》报告
如下,请审议。
    根据中国证监会对《上市公司章程指引》的修改内容,结合公司管理
实际,对《天津港股份有限公司章程》及其附件《天津港股份有限公司董
事会议事规则》进行了相应的修改、调整,现将具体修改情况汇报如下:
    一、根据《上市公司章程指引》修改内容进行同步调整
    根据《公司法》(2018 年修正)对公司回购股份及处理方式规定的进
一步要求,2019 年 4 日 17 日,中国证监会同步修改了《上市公司章程指
引》,并对其他规范性内容进行了相应调整。为确保与监管法律、法规的
一致性,对《公司章程》进行同步修改。
    二、根据公司加强管理需求对董事会成员结构进行调整
    在总人数九人保持不变的基础上,增加一名独立董事名额,相应减少
一名非独立董事名额。通过增加独立董事名额,进一步加强公司治理,提
升公司规范运作水平。
    《公司章程》的详细修改情况请见下表:
                                   《公司章程》

                  原制度                                      修改后的制度

       第二十四条 公司在下列情况下,可以              第二十四条 公司在下列情况下,可以
  依照法律、行政法规、部门规章和本章程的         依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
  规定,收购本公司的股份:                       规定,收购本公司的股份:
       (一)减少公司注册资本;                       (一)减少公司注册资本;
       (二)与持有本公司股票的其他公司合             (二)与持有本公司股票的其他公司合
  并;                                           并;
       (三)将股份奖励给本公司职工;                 (三)将股份用于员工持股计划或者股
       (四)股东因对股东大会作出的公司合        权激励;
  并、分立决议持异议,要求公司收购其股份              (四)股东因对股东大会作出的公司合
  的。                                           并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
       除上述情形外,公司不进行买卖本公司        的;
  股份的活动。                                        (五)将股份用于转换上市公司发行的
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                                          可转换为股票的公司债券;
                                               (六)为维护公司价值及股东权益所必
                                          需。
                                              除上述情形外,公司不进行买卖本公司
                                          股份的活动。
                                              修订理由:与《上市公司章程指引》保
                                          持一致。
       第二十五条 公司收购本公司股份,可       第二十五条 公司收购本公司股份,可
  以选择下列方式之一进行:                以选择下列方式之一进行:
       (一)证券交易所集中竞价交易方式;      (一)证券交易所集中竞价交易方式;
       (二)要约方式;                        (二)要约方式;
       (三)中国证监会认可的其他方式。        (三)中国证监会认可的其他方式。
                                               公司因本章程第二十四条第(三)项、
                                          第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
                                          公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
                                          进行。
                                               修订理由:与《上市公司章程指引》保
                                          持一致。
       第二十六条 公司因本章程第二十四条       第二十六条 公司因本章程第二十四条
  第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 第(一)项至第(二)项的原因收购本公司
  股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章
  二十四条规定收购本公司股份后,属于第 程第二十四条第(三)项、第(五)项、第
  (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应
  内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 当经三分之二以上董事出席的董事会会议
  的,应当在 6 个月内转让或者注销。       决议。
       公司依照第二十四条第(三)项规定收      公司依照第二十四条规定收购本公司
  购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
  份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
  的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或
  内转让给职工。                          者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
                                          (六)项情形的,公司合计持有的本公司股
                                          份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                          10%,并应当在 3 年内转让或注销。
                                               修订理由:与《上市公司章程指引》保
                                          持一致。
       第一百一十一条 董事会由九名董事组       第一百一十一条 董事会由九名董事组
  成,其中包括三名独立董事,设董事长、副 成,其中包括四名独立董事,设董事长、副
  董事长各一人。                          董事长各一人。
                                               修订理由:根据公司加强管理需求修
                                          订。
       第一百一十二条 董事会行使下列职        第一百一十二条 董事会行使下列职
  权:                                    权:
       ......                                 ......
                                              公司董事会设立审计委员会,战略委员
                                          会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
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                                                  门委员会。专门委员会对董事会负责,依照
                                                  本章程和董事会授权履行职责,提案应当提
                                                  交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
                                                  董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
                                                  薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
                                                  任召集人,审计委员会的召集人为会计专业
                                                  人士。董事会负责制定专门委员会工作规
                                                  程,规范专门委员会的运作。
                                                      修订理由:与《上市公司章程指引》保
                                                  持一致。
      第一百三十二条 在公司控股股东、实               第一百三十二条 在公司控股股东、实
  际控制人单位担任除董事以外其他职务的            际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
  人员,不得担任公司的高级管理人员。              务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
                                                      修订理由:与《上市公司章程指引》保
                                                  持一致。
                          《公司章程》 附件二 董事会议事规则

                    原制度                                     修改后的制度

      第二条 公司设董事会,对股东大会负               第二条 公司设董事会,对股东大会负
  责。董事会由九名董事组成,其中包括三名          责。董事会由九名董事组成,其中包括四名
  独立董事,设董事长、副董事长各一人。董          独立董事,设董事长、副董事长各一人。董
  事长、副董事长由董事会以全体董事的过半          事长、副董事长由董事会以全体董事的过半
  数选举产生。                                    数选举产生。
                                                      修订理由:根据公司加强管理需求修
                                                  订。

    三、公司注册资本变更
    公司 2020 年度实施“10 送 2”分红,注册资本增加,同步修改《公
司章程》对应内容
                                     《公司章程》


                    原制度                                     修改后的制度

         第六条 公司注册资本 2,411,667,532             第六条 公司注册资本 2,894,001,038
  元。                                            元。
      第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为                 第二十条 公司股份总数为
  2,411,667,532 股,公司的股本结构为:普          2,894,001,038 股,公司的股本结构为:普通
  通股 2,411,667,532 股。                         股 2,894,001,038 股。




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《天津港股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案》

各位股东:
    现将《天津港股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案》报
告如下,请审议。
    依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》等相关规定,鉴于公司独立董事在公司治理体
系建设和公司发展中的重要作用和所做贡献,结合公司业务规模和
独立董事专业性,经考察同行业、同地区独立董事薪酬水平,提议
将公司 第九 届 董事 会独立董事 津贴标 准从原来 每人每年人民币
6.80 万元(税前)调整为每人每年人民币 10.00 万元(税前)。




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《天津港股份有限公司关于为公司及公司董事、监事、高
          级管理人员购买责任保险的议案》

各位股东:
    现将《天津港股份有限公司关于为公司及公司董事、监事、高
级管理人员购买责任保险的议案》报告如下,请审议。
    为防范公司董事、监事和高级管理人员的管理风险和法律风险,
促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权力和履行职责,根
据《上市公司治理准则》及其他相关监管规定,公司拟为公司及全
体董事、监事、高级管理人员购买责任保险,责任保险(以下简称
“董责险”)具体方案如下:
    1.投保人:天津港股份有限公司
    2.被保险人:天津港股份有限公司及全体董事、监事、高级管
理人员
    3.赔偿限额:人民币 8,000 万元(具体金额以保单为准)
    4.保险费用:不超过人民币 40 万元(具体金额以保单为准)
    5.保险期限:12 个月
    公司董事会拟提请股东大会批准购买董责险,为提高决策效率,
同时提请股东大会授权公司管理层办理购买董责险的相关事宜。




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