证券代码:600717 证券简称:天津港 公告编号:临 2021-018 天津港股份有限公司关于收购 天津港欧亚国际集装箱码头有限公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: 1. 天津港股份有限公司(以下简称“公司”或“天津港股份”) 拟通过指定境外 SPV 子公司收购中远海运港口(天津欧亚)有限公司 (以下简称“中远海欧亚”或“目标公司”)100%股权,从而间接收 购其持有的天津港欧亚国际集装箱码头有限公司(以下简称“欧亚国 际”)30%股权。交易拟采用非公开协议转让方式,最终交易价格为由 中国远洋海运集团有限公司按照国资监管规定备案的资产评估价格。 2.本次交易未构成关联交易,同时不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 3. 本次交易应在达成股权转让协议规定的交割先决条件且天津 港集装箱码头有限公司(以下简称“TCT”)股权转让协议项下的交割 先决条件也已被满足或被适当豁免,公司方可实施本次股权收购。本 次交易的交割日与 TCT 股权转让协议项下交易的交割日应为同一日。 一、交易概述 (一)交易背景 为了加快建设世界一流绿色智慧枢纽港口,加强与中远海运港口 有限公司(以下简称“中远海运港口”)的全方位合作,公司拟收购 中远海欧亚 100%股权,从而间接收购其持有的欧亚国际 30%股权。 1 (二)交易基本情况 天津港股份拟通过指定境外 SPV 子公司收购欧亚国际上级股东 中远海欧亚 100%股权,从而间接收购其持有的欧亚国际 30%股权,交 易拟采用非公开协议转让方式。本次交易预计资金规模为 542,471,164.75 元 , 其 中 : 中 远 海 欧 亚 100% 股 权 对 价 为 269,619,801.39 元,最终交易价格为由中国远洋海运集团有限公司 按照国资监管规定备案的资产评估价格;关联应付账款 41,816,941.77 美元。 (三)审议情况 上述事项已经公司 2021 年 4 月 28 日召开的九届八次董事会审议 通过,表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 二、交易各方情况介绍 (一)交易对方情况介绍 公司名称:中远海运港口有限公司 企业性质:有限公司 注册地:Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda (百慕大) 主要办公地点:香港皇后大道中 183 号中远大厦 49 楼 已发行股本:331,529,637.4 港元 主营业务:码头的管理及经营及其相关业务 中远海运港口于香港联合交易所上市(股票简称:中远海运港口, 股份代号:1199),为中国远洋海运集团有限公司之间接控股子公司。 2 表 1 中远海运港口主要财务数据 单位:亿美元 项目 2020 年 12 月 31 日 资产总额 112.24 所有者权益 63.77 项目 2020 年 1-12 月 营业收入 10.00 净利润 3.74 公司与中远海运港口在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面独立运行。目前,中远海运港口通过中远海运港口(天津)有限公 司及中海码头发展有限公司持有 TCT 合计 16.01%股权,以及通过中 远海欧亚持有欧亚国际 30%股权。 (二)收购主体基本情况 各方同意由天津港股份指定境外 SPV 公司作为收购主体。 三、交易标的基本情况 (一)交易标的 名称:中远海运港口(天津欧亚)有限公司 主要股东:中远海运港口有限公司(持股比例:100%) 主营业务:投资控股 已发行股本:1 美元 成立时间:2005 年 5 月 24 日 注册地:Morgan & Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (英属维尔京群岛) 中远海欧亚是独立法律实体,根据英属维尔京群岛法律有效存续 且具有良好资质,可以自身名义被诉且有能力以自身名义提起诉讼。 根据该公司注册记录和法院记录的信息,该公司在英属维尔京群岛公 司注册处未见关于该公司资产的质押登记信息,在英属维尔京群岛高 3 等法院不存在正在针对该公司进行的诉讼。 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨 碍权属转移的其他情况。 表 2 中远海欧亚主要财务数据 单位:美元 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 31 日 项目 (经审计) (未经审计) 资产总额 51,089,609 51,089,619 负债总额 41,821,716 41,821,716 资产净额 9,267,893 9,267,903 项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1 月 营业收入 1,288,512 - 净利润 1,497,335 10 中远海欧亚 2020 年度审计报告由罗兵咸永道会计师事务所出 具。 (二)交易标的评估情况 评估事务所为中通诚资产评估有限公司,具有从事证券、期货相 关评估业务资格。中通诚资产评估有限公司分别采用资产基础法和收 益法对中远海欧亚的股东全部权益进行了评估,比较分析后,确定以 资产基础法评估结果作为评估结论。中远海欧亚股东全部权益在评估 基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结论如下: 中远海欧亚净资产账面价值为 9,267,893.21 美元;股东全部权 益的评估价值为 41,321,675.64 美元,根据评估基准日中国人民银行 公 布 的 汇率 中间价 折 算 后, 股东全 部 权 益的 评估价 值 为 人民 币 269,619,801.39 元。 四、股权转让协议主要内容 (一)协议签约主体 4 天津港股份、中远海运港口签订《关于中远海运港口(天津欧亚) 有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)。 (二)股权转让价格以及支付安排 双方同意,目标公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的全部 股东权益评估价值为 269,619,801.39 元(以下简称“初步评估价值”) 为基础,作为暂定的股权转让价款。最终股权转让价款应以经中国远 洋海运集团有限公司备案的《评估报告》的评估价值(以下简称“备 案评估价值”)为准。若备案评估价值与初步评估价值不一致,双方 将在备案完成后且天津港股份指定的子公司作为受让方与中远海运 港口签署补充协议时确定最终股权转让价款金额;若最终转让价款与 暂定转让价款一致,暂定转让价款即为最终转让价款。 受让方应于交割日后的 15 个工作日内以美元一次性向转让方指 定银行账户电汇支付最终股权转让价款,支付美元的金额按照付款日 中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价折算。 (三)关联应付账款以及支付安排 关联应付账款指由目标公司聘请的第三方独立审计机构罗兵咸 永道会计师事务所出具的目标公司截至评估基准日的《审计报告》列 明的账面应付账款。双方确认,目标公司经审计的关联应付账款金额 合计为 41,816,941.77 美元。 天津港股份及受让方应促使并承诺目标公司于交割日或前述关 联应付账款整合完成之日(以日期较晚者为准)后的 30 个工作日内 以美元向中远海运港口指定银行账户电汇支付并全额清偿应付中远 海运港口的关联应付账款。 (四)交割先决主要条件 (1)中国国家市场监督管理总局反垄断局已完成对本次转让项 5 下交易的经营者集中/反垄断审查且对本次转让未予禁止。 (2)本次转让应在达成股权转让协议规定的交割先决条件且 TCT 股权转让协议项下的交割先决条件也已被满足或被适当豁免后进行 交割。 (五)交割安排 本次交易的交割日与 TCT 股权转让协议项下交易的交割日应为 同一日。 本次交易应在股权转让协议约定的全部先决条件全部达成或被 适当豁免之日起 10 个工作日内,根据 TCT 股权转让协议项下的工商 变更登记程序的进度,同步完成办理目标公司股东名册及董事名册就 本次转让之变更。前述股东名册及董事名册所载变更日期应为 TCT 股 权转让协议项下交易办理完毕股权转让工商变更登记并由工商登记 机关核发新营业执照之日(即交割日)。 (六)过渡期损益 本次交易的过渡期(指评估基准日之次日起(含当日)至交割日止 的期间)损益均由受让方享有或承担。 (七)股权转让协议生效条件 1.各方完成本协议的签署,即本协议经各方法定代表人或授权代 表签署及加盖公章; 2.天津港股份指定的境外子公司与中远海运港口已签署补充协 议以使该境外子公司作为受让方加入本协议,并确定最终股权转让价 款金额(如需)。 3.各方已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及 适用法律要求完成了相关内部及外部的审议批准程序; 4.受让方的间接控股股东天津港发展控股有限公司已遵守所有 6 就本次转让及相关事项可能须遵守的所有适用法律及规定(包括按照 香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用条文就本次转让及 相关事项召开股东大会及取得必要的股东批准); 5.天津港(集团)有限公司、APM TERMINALS TIANJIN COMPANY LIMITED 书面同意本次转让并放弃或视为放弃优先购买权; 6.本次转让取得适当中国境外投资管理部门批准或备案; 7.就天津港股份向中远海运港口(天津)有限公司转让其持有的 TCT34.99%股权之事宜,完成 TCT 股权转让协议的签署工作; 8.本次转让取得其他必要的前置审批、登记等手续(如有)。 (八)违约责任 1.若受让方未能按照协议约定支付最终转让价款,每逾期一日, 受让方应向转让方支付股权转让价款金额 0.05%的违约金。逾期达 20 日,转让方有权解除本协议,标的股权仍由转让方所有。 2.如转让方未按协议约定向受让方交付受让方作为唯一股东的 目标公司股东名册扫描件和载有受让方委派董事的目标公司董事名 册扫描件,逾期不办理的,转让方应当赔偿由此给受让方造成的损害, 承担相应的违约责任。逾期达 20 日,受让方有权解除本协议。 3.如目标公司未遵照股权转让协议相关条款约定支付关联应付 账款,每逾期一日,应向中远海运港口支付应付未付关联应付账款金 额 0.011%的资金占用费用;于交割日或关联应付账款整合完成之日 (以日期较晚者为准)后的 90 日,若目标公司仍未全额清偿关联应 付账款的,之后每再逾期一日,应向中远海运港口支付应付未付关联 应付账款金额 0.05%的违约金,不再另行加计资金占用费用。目标公 司应向中远海运港口支付关联应付账款金额时同时支付相关资金占 用费或违约金(如有),前述全部款项最晚应不迟于 2021 年 12 月 31 7 日清偿。天津港股份及受让方对前述资金占用费用及违约金承担连带 责任,但双方另行协商的除外。 4.任何一方发生在协议项下的其他违约事件,守约方应自发现该 违约事件之日起 5 个工作日内向违约方发出书面改正通知,如违约方 接到通知后 20 日内仍不予以改正的,则守约方有权要求违约方支付 本协议项下股权转让价款 0.05%的违约金,如该违约金不足以赔偿守 约方因此而受到的损失的,违约方还需补足该损失。 (九)争议解决 因协议履行过程中引起的或与协议相关的任何争议,各方应争取 以友好协商的方式解决,任何一方书面提出协商要求后的 60 个自然 日内争议未能解决的,任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易 仲裁委员会,按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京以普通程序 进行仲裁,仲裁语言为中文。该仲裁裁决是终局的,对各方均具有约 束力。 五、其他安排 本次交易预计资金规模为 542,471,164.75 元,其中:中远海欧 亚 100%股权对价 269,619,801.39 元,关联应付账款 41,816,941.77 美元。上述资金由天津港股份以自有资金支付。 六、对公司的影响 本次公司收购欧亚国际 30%股权,一是为了提升天津港在环渤海 地区的市场竞争力,加快世界一流港口建设;二是为了实现港航协同 发展,天津港股份与中远海运港口依托天津港东北亚枢纽,拓展合作 空间;三是为了天津港股份在收购完成后能取得欧亚国际的绝对控股 权,提升欧亚国际的经营水平,进一步提升天津港股份盈利能力和资 本市场形象。本次交易完成后,欧亚国际将成为公司的控股子公司并 8 实现财务并表,对公司经营业绩产生积极影响。 特此公告 天津港股份有限公司董事会 2021 年 4 月 28 日 9