证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临 2021-018
天津港股份有限公司关于收购
天津港欧亚国际集装箱码头有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 天津港股份有限公司（以下简称“公司”或“天津港股份”）
拟通过指定境外 SPV 子公司收购中远海运港口（天津欧亚）有限公司
（以下简称“中远海欧亚”或“目标公司”）100%股权，从而间接收
购其持有的天津港欧亚国际集装箱码头有限公司（以下简称“欧亚国
际”）30%股权。交易拟采用非公开协议转让方式，最终交易价格为由
中国远洋海运集团有限公司按照国资监管规定备案的资产评估价格。
2.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 本次交易应在达成股权转让协议规定的交割先决条件且天津
港集装箱码头有限公司（以下简称“TCT”）股权转让协议项下的交割
先决条件也已被满足或被适当豁免，公司方可实施本次股权收购。本
次交易的交割日与 TCT 股权转让协议项下交易的交割日应为同一日。
一、交易概述
（一）交易背景
为了加快建设世界一流绿色智慧枢纽港口，加强与中远海运港口
有限公司（以下简称“中远海运港口”）的全方位合作，公司拟收购
中远海欧亚 100%股权，从而间接收购其持有的欧亚国际 30%股权。
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（二）交易基本情况
天津港股份拟通过指定境外 SPV 子公司收购欧亚国际上级股东
中远海欧亚 100%股权，从而间接收购其持有的欧亚国际 30%股权，交
易拟采用非公开协议转让方式。本次交易预计资金规模为
542,471,164.75 元 ， 其 中 ： 中 远 海 欧 亚 100% 股 权 对 价 为
269,619,801.39 元，最终交易价格为由中国远洋海运集团有限公司
按照国资监管规定备案的资产评估价格；关联应付账款
41,816,941.77 美元。
（三）审议情况
上述事项已经公司 2021 年 4 月 28 日召开的九届八次董事会审议
通过，表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、交易各方情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：中远海运港口有限公司
企业性质：有限公司
注册地：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda (百慕大)
主要办公地点：香港皇后大道中 183 号中远大厦 49 楼
已发行股本：331,529,637.4 港元
主营业务：码头的管理及经营及其相关业务
中远海运港口于香港联合交易所上市（股票简称：中远海运港口，
股份代号：1199），为中国远洋海运集团有限公司之间接控股子公司。
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表 1 中远海运港口主要财务数据
单位：亿美元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 112.24
所有者权益 63.77
项目 2020 年 1-12 月
营业收入 10.00
净利润 3.74
公司与中远海运港口在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面独立运行。目前，中远海运港口通过中远海运港口（天津）有限公
司及中海码头发展有限公司持有 TCT 合计 16.01%股权，以及通过中
远海欧亚持有欧亚国际 30%股权。
（二）收购主体基本情况
各方同意由天津港股份指定境外 SPV 公司作为收购主体。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
名称：中远海运港口（天津欧亚）有限公司
主要股东：中远海运港口有限公司(持股比例：100%)
主营业务：投资控股
已发行股本：1 美元
成立时间：2005 年 5 月 24 日
注册地：Morgan & Morgan Building, Pasea Estate, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands (英属维尔京群岛)
中远海欧亚是独立法律实体，根据英属维尔京群岛法律有效存续
且具有良好资质，可以自身名义被诉且有能力以自身名义提起诉讼。
根据该公司注册记录和法院记录的信息，该公司在英属维尔京群岛公
司注册处未见关于该公司资产的质押登记信息，在英属维尔京群岛高
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等法院不存在正在针对该公司进行的诉讼。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨
碍权属转移的其他情况。
表 2 中远海欧亚主要财务数据
单位：美元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 51,089,609 51,089,619
负债总额 41,821,716 41,821,716
资产净额 9,267,893 9,267,903
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1 月
营业收入 1,288,512 -
净利润 1,497,335 10
中远海欧亚 2020 年度审计报告由罗兵咸永道会计师事务所出
具。
（二）交易标的评估情况
评估事务所为中通诚资产评估有限公司，具有从事证券、期货相
关评估业务资格。中通诚资产评估有限公司分别采用资产基础法和收
益法对中远海欧亚的股东全部权益进行了评估，比较分析后，确定以
资产基础法评估结果作为评估结论。中远海欧亚股东全部权益在评估
基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结论如下：
中远海欧亚净资产账面价值为 9,267,893.21 美元；股东全部权
益的评估价值为 41,321,675.64 美元，根据评估基准日中国人民银行
公 布 的 汇率 中间价 折 算 后， 股东全 部 权 益的 评估价 值 为 人民 币
269,619,801.39 元。
四、股权转让协议主要内容
（一）协议签约主体
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天津港股份、中远海运港口签订《关于中远海运港口（天津欧亚）
有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
（二）股权转让价格以及支付安排
双方同意，目标公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的全部
股东权益评估价值为 269,619,801.39 元（以下简称“初步评估价值”）
为基础，作为暂定的股权转让价款。最终股权转让价款应以经中国远
洋海运集团有限公司备案的《评估报告》的评估价值（以下简称“备
案评估价值”）为准。若备案评估价值与初步评估价值不一致，双方
将在备案完成后且天津港股份指定的子公司作为受让方与中远海运
港口签署补充协议时确定最终股权转让价款金额；若最终转让价款与
暂定转让价款一致，暂定转让价款即为最终转让价款。
受让方应于交割日后的 15 个工作日内以美元一次性向转让方指
定银行账户电汇支付最终股权转让价款，支付美元的金额按照付款日
中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价折算。
（三）关联应付账款以及支付安排
关联应付账款指由目标公司聘请的第三方独立审计机构罗兵咸
永道会计师事务所出具的目标公司截至评估基准日的《审计报告》列
明的账面应付账款。双方确认，目标公司经审计的关联应付账款金额
合计为 41,816,941.77 美元。
天津港股份及受让方应促使并承诺目标公司于交割日或前述关
联应付账款整合完成之日（以日期较晚者为准）后的 30 个工作日内
以美元向中远海运港口指定银行账户电汇支付并全额清偿应付中远
海运港口的关联应付账款。
（四）交割先决主要条件
（1）中国国家市场监督管理总局反垄断局已完成对本次转让项
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下交易的经营者集中/反垄断审查且对本次转让未予禁止。
（2）本次转让应在达成股权转让协议规定的交割先决条件且 TCT
股权转让协议项下的交割先决条件也已被满足或被适当豁免后进行
交割。
（五）交割安排
本次交易的交割日与 TCT 股权转让协议项下交易的交割日应为
同一日。
本次交易应在股权转让协议约定的全部先决条件全部达成或被
适当豁免之日起 10 个工作日内，根据 TCT 股权转让协议项下的工商
变更登记程序的进度，同步完成办理目标公司股东名册及董事名册就
本次转让之变更。前述股东名册及董事名册所载变更日期应为 TCT 股
权转让协议项下交易办理完毕股权转让工商变更登记并由工商登记
机关核发新营业执照之日（即交割日）。
（六）过渡期损益
本次交易的过渡期（指评估基准日之次日起(含当日)至交割日止
的期间）损益均由受让方享有或承担。
（七）股权转让协议生效条件
1.各方完成本协议的签署，即本协议经各方法定代表人或授权代
表签署及加盖公章；
2.天津港股份指定的境外子公司与中远海运港口已签署补充协
议以使该境外子公司作为受让方加入本协议，并确定最终股权转让价
款金额(如需)。
3.各方已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及
适用法律要求完成了相关内部及外部的审议批准程序；
4.受让方的间接控股股东天津港发展控股有限公司已遵守所有
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就本次转让及相关事项可能须遵守的所有适用法律及规定（包括按照
香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用条文就本次转让及
相关事项召开股东大会及取得必要的股东批准）；
5.天津港(集团)有限公司、APM TERMINALS TIANJIN COMPANY
LIMITED 书面同意本次转让并放弃或视为放弃优先购买权；
6.本次转让取得适当中国境外投资管理部门批准或备案；
7.就天津港股份向中远海运港口(天津)有限公司转让其持有的
TCT34.99%股权之事宜，完成 TCT 股权转让协议的签署工作；
8.本次转让取得其他必要的前置审批、登记等手续（如有）。
（八）违约责任
1.若受让方未能按照协议约定支付最终转让价款，每逾期一日，
受让方应向转让方支付股权转让价款金额 0.05%的违约金。逾期达 20
日，转让方有权解除本协议，标的股权仍由转让方所有。
2.如转让方未按协议约定向受让方交付受让方作为唯一股东的
目标公司股东名册扫描件和载有受让方委派董事的目标公司董事名
册扫描件，逾期不办理的，转让方应当赔偿由此给受让方造成的损害，
承担相应的违约责任。逾期达 20 日，受让方有权解除本协议。
3.如目标公司未遵照股权转让协议相关条款约定支付关联应付
账款，每逾期一日，应向中远海运港口支付应付未付关联应付账款金
额 0.011%的资金占用费用；于交割日或关联应付账款整合完成之日
（以日期较晚者为准）后的 90 日，若目标公司仍未全额清偿关联应
付账款的，之后每再逾期一日，应向中远海运港口支付应付未付关联
应付账款金额 0.05%的违约金，不再另行加计资金占用费用。目标公
司应向中远海运港口支付关联应付账款金额时同时支付相关资金占
用费或违约金（如有），前述全部款项最晚应不迟于 2021 年 12 月 31
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日清偿。天津港股份及受让方对前述资金占用费用及违约金承担连带
责任，但双方另行协商的除外。
4.任何一方发生在协议项下的其他违约事件，守约方应自发现该
违约事件之日起 5 个工作日内向违约方发出书面改正通知，如违约方
接到通知后 20 日内仍不予以改正的，则守约方有权要求违约方支付
本协议项下股权转让价款 0.05%的违约金，如该违约金不足以赔偿守
约方因此而受到的损失的，违约方还需补足该损失。
（九）争议解决
因协议履行过程中引起的或与协议相关的任何争议，各方应争取
以友好协商的方式解决，任何一方书面提出协商要求后的 60 个自然
日内争议未能解决的，任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易
仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京以普通程序
进行仲裁，仲裁语言为中文。该仲裁裁决是终局的，对各方均具有约
束力。
五、其他安排
本次交易预计资金规模为 542,471,164.75 元，其中：中远海欧
亚 100%股权对价 269,619,801.39 元，关联应付账款 41,816,941.77
美元。上述资金由天津港股份以自有资金支付。
六、对公司的影响
本次公司收购欧亚国际 30%股权，一是为了提升天津港在环渤海
地区的市场竞争力，加快世界一流港口建设；二是为了实现港航协同
发展，天津港股份与中远海运港口依托天津港东北亚枢纽，拓展合作
空间；三是为了天津港股份在收购完成后能取得欧亚国际的绝对控股
权，提升欧亚国际的经营水平，进一步提升天津港股份盈利能力和资
本市场形象。本次交易完成后，欧亚国际将成为公司的控股子公司并
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实现财务并表，对公司经营业绩产生积极影响。
特此公告
天津港股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
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