天津港股份有限公司董事会材料                            SH600717




  天津港股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告

各位董事：
       作为天津港股份有限公司的独立董事，2022 年度我们严格按照
《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海
证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事制度》及有
关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地行使职权，
全面关注公司的发展状况，积极参加公司 2022 年度召开的董事会及相
关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充
分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2022 年度主要工作情况述职如下，请审议。
       一、独立董事的基本情况
       祁怀锦：曾任中央财经大学会计学院副院长，中央财经大学继续
教育学院院长，中央财经大学培训部主任。现为中央财经大学会计学
院教授、博士生导师，博士后合作导师，天津港股份有限公司独立董
事。
       张玉利：曾任南开大学商学院院长。现任南开大学商学院教授、
博士生导师，南开大学创新创业学院院长（聘任），天津港股份有限
公司独立董事。
       杜庆春：曾任湘财证券有限责任公司高级法务经理，北京市未名
律师事务所律师、执行合伙人。现任北京大成律师事务所律师、高级
合伙人，天津港股份有限公司独立董事。
       吴津喆：曾任天津城投集团融资发展部部长（兼），天津海河金
岸投资建设开发有限公司董事、总经理。现任天津商业大学会计学院
财务管理系教师，天津港股份有限公司独立董事。
       上述独立董事及其直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企
业任职，未直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公司前十
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 名股东及其直系亲属，未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
 股东单位任职，未在公司前五名股东单位任职，没有为公司或其附属
 企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况
     2022 年度，我们认真参加了公司的股东大会、董事会和董事会专
 门委员会，履行了独立董事义务。在审议 2022 年各项议案时，我们充
 分发表独立意见。在报告期内对董事会、董事会专门委员会全部议案
 投了赞成票。报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事
 会议案事项提出异议。
     独立董事出席董事会及股东会情况：
                                                                        参加股东大
                                参加董事会情况
                                                                          会情况
  董事
  姓名     本年应参    亲自     以通讯       委托          是否连续两
                                                    缺席                出席股东大
           加董事会    出席     方式参       出席          次未亲自参
                                                    次数                  会的次数
             次数      次数     加次数       次数            加会议
  祁怀锦       7         7        3            0     0         否           2
  张玉利       3         3        2            0     0         否           0
  杜庆春       7         7        3            0     0         否           2
  吴津喆       7         7        3            0     0         否           2
  席酉民
               3         3        1           0      0         否           1
（离任）
     三、独立董事年度履职重点关注事项
     1.关联交易情况
     我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定及
 《公司章程》要求，就公司印发关联人名单、《天津港股份有限公司
 关于进行 7 台岸桥远程自动化改造项目暨关联交易的议案》《天津港
 股份有限公司关于购买地基加固资产暨关联交易的议案》《天津港股
 份有限公司关于进行 4 台门座式起重机采购及安装项目暨关联交易的
 议案》进行了审议，公司关联交易管理符合监管和公司内部管理要求。
     2.对外担保及资金占用情况
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    公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监
会文件规定。公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况；公司除与关联方发生的正常性经营资
金往来外，没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    公司能够严格按照法规要求，认真执行《公司章程》中有关对外
担保的规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险，不存
在违反证监会文件规定的情况。
    3.募集资金的使用情况
    2022 年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    4.高级管理人员提名以及薪酬情况
    2022 年，公司董事会未新提名高级管理人员。董事会薪酬与考核
委员会在审查公司高级管理人员履责情况的基础上，根据年度财务预
算、生产经营指标、管理目标的实现情况、安全生产情况等进行考核、
奖惩，确定了 2021 年度公司高级管理人员年度报酬。
    5.业绩预告及业绩快报情况
    2022 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    6.聘任或者更换会计师事务所情况
    2022 年度公司继续聘用中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司审计机构，负责对公司会计报表和内部控制进行审计。报告期内，
公司未更换会计师事务所。
    7.现金分红及其他投资者回报情况
    公司把给予投资者合理的投资回报、与投资者分享经营成果当作
应尽的责任和义务，把现金分红当作实现投资回报的重要形式。
    公司于 2022 年 6 月实施了 2021 年度利润分配方案：公司以总股
本 2,894,001,038 股为基数，每股派发现金红利 0.101 元（含税），
共 计 派 发 现 金 红 利 292,294,104.84 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润
6,744,775,325.97 元结转至以后分配。

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    我们认为：公司提出的 2021 年度利润分配预案及实施情况，符合
《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可
持续发展。
    8.承诺事项履行情况
    公司实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项共有三
项，其中三项正在履行。
    履行中的承诺事项见下表：
                                                            承诺时间
 承诺方                        承诺主要内容
                                                              及期限
             待国家出台股权激励相关实施细则后，将帮助和督
         促天津港股份按照国家有关政策法规，建立管理层股权
         激励机制。
             集团公司承诺未来新建、开发和运营码头项目时，
         天津港股份拥有优先投资权，如天津港股份未履行该等
                                                            2014 年 5
         优先投资权，则集团公司可视整个天津港乃至天津市的
                                                            月 19 日
         发展需要先行投资，同时赋予天津港股份对该等项目的
                                                            、长期有
         收购选择权。一旦天津港股份提出书面要求，集团公司
                                                            效
         承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件转让予天津
         港股份。集团公司对于与港口装卸业务紧密度不高且尚
         未成熟的港口服务类资产，集团公司承诺将积极提升该
  天津港 类资产的盈利水平，一旦天津港股份提出书面要求，集
（集团） 团公司承诺无条件将拥有的该类资产或权益，按照合理
有限公司 的价格并依照合法程序转让予天津港股份。
             天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集
         团”）作为天津港股份有限公司（以下简称“天津港股
         份”）的实际控制人，秉承原赋予天津港股份在码头项
         目上的投资优先权和收购选择权承诺的精神，就渤海津
                                                            2018 年
         冀港口投资发展有限公司（以下简称“津冀投资公
                                                            11 月 15
         司”）承诺如下：
                                                            日、长期
             着眼于未来发展需要，由天津港集团先行培育津冀
                                                            有效
         投资公司，在津冀投资公司正式运营并实现连续三个会
         计年度盈利后，一旦天津港股份提出书面要求，天津港
         集团承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件将所持
         津冀投资公司的全部股权转让予天津港股份。

    9.信息披露的执行情况
    2022 年，公司披露定期报告 4 则，临时公告 33 则。公司能够按
照法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循“公开、公平、公正”

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的原则，真实、准确、完整、及时、公平的披露公司信息，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并均保持在上交所指定的媒
介上首先披露。报告期内，公司未发生因前期已披露的信息存在差错、
未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定
进行更正的情况。
    10.内部控制的执行情况
    2022 年公司坚持以依法合规为基础，突出抓好内部控制，提升公
司治理规范化程度。从合规体系建设、制度体系建设等多维度，提升
风险管控能力。公司按照《公司法》《企业会计准则》《企业内部控
制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定，设立了独
立的会计机构，合理地设置了岗位和职责权限，建立了符合公司实际
的财务制度与会计规定，对公司经营管理活动中主要环节进行了有效
控制。报告期内，公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
    11.董事会专门委员会的运作情况
    2022 年，公司董事会审计委员会召开 3 次年报工作会议，对公司
审计报告、会计师事务所从事 2021 年度公司审计工作的总结报告等事
项进行了审议，在 2021 年年报审计过程中发挥了重要作用。公司董事
会审计委员会召开了 5 次专题会议，审议了公司印发关联人名单议案、
修改公司章程议案、修订公司相关管理制度议案、关联交易议案等，
并出具审核意见，独立董事发表了事先认可声明和独立意见。
    2022 年，公司董事会薪酬与考核委员会召开 1 次年报工作会议。
审议了公司董事、监事、高管人员 2021 年年度报酬结算和 2022 年度
薪酬计划及 2021 年度履责情况报告。董事会薪酬与考核委员会审查了
公司董事、监事、高管人员的履责情况，根据年度财务预算、生产经
营指标、管理目标的实现情况、安全生产情况等进行考核、奖惩，对
公司 2021 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬

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情况无异议。公司董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次专题会议，审
议通过了职业经理人 2021 年度经营业绩考核与薪酬核定结果议案、核
定职业经理人 2022 年度经营业绩考核指标和调整职业经理人 2020-
2022 任期经营业绩考核指标议案。
       2022 年，公司董事会提名委员会召开 1 次年报工作会议及 1 次专
题会议。年报工作会议审议通过了提名委员会 2021 年度履责情况报告,
专题会议审议通过了公司增补独立董事的议案。
       2022 年，董事会战略委员会召开 1 次年报工作会议，通过了战略
委员会 2021 年度履责情况报告。
       2022 年，公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及相关
规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责，确保各项决策程序依法合
规。
       四、总体评价
       作为公司的独立董事，我们本着勤勉、务实的原则，认真履行职
责，与其他董事、监事、高管人员和外部审计机构保持沟通，主动深
入了解公司的经营情况，积极参与公司的重大决策。不断加强学习，
持续提高履职能力，为公司发展提供意见，促进公司规范运作，切实
保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作
用。
       以上报告尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。




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