证券代码：600724            证券简称：宁波富达           公告编号：临 2019-011



                      宁波富达股份有限公司
                    九届十三次董事会决议公告

                                 特 别 提 示
             本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
         误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
         担个别及连带责任。



    宁波富达股份有限公司第九届董事会第四次会议于 2019 年 3 月 27 日在公司会
议室召开,本次会议的通知于 2018 年 3 月 17 日以电子邮件方式送达全体董、监事
及有关人员。本次会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。会议符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。本次会议由庄立峰董事长主
持，经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：
    一、公司 2018 年度董事会工作报告
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
    二、公司 2018 年经营情况及 2019 年经营目标的报告
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、公司 2018 年《年度报告》及《年报摘要》
    2018 年度公司共实现营业收入 51.63 亿元（比上年增加 24.20%），利润总额
11.39 亿元（上年同期-7.20 亿元），归属于母公司所有者的净利润 7.47 亿元（上
年同期-8.72 亿元）。实现每股收益 0.5170 元，加权平均净资产收益率 35.7958%。
期末股东权益合计 29.14 亿元，注册资本 14.45 亿元。
    与会全体董事认为：公司 2018 年《年度报告》及《年报摘要》中，无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，准确、真实地反映了公司 2018 年度的经营情况。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
    四、公司 2018 年度财务决算报告
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
    五、公司 2018 年度利润分配预案
    经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于
母公司所有者的净利润 747,219,022.00 元，母公司实现净利润 2,201,373,101.33
元 ， 减 提 取 法 定 盈 余 公 积 3,251,429.25 元 , 加 上 年 初 未 分 配 利 润 余 额
                                        1
-2,168,858,808.87 元，年末母公司合计可供股东分配的利润 29,262,863.21 元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定，公司应该
实施现金分红，公司拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 1,445,241,071 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），分配金额为 28,904,821.42 元，
结余 358,041.79 元结转下期。2018 年度不进行资本公积金转增股本。
    关于公司报告期（2018 年度）内盈利且累计未分配利润为正，2018 年度拟进
行现金分红，但拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低
于 30%的原因说明：由于公司以前年度亏损，最近三年（含 2018 年度）归属于母公
司所有者的净利润合计仅 2,412,703.25 元，年末母公司合计可供股东分配的利润
为 29,262,863.21 元，公司总股本 14.45 亿股，实施 2018 年度利润分配预案（10
派 0.20 元）后，结余 358,041.79 元。
    公司独立董事认为：公司董事会提议的 2018 年度利润分配预案符合有关法律、
法规和公司章程的规定，符合公司实际经营及财务状况，符合公司及股东的长远利
益，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
    六、关于公司 2019 年度对外担保计划的议案
    公司拟就 2019 年度对外担保作如下计划安排：
    （一）2019 年度，公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币 20.00 亿元，
单个担保对象的担保总额（余额）不超过人民币 10.00 亿元，单笔担保金额不超过
人民币 5.00 亿元。具体担保对象为：1、宁波城市广场开发经营有限公司，2、宁
波科环新型建材股份有限公司，3、新平瀛洲水泥有限公司，4、蒙自瀛洲水泥有限
责任公司。
    （二）2019 年度控股子公司计划为母公司提供担保总额不超过 55.00 亿元。
    （三）2019 年度控股子公司之间计划提供担保总额不超过 15.00 亿元。
    （四）2019 年度公司为非全资子公司担保额度总额不超过 10.00 亿元。
    上述担保额度自报经 2018 年度股东大会表决通过后生效，有效期到 2019 年度
股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过
后，由董事会授权公司总裁在该额度内根据公司业务发展的实际需要确定执行，并
代表董事会签署有关法律文件。
    详见上证所网站 http://www.sse.com.cn《宁波富达 2019 年度对外担保计划的
公告（临 2019-013）》
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
    七、关于公司拟向控股股东拆借临时周转资金的议案
    为合理调度资金，提高资金使用效率效益，公司拟向控股股东宁波城建投资控
股有限公司（以下简称“城投公司”）及其控股子公司拆借临时周转资金。

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    自 2018 年年度股东大会通过之日至 2019 年年度股东大会召开日止，临时周转
资金拆借金额累计发生额不超过 30.00 亿元，借款最高余额不超过 20 亿元。临时
周转资金拆借成本以银行同期贷款利率为参照依据，但年利率最高不超过银行同期
贷款利率的 110%。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司（含控股子公司）向城投公司及其控股子公司
拆借资金为 0.00 亿元，期末余额为 0.00 亿元。
    本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述额度内组织
实施，授权有效期至 2019 年年度股东大会召开日为止。
    详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达关于拟向控股股东拆借临
时周转资金（关联交易）的公告（临 2019-014）》。
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避（关联董事庄立峰、梅旭
辉、王兵团回避表决）。本议案需报下次股东大会审议。
    八、关于公司为控股股东提供反担保的议案
    根据国资管理要求，宁波城投为公司融资提供的担保，本公司需为该担保提供
反担保措施。
    本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁组织实施，授权有
效期至 2019 年年度股东大会召开日为止。
    截止 2019 年 3 月 27 日，宁波城投为公司保证担保总额度 16.00 亿元（非公开
发行公司债券担保 15.00 亿元，浙商银行借款担保 1.00 亿元），实际为公司担保余
额 7.55 亿元（非公开发行公司债券担保 7.50 亿元，浙商银行担保 0.05 亿元）。
    详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达股份有限公司关于为控股股
东提供反担保的公告（临 2019-015）》。
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避（关联董事庄立峰、梅旭
辉、王兵团回避表决）。本议案需报下次股东大会审议。
    九、公司 2018 年度内部控制评价报告
    公司 2018 年度内部控制评价报告和立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《宁波富达股份有限公司内部控制审计报告》详见上证所网站
（http://www.sse.com.cn）
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十、公司董事会审计委员会 2018 年度工作报告
    详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达董事会审计委员会 2018 年
度工作报告》
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十一、公司董事会审计委员会关于公司 2018 年度财务会计报表的决议意见
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    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十二、公司董事会审计委员会关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2018
年度公司审计工作的总结报告
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十三、关于根据国家统一会计制度规定变更会计政策的议案
    财政部于 2017 年度发布《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业
会计准则第 37 号—金融工具列报》（以上四项准则统称“新金融准则”）及 2018 年
度发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》，公司根据上述文
件要求对相关会计政策进行变更。详见上证所网站（ http://www.sse.com.cn）《宁波富
达关于根据国家统一会计制度规定变更会计政策的公告（临 2019-016）》。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十四、关于拟继续使用闲置资金进行现金管理的议案
    2019 年,公司在提前归还部分未到期借款的情况下，仍将有大量间歇资金，同
时结合年度大额借款资金到期情况，为提高资金利用效率，降低间歇资金的持有成
本，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，拟继续利用暂时闲置资金进行现
金管理，投资安全性高、流动性好、保本型的投资产品。现金管理额度不超过人民
币 20 亿元，在上述额度内可循环滚动使用。
    1、投资目的：提高资金使用效率、增加公司收益。
    2、投资额度：现金管理的额度不超过人民币20亿元，上述额度在决议有效期
内，可循环滚动使用。
    3、投资品种：公司拟购买具有合法经营资格的金融机构发行的安全性高、流
动性好、保本型的理财产品，单项产品期限不超过12个月。
    4、资金来源：公司或控股子公司的暂时闲置的资金。
    5、投资期限：单项产品期限不超过12个月。
    6、本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述额度内
组织实施，授权有效期至2019年年度股东大会召开日为止。
    本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述额度及决议
有效期内组织实施，授权有效期至 2019 年年度股东大会召开日止。
   表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报请股东大会审议批准。
   详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达关于拟继续使用闲置资金进
行现金管理的公告（临 2019-017）》。
    十五、关于聘任公司 2019 年度财务审计单位的议案
    经公司董事会审计委员会审议，公司董事会拟续聘立信中联会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计单位，年度审计费为 75 万元人民币。
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    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。
    十六、关于聘任公司 2019 年度内控审计单位的议案
    根据中国证监会的相关要求，公司已全面开始实施内部控制审计，公司拟续聘
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部控制审计单位，年
度审计费用为 25 万元人民币。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。
    十七、关于变更公司住所及经营范围的议案

    公司已通过宁波产权交易中心有限公司公开挂牌出售公司拥有的位于余姚市
阳明西路 355 号的房屋建筑物、构筑物、土地使用权等资产（详见上海证券交易所
网站本公司临 2019-007 号公告）。基于此，董事会提请将公司住所由“浙江省余姚
市阳明西路 355 号”变更为“浙江省余姚市城区南雷南路 2 号余姚商会大厦 1302
室”（具体以工商行政管理机关核准的住所为准），并相应修改公司章程。
    由于已完成相关产业的调整工作，公司董事会提请将经营范围由“家用电力器
具、电机、文具、鞋帽、工艺品、水暖管件、塑料制品、模具、金属制品、塑料加
工专用设备、除尘设备、环卫车辆配件、针织品、编织品及其制品的制造、加工、
批发、零售；家电维修；计算机产品设计；自来水生产（限分支机构）；自营和代
理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房地产
开发经营；实业投资”修改为“实业投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国
家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；计算机产品设计”（具体以工商行政
管理机关核准的经营范围为准），并相应修改公司章程。
    公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述公司住所、经营范围变更等
工商登记备案手续。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。
    十八、关于修订《公司章程》的议案
    根据最新修订的《中华人民共和国公司法》及中国证监会宁波监管局《关于学
习贯彻〈上市公司治理规则〉有关事项的通知》及公司实际情况，公司拟对《公司
章程》的相关内容进行修订，具体修订内容详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）
本公司临 2019-020 号公告。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。
    十九、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
    根据最新修订的《中华人民共和国公司法》及中国证监会宁波监管局《关于学
习贯彻〈上市公司治理规则〉有关事项的通知》，公司拟对《宁波富达股份有限公
司董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”）的相关内容进行修订，具体修
订内容详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）本公司临 2019-020 号公告。

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    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。
    二十、关于修订董事会专门委员会工作细则的议案
    根据中国证监会宁波监管局《关于学习贯彻〈上市公司治理规则〉有关事项的
通知》，公司拟对《宁波富达股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《宁波富
达股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《宁波富达股份有限公司董事会提名
委员会工作细则》及《宁波富达股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
（以下统称“专门委员会工作细则”）的相关内容进行修订，具体修订内容详见上
证所网站（http://www.sse.com.cn）本公司临 2019-020 号公告。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二十一、关于公司经营者经济责任的考核办法
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二十二、关于召开 2018 年年度股东大会的议案
    公司决定在 2019 年 4 月 23 日（周二）召开 2018 年年度股东大会，会议形式
采用网络与现场相结合的方式。其中现场会议上午 9:00 召开。会议地点：宁波市
海曙区华楼巷 15 号天一广场党群服务中心 305 室。会议议题（非累积投票议案）：
   1、审议公司 2018 年度董事会工作报告
   2、审议公司 2018 年度监事会工作报告
   3、审议公司 2018 年年度报告及摘要
   4、审议公司 2018 年度财务决算报告
   5、审议公司 2018 年度利润分配预案
   6、审议关于公司 2019 年度对外担保计划的议案
   7、审议关于公司拟向控股股东拆借临时周转资金的议案
   8、审议关于公司为控股股东公司提供反担保的议案
   9、审议关于拟使用闲置资金进行现金管理的议案
   10、审议关于聘任公司 2019 年度财务审计单位的议案
   11、审议关于聘任公司 2019 年度内控审计单位的议案
   12、审议关于变更公司住所及经营范围的议案
   13、审议关于修订公司章程的议案
   14、审议关于修订公司董事会议事规则的议案
   2018 年年度股东大会股权登记日:2019 年 4 月 18 日
     （上述股东大会议案的具体内容请查询上证所网站：http://www.sse.com.cn）
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     特此公告。
                                        宁波富达股份有限公司董事会
                                              2019 年 3 月 29 日
                                       6