宁波富达独立董事关于对外担保的专项说明
          及九届十三次董事会相关议案的独立意见

一、公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会和银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）的规定和要求，我们作为宁波富达股份有限公司的独立董事，本着诚
信、公正及对全体股东负责的态度，对公司的对外担保作专项说明并发表独立意见
如下：
    1、根据国资管理要求，控股股东宁波城建投资控股有限公司为公司融资提供的
担保，本公司需为该担保提供反担保措施，报告期内，公司为控股股东提供反担保
累计发生额 1.00 亿元，报告期末为控股股东提供反担保的余额 0.15 亿元。除此之外，
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保、抵押情况。
    2、经我们审查，报告期内公司对外担保累计发生额为 56,500.00 万元；报告期
末对外担保余额为 320,255.17 万元，占公司期末净资产的 130.13%，其中：公司为
控股子公司担保的余额 26,000.00 万元，占最近一期经审计净资产的 10.56%；控股
子公司为公司担保的余额 294,255.17 万元，占最近一期经审计净资产的 119.57%；
控股子公司之间担保的余额 0.00 万元，占最近一期经审计净资产的 0.00%。
    上述担保均为公司与子公司及子公司之间提供的必要担保，且资金使用情况正
常，未有损害公司利益的情况发生。

二、公司独立董事关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 747,219,022.00 元，母公司实现净利润 2,201,373,101.33 元，
减提取法定盈余公积 3,251,429.25 元,加上年初未分配利润余额
-2,168,858,808.87 元，年末母公司合计可供股东分配的利润 29,262,863.21 元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定，公司应该
实施现金分红，公司拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 1,445,241,071 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），分配金额为 28,904,821.42 元，
结余 358,041.79 元结转下期。2018 年度不进行资本公积金转增股本。
     关于公司报告期（2018 年度）内盈利且累计未分配利润为正，2018 年度拟进
行现金分红，但拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低
于 30%的原因说明：由于公司以前年度亏损，最近三年（含 2018 年度）归属于母公

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司所有者的净利润合计仅 2,412,703.25 元，年末母公司合计可供股东分配的利润为
29,262,863.21 元，公司总股本 14.45 亿股，实施 2018 年度利润分配预案（10 派
0.20 元）后，结余 358,041.79 元。
     公司独立董事认为：公司董事会提议的 2018 年度利润分配预案符合有关法律、
法规和公司章程的规定，符合公司实际经营及财务状况，符合公司及股东的长远利
益，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

三、公司独立董事关于公司 2019 年度对外担保计划的独立意见

    根据中国证监会和银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）的规定和要求，我们作为宁波富达股份有限公司的独立董事，本着诚
信、公正及对全体股东负责的态度，对公司 2018 年度对外担保计划进行了审查，并
发表独立意见如下：
    公司拟就 2019 年度对外担保作如下计划安排：
    （一）2019 年度，公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币 20.00 亿元，
单个担保对象的担保总额（余额）不超过人民币 10.00 亿元，单笔担保金额不超过
人民币 5.00 亿元。具体担保对象为：1、宁波城市广场开发经营有限公司，2、宁波
科环新型建材股份有限公司，3、新平瀛洲水泥有限公司，4、蒙自瀛洲水泥有限责
任公司。
    （二）2019 年度控股子公司计划为母公司提供担保总额不超过 55.00 亿元。
    （三）2019 年度控股子公司之间计划提供担保总额不超过 15.00 亿元。
    （四）2019 年度公司为非全资子公司担保额度总额不超过 10.00 亿元。
    我们认为，上述担保是为公司及子公司业务发展需要而提供的必要的担保，同
意董事会提交的上述担保计划，并同意提交下次股东大会审议批准。


四、公司独立董事关于公司拟向控股股东拆借临时周转资金（关联交易）的独立意见


    为合理调度资金，提高资金使用效率效益，公司拟向控股股东宁波城建投资控
股有限公司（以下简称“城投公司”）及其控股子公司拆借临时周转资金。
    自 2018 年年度股东大会通过之日至 2019 年年度股东大会召开日止，临时周转
资金拆借金额累计发生额不超过 30.00 亿元，借款最高余额不超过 20 亿元。临时周
转资金拆借成本以银行同期贷款利率为参照依据，但年利率最高不超过银行同期贷
款利率的 110%。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司（含控股子公司）向城投公司及其控股子公司拆
借资金为 0.00 亿元，期末余额为 0.00 亿元。
    本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述额度内组织
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实施，授权有效期至 2019 年年度股东大会召开日为止。
    对上述事项，作为宁波富达股份有限公司的独立董事，本着诚信、公正及对公
司和全体股东负责的态度，经深入了解，我们认为：公司向控股股东拆借临时周转
资金，为公司合理调度资金，对公司的财务状况及经营成果将产生有利影响，上述
关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易金额的预测合理，决策程序符
合有关规定，信息披露充分，我们同意非关联董事审议后提交股东大会非关联股东
表决。
五、公司独立董事关于公司拟为控股股东提供反担保（关联交易）的独立意见

    根据国资管理要求，宁波城投为公司融资提供的担保，本公司需为该担保提供
反担保措施。
    本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁组织实施，授权有
效期至 2019 年年度股东大会召开日为止。
    截止 2019 年 3 月 27 日，宁波城投为公司保证担保总额度 16.00 亿元（非公开
发行公司债券担保 15.00 亿元，浙商银行借款担保 1.00 亿元），实际为公司担保余
额 7.55 亿元（非公司发行公司债券担保 7.50 亿元，浙商银行担保 0.05 亿元）。
    对上述事项，作为宁波富达股份有限公司的独立董事，本着诚信、公正及对公
司和全体股东负责的态度，经深入了解，我们认为：公司为控股股东提供反担保的
金额以控股股东为公司担保的金额为上限，有利于公司融资，对公司的财务状况及
经营成果将产生有利影响，上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交
易金额的预测合理，决策程序符合有关规定，信息披露充分，我们同意非关联董事
审议后提交股东大会非关联股东表决。


六、公司独立董事关于拟继续使用闲置资金进行现金管理的独立意见
    2019 年,公司在提前归还部分未到期借款的情况下，仍将有大量间歇资金，同
时结合年度大额借款资金到期情况，为提高资金利用效率，降低间歇资金的持有成
本，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，拟继续利用暂时闲置资金进行现
金管理，投资安全性高、流动性好、保本型的投资产品。现金管理额度不超过人民
币 20 亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本委托理财不构成关联交易。
    独立董事认为：在保证资金流动性和安全性的前提下，公司运用闲置资金购买
短期理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
有利于提高资金使用效率，也不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的
利益。我们同意公司购买投资安全性高、流动性好、保本型的总额度不超过人民币
20亿元理财产品，单项产品期限不超过12个月，自2018年年度股东大会审议通过之
日起至2019年年度股东大会通过新的决议，在上述额度内，资金可以滚动使用。我

                                     3
们同意将此议案提交股东大会审议。
七、公司独立董事关于续聘财务审计和内控审计单位的独立意见
    我们作为宁波富达股份有限公司的独立董事，本着诚信、公正及对公司和全体
股东负责的态度，经深入了解，我们同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度财务审计单位。
    同时，我们认为：确定立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年
年度财务审计费用为人民币 75 万元，该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的要求，我们同意将上述事项提交公司 2018 年年度股东
大会审议。
    另外，我们也同意公司聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度内控审计单位，年度审计费为人民币 25 万元，并提交公司 2018 年年度股东大
会审议。
   八、公司独立董事关于根据国家统一会计制度规定变更会计政策的独立意见
    财政部于 2017 年度发布《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业
会计准则第 37 号—金融工具列报》（以上四项准则统称“新金融准则”）及 2018 年
度发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》，公司根据上述文
件要求对相关会计政策进行变更。

    公司独立董事认为，公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，同时亦符
合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规的公
司《章程》的规定，同意本次会计政策变更事项。

    （以下无正文）




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