宁波富达股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二○一九年四月二十三日
宁波富达股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件目录
一、会议议程1
二、会议议案
议案一：审议公司 2018 年度董事会工作报告2
议案二：审议公司 2018 年度监事会工作报告9
议案三：审议公司 2018 年年度报告及摘要14
议案四：审议公司 2018 年度财务决算报告15
议案五：审议公司 2018 年度利润分配预案20
议案六：审议公司 2019 年度对外担保计划的议案22
议案七：审议公司拟向控股股东拆借临时周转资金的议案26
议案八：审议公司拟为控股股东提供反担保的议案27
议案九：审议公司拟用闲置资金进行现金管理的议案28
议案十：审议关于聘任公司 2019 年度财务审计单位的议案 31
议案十一：审议关于聘任公司 2019 年度内控审计单位的议案32
议案十二：审议关于变更公司住所及经营范围的议案33
议案十三：审议关于修订公司章程的议案34
议案十四：审议关于修订公司董事会议事规则的议案39
宁波富达股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
宁波富达股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
一、 现场会议时间：2019 年 4 月 23 日上午 9:00
二、 现场会议地点：宁波市海曙区华楼巷 15 号天一广场党群服务中心 305 室
三、 主持人：公司董事长庄立峰先生
四、 现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并介绍到会情况
（二）审议议案
议案一：审议公司 2018 年度董事会工作报告
议案二：审议公司 2018 年度监事会工作报告
议案三：审议公司 2018 年年度报告及摘要
议案四：审议公司 2018 年度财务决算报告
议案五：审议公司 2018 年度利润分配预案
议案六：审议公司 2019 年度对外担保计划的议案
议案七：审议公司拟向控股股东拆借临时周转资金的议案
议案八：审议公司拟为控股股东提供反担保的议案
议案九：审议关于拟用闲置资金进行现金管理的议案
议案十：审议关于聘任公司 2019 年度财务审计单位的议案
议案十一：审议关于聘任公司 2019 年度内控审计单位的议案
议案十二：审议变更公司住所及经营范围的议案
议案十三：审议关于修订公司章程的议案
议案十四：审议关于修订公司董事会议事规则的议案
（三）听取公司独立董事年度述职报告
（四）推荐计票人、监票人
（五）股东审议议案，进行记名投票表决（填写表决单）
（六）股东发言
（七）监票人公布表决结果
（八）通过本次股东大会决议（董事签署股东大会决议）
（九）律师发表见证意见
（十）主持人宣布会议结束
宁波富达股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
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2018 年年度股东大会
资料之一
宁波富达股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年，公司董事会顺应市场发展变化，启动重大资产重组，整体
打包出售持有的房地产板块业务股权及债权资产包，重组工作历时 6 个
月，于 11 月底完成交割，为公司后续发展和资本运作打开了通道。
报告期内，公司商业地产业务以深化开展“软实力提升”主题管理
活动为载体，加速天一商圈数字化建设，逐步建立和实现功能完备、品
牌优化、布局合理的综合商圈。天一商圈依托浙江省首批、宁波市首家
数字化商圈建设试点单位的优势，与支付宝口碑合作建立天一智慧商圈
管理平台，年交易额达 2.15 亿元，全年客流规模位列全国购物中心客
流规模指数华东地区前 5 强，全国 20 强。
报告期内，水泥建材业务在原材料、运费价格持续上涨，环保、能
源压力不断加大等严峻形势下，补齐短板，发挥优势，节能降耗增效益，
增收节支减成本，外拓市场，内抓管理，公司水泥产量、营业收入、利
润、熟料产量和工业污泥处置再创历史新高。年内，公司积极实施水泥
产业拓展规划，通过新设新平瀛洲水泥有限公司出资 2.2 亿元收购了新
平鲁奎山水泥有限责任公司的资产，收购完成后，公司年产水泥能力达
到 490 万吨。
存在的主要风险分析：商业地产由于消费需求下降、电商冲击、区
域内各商家日益激烈的无序竞争等因素，发展空间受到限制。水泥建材
由于环保要求的不断提高，环保投入将大幅增加，甚至面临环保搬迁或
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关停的风险。
一、经营情况
1、主要经济指标
2018 年度公司共完成营业收入 51.63 亿元（比上年增加 24.20%），
利润总额 11.39 亿元（上年同期-7.20 亿元），归属于母公司所有者的净
利润 7.47 亿元（上年同期-8.72 亿元）。实现每股收益 0.5170 元，加权
平均净资产收益率 35.7958%。期末股东权益合计 29.14 亿元，注册资本
14.45 亿元。
年末公司资产总额 78.72 亿元（较年初 143.29 亿元，下降 64.57
亿元即 45.06%），其中存货 1.17 亿元，银行存款 15.26 亿元，委托理财
余额 10 亿元；负债总额 49.59 亿元（较年初 118.33 亿元，下降 68.74
亿元即 58.09%），其中银行、信托借款及公司债 41.22 亿元（较年初 56.34
亿元，下降 15.12 亿元即 26.84%，截至 2019 年 3 月 27 日余额为 28.73
亿元）；归属于母公司的股东权益 24.61 亿元，资产负债率 63.00%，分
别比上年增加 43.60%和下降 19.58 个百分点。
2、各产业简况:
（1）商业地产：
本年度完成营业收入 8.24 亿元（占公司全年营业收入的 15.96%，
其中租金收入 3.45 亿元，商品销售收入 3.90 亿元，托管收入 0.16 亿
元），实现利润总额 2.87 亿元，净利润 2.14 亿元，分别比上年增加 2.61%
和减少 2.38%、2.28%。
天一广场可供出租面积 14.99 万平方米（不包括自营和联营面积），
出租率 98.16%。
（2）水泥建材：本年度累计销售各类水泥 510.86 万吨，完成销售
20.08 亿元（占公司全年营业收入的 38.89%），实现利润总额 4.00 亿元，
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净利润 3.15 亿元，分别比上年增加 22.83%、54.22%、104.08%和 104.55%。
（3）住宅房产：公司在报告期内整体出售了房地产板块业务股权
及债权资产包，评估基准日为 2018 年 4 月 30 日，资产交割日为 2018
年 11 月 27 日，出表日为 2018 年 11 月 30 日。
2018 年 1-11 月：完成营业收入 23.31 亿元（占公司全年营业收入
的 45.15%，比上年增加 13.71%），实现利润总额 2.32 亿元，净利润 1.67
亿元，上年利润总额和净利润分别为-12.15 亿元和-12.67 亿元。
2018 年 1-11 月：实现商品房预售收入 24.53 亿元（面积 18.57 万
平米），本年已竣工面积 24.78 万平米，结转销售 22.78 亿元。
二、管理情况
1、规范治理机制
公司建立健全了一套相对完整的治理机制管控制度体系。以《公司
章程》为核心，以股东大会、董事会、监事会和总裁《议事规则》为架
构，以单项工作规则和具体管理制度为执行标准，从而使公司形成了相
对科学的决策、执行和监督机制，有效保障了公司经营管理目标的实现，
使公司的管理更趋科学规范。年度内，公司进一步完善公司治理，根据
最新监管动态，对公司《章程》进行了修改：（1）为进一步加强对中小
投资者的保护力度，细化了现金分红政策、取消了征集投票权的限制性
规定。（2）党建进章程。
2、加强内部控制
报告期内，公司继续加强和完善内部控制制度体系建设，年内结合
内控审计对下属子公司实施了规范运作方面的专项审计，并针对内控审
计以及内控日常监督及自我评价工作中发现的问题与不足，敦促各公司
梳理、优化相关制度与流程。进一步规范子公司技改项目的预决算管理，
加强财务信息化管理、重大资产处置和重要合同管理，进一步提升管理
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质量。
立信中联会计师事务所出具了内控审计报告，认为：“宁波富达于
2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
3、规范运作及投资者关系管理
公司严格执行上证所和监管部门的要求，运作规范、内控健全。在
认真组织召开三会，规范编制定期报告和临时公告等各项常规工作的基
础上，积极参与监管部门组织的专题培训，加强政策法规的学习与落实，
及时完善内部相关制度，确保企业规范运作。年内，结合重大资产重组，
公司积极主动加强投资者关系管理工作，及时做好投资者、机构和相关
媒体等方面的问询接待工作。
公司管理层注重控制内幕信息知情人的范围，对决策的传递过程进
行严控范围和知情人登记。
公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，
为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个
平等获取信息的平台。
4、董事会运作情况
公司九届董事会全体董事，本着对全体股东负责的精神，科学决策，
依法运作，恪尽职守，勤勉履职。2018 年度共召开了 9 次董事会会议和
相关的专门委员会会议，审议通过 50 项决议；组织召开了 2 次股东大
会，表决通过了 32 项重大决议，并按规定及时披露相关信息。全体董
事在年度内未发生一起违纪违规及损害公司利益的事件。公司监事会全
体监事列席董事会，对监管部门规定事项实施监督，并出具相关专项意
见。公司专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的科学
决策起到了积极作用。
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三、公司发展环境分析
1、宏观和内部环境分析：
人工智能、大数据、跨界融合和重塑体验等要素的运用将成为商业
竞争的关键。宁波已启动 5G 智慧城市建设,公司商业地产所在的天一商
圈将努力适应环境，抓住发展机遇，借助互联网、5G 智能时代的东风，
实现深度融合，加快发展。
中国经济由高速发展转向高质量发展，倡导“绿色经济”会对环保
的要求进一步加强，公司的水泥行业处重点排污监控企业，企业的长足
发展可能需要付出更大成本。
2、各产业存在的困难和风险
（1）商业地产
一是受宏观经济调整影响，国内消费需求下降，加上电商冲击、区
域内各商家日益激烈的无序竞争，可能会影响到经营目标的实现。
二是面临的行业竞争更加激烈。2018 年，宁波新开 19 个商业项目，
总面积超过 120 万平方米，其中 8 万方以下的商业项目占据较大比例，
外来大型地产商仍占据重要位置。2019 年，预计又将有 13 个商业项目
开业，总商业面积超过约 100 万平方米。
（2）水泥建材
一是行业产能过剩、外地企业冲击，市场竞争加剧。
二是原材料瓶颈、节能减排、环境治理和税收等政策要求提高对公
司经营和效益产生冲击。虽然公司做到超净排放，是当地环保治理的先
进典范，但随着环保要求的不断提高，公司环保投入将大幅增加，个别
项目甚至面临环保搬迁或关停的风险。
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四、公司下步发展方向
房产业务重组后，公司将以市场化为导向，轻装上阵、用心经营，
进一步提升现有产业综合竞争力，充分发挥资本运作平台的作用。
一是着力提升现有产业能级与核心竞争力。
商业地产要确保经营业绩稳健增长、区域性规模商业市场地位和企
业品牌的标杆形象。要以运营管理数字化推进智能消费模式的创新；以
创意企划营销、服务品质提升、商业硬件改造，强化商圈整体品牌的知
名度与客流集聚的能力；以开展职业经理人试点为契机打造专业化的运
营管理团队。要深化对轻资产运营模式的研究，探索符合企业实际的业
务拓展之路。
水泥产业面对越来越高的环保要求，要加强环保投入和政府部门的
沟通，积极制定、落实方案和措施。要拓展危废处置业务，增加经济效
益与社会效益。要抓紧研究水泥产业拓展计划，以云南红河州蒙自为中
心，利用收购兼并合作等多种方式，在西南地区形成较强的规模优势。
同时，做好各水泥生产企业的市场协同、人员协同、品牌协同，进一步
提高投资回报率。
二是加快结构优化调整和新产业拓展。
要稳步实施产业结构调整、股权结构优化。要深入调研，积极寻求
新产业投资机会，重点关注高科技、高成长及有合理的营收结构、稳固
成熟的市场份额，跨地区跨行业有规模的标的企业。同时，要敏锐捕捉
资本市场信息，强化与各类机构的联系，探索股权投资，战略合作，以
及产业端横向、纵向整合的可行性。
五、2019 年方针目标
（一）年度方针：
2019 年公司经营方针：稳基础、优布局、转型升级促发展
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（二）主要经济指标
营业收入：25 亿元
(三)营收及销量
1、商业营收:7.9 亿元
2、水泥销售：510 万吨
六、对策与措施
2019 年，公司将加快结构优化调整和新产业拓展，充分发挥资本运
作平台作用，认真研究和寻找新项目，培育企业新的竞争优势，积极研
究以市场为导向、有利于公司持续发展的并购、重组机会，结合国有企
业改革要求，寻找资本运作的途径和突破口。公司将不断提升治理水平，
加强内部风险管控；强化财务管理，提高资金利用效率。公司将进一步
提升现有产业综合竞争力，争取规模再上一个台阶。公司将继续在做好
三会运作、公司治理、投资者关系管理等常规工作的基础上，不断加强
信息披露和内控、内审工作，进一步提高规范运作和管控水平。
本报告特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
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2018 年年度股东大会
资料之二
宁波富达股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年度公司监事会严格遵照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等有关法律法规的要求和公司的治理规则，本着对全体股东、
对公司负责的精神，恪尽职守、廉洁自律、认真规范地开展了工作：列
席董事会；审查公司定期报告和股东大会决议执行情况；对公司的重大
经营决策、规范运作、资金运用、财务审计、内控审计等进行督查指正；
对公司的关联交易、重大资产出售、新设公司收购资产等进行了监督指
导。此外，监事会成员积极参加中国上市公司协会、宁波证监局等举办
的上市公司董、监、高培训，及时掌握监管动态、了解法律法规、不断
更新知识体系，为促进上市公司的发展和维护股东的合法权益作出了不
懈努力。
一、监事会工作情况
监事会在 2018 年 3 月 28 日、4 月 26 日、7 月 27 日、8 月 22 日、8
月 24 日、10 月 26 日、12 月 14 日分别依法召开了七次会议，审议通
过了以下决议：
（一） 九届四次监事会
公司九届四次监事会于 2018 年 3 月 28 日在公司会议室召开，审议
通过了以下议案：
1、公司 2017 年度监事会工作报告；
2、公司 2017 年《年度报告》及《年报摘要》；
3、公司 2017 年度财务决算报告；
4、关于公司 2017 年度利润分配的预案；
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5、关于公司 2018 年度对外担保计划的议案；
6、关于公司拟向控股股东拆借资金的议案；
7、关于公司拟为控股股东提供反担保的议案；
8、关于计提、存货跌价准备的议案；
9、公司 2017 年度内部控制评价报告；
10、关于拟使用闲置资金进行现金管理的议案；
11、关于预计 2018 年度日常关联交易的议
（二） 九届五次监事会
公司九届五次监事会于 2018 年 4 月 26 日在公司会议室召开，审议
通过了 2018 年第一季度报告。
（三） 九届六次监事会
公司九届六次监事会于 2018 年 7 月 27 日在公司会议室召开，审议
通过了以下议案：
1 公司符合重大资产重组条件的议案；
2、关于公司重大资产出售方案的议案；
3、关于公司向全资子公司划转控股子公司股权的议案；
4、关于公司对子公司进行增资及子公司对下属企业进行增资的议
案；
5、关于本次交易不构成关联交易的议案；
6、关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案；
7、关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案；
8、关于本次交易停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案；
9、《关于公司拟与交易对方签署<宁波富达股份有限公司重大资产
出售协议》的议案；
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10、《关于<宁波富达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》；
11、《关于<宁波富达股份有限公司关于重大资产出售履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
13、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议
案》；
14、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和
评估报告的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的
议案》。
（四） 九届七次监事会
公司九届七次监事会于 2018 年 8 月 22 日在以通讯方式召开，审议
通过了关于补选监事的议案（张波）。
（五） 九届八次监事会
公司九届八次监事会于 2018 年 8 月 24 日在公司以通讯方式召开，
审议通过了 2018 年半年度报告及其摘要。
（六） 九届九次监事会
公司九届九次监事会于 2018 年 10 月 26 日在公司以通讯方式召开，
审议通过了 2018 年第三季度报告。
（七） 九届十次监事会
公司九届十次监事会于 2018 年 12 月 14 日在公司以通讯方式召开，
审议通过了关于补选监事的议案（史春红）。
二、监事会的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018 年度，公司董事会和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、
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《公司章程》及监管部门的相关要求，依法决策、规范运作，不断推进
公司治理结构和内控体系的健全。公司全体董事及高级管理人员认真履
行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为，亦无内幕交易、非公平关联
交易情况发生。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2018 年度，监事会依法履行检查经营管理和财务状况的职责，认为
公司财务报告能够真实、准确、完整地反应公司财务状况和经营成果，
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2018 年度财务
审计报告和对涉及事项作出的评价，客观、公允。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2018 年度，公司无募集资金投入项目等情况发生。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司启动重大资产出售，整体打包出售房地产板块业
务相关股权及债权资产包；新设公司收购鲁奎山公司资产并对其进行技
术改造。上述出售和收购事项，决策程序规范、交易价格公允、信息披
露完整，有利于增强公司实力。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为：2018 年度，公司与控股股东间发生的关联交易是
公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项
的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法
律法规的规定。关联董事和关联股东实施了回避表决，独立董事发表了
独立意见。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会已审阅《宁波富达股份有限公司 2018 年度内部控制评
价报告》，公司监事会认为：该报告符合《企业内部控制基本规范》等
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法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
(七)公司监事会关于根据国家统一会计制度规定变更会计政策的
意见
财政部于 2017 年度发布《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24
号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以上四项准
则统称“新金融准则”）及 2018 年度发布《关于修订印发 2018 年度一
般企业财务报表格式的通知》，公司根据上述文件要求对相关会计政策
进行变更。
公司监事会认为，公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，
同时亦符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合
有关法律、法规的公司《章程》的规定，同意本次会计政策变更事项。
以上报告特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司监事会
2019 年 4 月 23 日
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2018 年年度股东大会
资料之三
宁波富达股份有限公司
2018 年年度报告及摘要
内容详见印刷版《宁波富达股份有限公司 2018 年年度报告》及《年
报摘要》，或上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本报告特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
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2018 年年度股东大会
资料之四
宁波富达股份有限公司
2018 年度财务决算报告
2018 年，公司围绕年度攻坚破难，调结构、强管理的经营目标，面
对不断变化的市场形势和资本市场环境，紧抓机遇实施产业结构调整，
年内顺利完成房产板块出售，为公司打开可持续发展的空间。水泥建材
板块受益于国家对水泥行业供给侧改革持续推进，销售量价齐升，经济
效益同比大幅增长，同时通过外延式并购使水泥产业规模得到进一步提
升；商业地产面对同质化竞争的不断加剧，公司通过稳健经营和积极转
型升级，保持经营业绩平稳。
2018 年全年实现归属于上市公司股东的净利润 7.47 亿元，加权平
均净资产收益率 35.7958%，年末资产总额 78.72 亿元，归属于上市公司
所有者权益合计 24.61 亿元。
一、损益情况
1、营业收入
本年度实现营业总收入 51.63 亿元，比上年增加 10.06 亿元，即增
长 24.20%。按行业分析：
房地产业：实现营业收入 23.31 亿元，比上年增加 2.81 亿元，即
增长 13.71%。主要系本期新增莲桥府项目收入结转所致。按项目分析：
鄞奉路项目结转销售 7.39 亿元；莲桥府项目结转销售 6.89 亿元；维拉
小镇项目结转销售 3.77 亿元；余姚东城名苑项目结转销售 2.23 亿元；
临海山水一品项目结转销售 1.63 亿元；青林湾项目结转销售 0.87 亿元。
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水泥制造业：实现营业收入 20.08 亿元，比上年增加 7.06 亿元，
即增长 54.22%。
商业及地产租赁业：实现营业收入 8.24 亿元，比上年增加 0.21 亿
元，即增长 2.61%。其中租赁收入 3.45 亿元，商品销售收入 3.90 亿元
及托管收入 0.16 亿元，三项合计 7.51 亿元，比上年增加 0.17 亿元，
即增长 2.32%。
2、营业利润
本年度实现营业利润 11.34 亿元，比上年增加 18.59 亿元。影响营
业利润的主要因素：
（1）毛利额：本年度实现营业毛利 14.51 亿元，比上年增加 4.13
亿元，即增长 39.78%，增幅较大。按行业分析，房地产业实现毛利额
5.47 亿元，同比增加 1.69 亿元；水泥制造业实现毛利额 5.06 亿元，同
比增加 2.16 亿元；商业及地产租赁业实现毛利 3.74 亿元，同比增加 0.04
亿元。
本年度主营业务毛利率为 28.25%，比上年增加 2.93 个百分点。
（2）税金及附加：列支 2.34 亿元，比上年增加 0.37 亿元，即增
长 18.78%。主要原因是与上年相比营业收入增加所致。
（3）期间费用：列支 4.91 亿元，比上年减少 0.47 亿元，即下降
8.74%。其中：销售费用 1.82 亿元，增加 72.88 万元；管理费用 1.32
亿元，增加 605.96 万元；财务费用 1.77 亿元，减少 5,400.50 万元。
财务费用减少的主要原因是和上年相比，金融机构及大股东借款规模有
较大缩减，因此借款利息也相应减少。
（4）资产减值损失
本年度发生资产减值损失-5.08 万元，比上年减少 14.13 亿元，即
下降 100.07%。主要原因是去年计提存货跌价准备 14.11 亿元。
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（5）其他收益
本年度实现其他收益 0.75 亿元，比上年增加 0.15 亿元，即增长
25.00%。主要系 “即征即退”增值税 0.71 亿元，较上年增加 0.14 亿
元。
（6）投资收益
本年度实现投资收益 3.33 亿元，比上年增加 0.10 亿元，即增长
3.42%。主要系对宁波市鄞州城投置业有限公司股权投资采用权益法核
算，确认投资收益 1.27 亿元，比上年减少 1.93 亿元；处置长期股权投
资产生的投资收益 1.83 亿元；结构性存款到期赎回实现的投资收益
0.20 亿元。
（7）资产处置收益
本年度实现资产处置收益 50.31 万元，比上年减少 231.69 万元，
即下降 82.16%，主要系上年有子公司职工宿舍及商铺处置收益 253.96
万元。
（8）营业外收入
本年度实现营业外收入 689.05 万元，比上年减少 339.50 万元，即
下降 33.01%，主要系上年子公司违约金收入 300 万元。
（9）营业外支出
本年度发生营业外支出 144.89 万元，比上年减少 432.67 万元，即
下降 74.91%，主要系上年子公司房产诉讼赔款支出 207.70 万元。
（10）所得税费用
本年度发生所得税费用 2.23 亿元，比上年增加 0.55 亿元，即增长
32.74%，主要系与上年相比利润总额增加所致。
受上述因素综合影响，本期实现利润总额 11.39 亿元，归属于上市
公司股东的净利润 7.47 亿元，基本每股收益 0.5170 元,加权平均净资
产收益率 35.7958%。
17
二、财务状况
期末资产总额 78.72 亿元，负债总额 49.59 亿元，分别比年初下降
45.06%和 58.09%，资产负债率 63.00%，比年初下降 19.58 个百分点。
期末金额重大且变动幅度较大的资产、负债项目是：
1、货币资金期末余额 15.26 亿元，较期初余额减少 9.30 亿元，主
要系 2018 年公司购买理财产品，期末尚未赎回的理财产品 10 亿元。
2、其他应收款期末余额 25.50 亿元，较期初余额增加 25.08 亿元，
主要系 2018 年公司重大资产重组，期末增加应收重大资产出售款 25.39
亿元所致。
3、存货期末余额 1.17 亿元，较期初余额减少 83.19 亿元，主要系
公司重大资产重组，转让房产板块股权，房产板块子公司不再纳入合并
报表范围所致。
4、其他流动资产期末余额 10.05 亿元，较期初余额增加 8.06 亿元，
主要系①2018 年公司购买理财产品，期末余额 10 亿元；②公司重大资
产重组，转让房产板块股权，减少预缴税费。
5、在建工程期末余额 0.05 亿元，较期初余额减少 0.09 亿元，主
要系子公司部分工程完工结转所致。
6、短期借款期末余额 4.00 亿元，较期初余额减少 7.07 亿元，主
要系公司归还银行借款所致。
7、一年内到期的非流动负债期末余额 9.19 亿元，较期初余额增加
5.22 亿元，主要系 2019 年需归还的银行借款增加所致。
8、预收款项期末余额 0.95 亿元，较期初余额减少 22.78 亿元，主
要系①房产项目交付结算；②公司重大资产重组，转让房产板块股权，
房产板块子公司不再纳入合并报表范围所致。
9、应付职工薪酬期末余额 0.34 亿元，较期初余额增加 0.10 亿元，
主要系子公司计提绩效工资所致。
18
10、应交税费期末余额 1.43 亿元，较期初余额减少 1.87 亿元，主
要系公司重大资产重组，转让房产板块股权，房产板块子公司不再纳入
合并报表范围所致。
11、其他应付款期末余额 1.82 亿元，较期初余额减少 28.00 亿元，
主要系公司重大资产重组，转让房产板块股权，房产板块子公司不再纳
入合并报表范围所致。
12、长期借款期末余额 20.56 亿元，较期初余额减少 13.28 亿元，
主要系①2018 年归还部分银行借款；②根据合同约定需在 2019 年归还
部分在一年内到期的非流动负债核算。
13、未分配利润期末余额 5.41 亿元，较期初余额增加 7.44 亿元，
主要系本期归属于母公司股东的净利润增加所致。
14、少数股东权益期末余额 4.53 亿元，较期初余额减少 3.29 亿元，
主要系①公司重大资产重组，转让房产板块股权，减少相应的少数股东
权益 4.66 亿元；②新增对外投资新平瀛洲水泥有限公司，增加少数股
东权益 0.53 亿元。
以上报告特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
19
2018 年年度股东大会
资料之五
宁波富达股份有限公司
2018 年度利润分配预案
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度
实现归属于母公司所有者的净利润 747,219,022.00 元，母公司实现净
利润 2,201,373,101.33 元，减提取法定盈余公积 3,251,429.25 元,加
上年初未分配利润余额-2,168,858,808.87 元，年末母公司合计可供股
东分配的利润 29,262,863.21 元。根据《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》和《公司章程》的规定，公司应该实施现金分红，公司拟以
2018 年 12 月 31 日公司总股本 1,445,241,071 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.20 元（含税），分配金额为 28,904,821.42 元，结
余 358,041.79 元结转下期。2018 年度不进行资本公积金转增。
公司前三年分红情况：
现金分红的数额 分红年度的净利润 比率
分红年度
（含税） (调整后) (%)
2015 年度 0.00 -1,158,430,154.43 0.00
2016 年度 0.00 127,358,519.71 0.00
2017 年度 0.00 -872,164,838.46 0.00
关于公司报告期（2018 年度）内盈利且累计未分配利润为正，2018
年度拟进行现金分红，但拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司
20
股东的净利润之比低于 30%的原因说明：由于公司以前年度亏损，最近
三年（含 2018 年度）归属于母公司所有者的净利润合计仅 2,412,703.25
元，年末母公司合计可供股东分配的利润为 29,262,863.21 元，公司总
股本 14.45 亿股，实施 2018 年度利润分配预案（10 派 0.20 元）后，结
余 358,041.79 元。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
21
2018 年年度股东大会
资料之六
宁波富达股份有限公司
2019 年度对外担保计划的议案
为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督
管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）精神，在确保运作规范和风险可控的前
提下，公司拟就 2019 年度对外担保作如下计划安排：
（一）2019 年度，公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币
20.00 亿元，单个担保对象的担保总额（余额）不超过人民币 10.00 亿
元，单笔担保金额不超过人民币 5.00 亿元。具体担保对象为：1、宁波
城市广场开发经营有限公司（简称“广场公司”），2、宁波科环新型建
材股份有限公司（简称“科环公司”），3、新平瀛洲水泥有限公司（简
称“新平公司”），4、蒙自瀛洲水泥有限责任公司（简称“蒙自公司”）。
公司持股比
计划担保金额
担保企业名称 被担保企业名称 例 担保方式
（亿元）
（%）
公司（含科环公司） 广场公司 100% 10.00 保证
公司（含广场公司） 科环公司 52% 3.00 保证
公司（含广场公司） 新平公司 52% 4.00 保证
公司（含广场公司） 蒙自公司 52% 3.00 保证
合计 20.00
（二）2019 年度控股子公司计划为母公司提供担保总额不超过
55.00 亿元。
计划担保金额
担保企业名称 被担保企业名称 担保方式
（亿元）
广场公司 公司 50.00 抵押
22
科环公司 公司 5.00 保证
合计 55.00
（三）2019 年度控股子公司之间计划提供担保总额不超过 15.00
亿元。
计划担保金额
担保企业名称 被担保企业名称 担保方式
（亿元）
科环公司 广场公司 5.00 保证
广场公司 科环公司 3.00 保证
广场公司 新平公司 4.00 保证
广场公司 蒙自公司 3.00 保证
合计 15.00
（四）截止 2019 年 3 月 27 日，公司及控股子公司实际担保情况如
下：
1、担保总体情况
项目 担保余额（万元）
公司为控股子公司担保 22,000.00
控股子公司为公司担保 191,883.09
非全资子公司为公司担保 3,000.00
2、担保明细情况 单位:万元
担保企业名称 被担保企业名称 期末担保余额 担保方式
宁波富达股份有
宁波科环新型建材股份有限公司 22,000.00 保证
限公司
宁波城市广场开
宁波富达股份有限公司 188,883.09 抵押
发经营有限公司
宁波科环新型建
宁波富达股份有限公司 3,000.00 保证
材股份有限公司
合计 213,883.09
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，公司为全资子公司
提供担保、公司全资子公司之间提供担保、全资子公司为公司提供担保
除外。
被担保人情况：
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宁波城市广场开发经营有限公司：注册资本 1,000 万元，公司持有
其 100%的股权，注册地址宁波市海曙区碶闸街 169 号，法定代表人：马
林霞，经营范围为：商业广场建设开发、经营，物业服务；自有房屋租
赁；房屋中介服务；停车场服务；纺织、服装及日用品，文化、体育用
品及器材、五金交电及电子产品、建材的批发、零售；照相彩扩；礼服
出租；服装加工、干洗；商品信息咨询服务；电脑验光、配镜（不含角
膜接触镜）；家电维修；儿童室内游戏娱乐服务（不含惊险娱乐项目）；
食品经营；书刊、音像制品、电子出版物零售；食用农产品、避孕套、
避孕帽、第一类医疗器械、第二类医疗器械、玩具、文具、家具、家用
电器、化妆品、自行车、花卉苗木的零售。截止 2018 年 12 月 31 日，
资产总额 18.46 亿元，负债总额 3.05 亿元，资产负债率 16.52%。2018
年度实现营业收入 8.24 亿元，净利润 2.14 亿元。
宁波科环新型建材股份有限公司：注册资本 2.25 亿元，公司持有
其 52%的股权，注册地址余姚市城区富巷北路 558 号（原城区胜归山），
法定代表人：马林霞，经营范围为：新型建材的研究、开发及技术咨询
服务;水泥、水泥制品、砼结构构件、轻质建筑材料、水泥熟料的制造
及销售；房屋租赁、水泥筒租赁；固体废物资源优化处置利用；火力发
电（限分支机构经营）。截止 2018 年 12 月 31 日，资产总额 15.50 亿元，
负债总额 7.16 亿元，其中银行短期借款 2.40 亿元，一年内到期的非流
动负债 0.40 亿元，长期借款 0.94 亿元，资产负债率 46.19%。2018 年
度实现营业收入 19.67 亿元，净利润 3.05 亿元。
蒙自瀛洲水泥有限责任公司：注册资本 1.00 亿元，子公司宁波科
环新型建材股份有限公司持有其 100.00%的股权，注册地址云南省红河
州蒙自市文澜镇陈家寨，法定代表人：叶伯丰，经营范围为：生产、制
造、销售水泥基水泥制品、建材、机电产品、粉煤灰加工、销售。截止
2018 年 12 月 31 日，资产总额 5.71 亿元，负债总额 4.06 亿元，其中短
24
期借款 0.40 亿元,一年内到期的非流动负债 0.40 亿元，长期借款 0.94
亿元，资产负债率 71.10%。2018 年度实现营业收入 4.83 亿元，净利润
1.15 亿元。
新平瀛洲水泥有限公司：注册资本 1.00 亿元，公司持有其 52%的
股权，注册地址云南省玉溪市新平彝族傣族自治县扬武镇大开门，法定
代表人：俞枢根，经营范围为：生产、制造、销售水泥基水泥制品、建
材、机电产品、粉煤灰加工、固体废弃物资源化处置利用等。截止 2018
年 12 月 31 日，资产总额 3.10 亿元，负债总额 2.00 亿元，资产负债率
64.52%。2018 年度实现营业收入 0.44 亿元，净利润 0.10 亿元。
上述担保额度自报经 2018 年度股东大会表决通过后生效，有效期
到 2019 年度股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额
度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子
公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
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2018 年年度股东大会
资料之七
宁波富达股份有限公司拟向
控股股东拆借临时周转资金的议案
为合理调度资金，提高资金使用效率效益，公司拟向控股股东宁波
城建投资控股有限公司（以下简称“城投公司”）及其控股子公司拆借
临时周转资金。
自 2018 年年度股东大会通过之日至 2019 年年度股东大会召开日
止，临时周转资金拆借金额累计发生额不超过 30.00 亿元，借款最高余
额不超过 20 亿元。临时周转资金拆借成本以银行同期贷款利率为参照
依据，但年利率最高不超过银行同期贷款利率的 110%。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司（含控股子公司）向城投公司及其
控股子公司拆借资金为 0.00 亿元，期末余额为 0.00 亿元。
本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述
额度内组织实施，授权有效期至 2019 年年度股东大会召开日为止。
以上议案特提请非关联股东审议（关联股东须回避表决）。
宁波富达股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
26
2018 年年度股东大会
资料之八
宁波富达股份有限公司拟为
控股股东提供反担保的议案
根据国资管理要求，控股股东宁波城建投资控股有限公司（以下简
称“宁波城投”）为公司融资提供的担保，本公司需为该担保提供反担
保措施。
本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁组织实
施，授权有效期至 2019 年年度股东大会召开日为止。
截止 2019 年 3 月 27 日，宁波城投为公司保证担保总额度 16.00 亿
元（非公开发行公司债券担保 15.00 亿元，浙商银行借款担保 1.00 亿
元），实际为公司担保余额 7.55 亿元（非公司发行公司债券担保 7.50
亿元，浙商银行担保 0.05 亿元）。
以上议案特提请非关联股东审议（关联股东回避表决）。
宁波富达股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
27
2018 年年度股东大会
资料之九
宁波富达股份有限公司
拟用闲置资金进行现金管理的议案
2018年度，公司实施了重大资产出售方案，整体打包出售持有的房
地产板块业务股权及债权资产包，2019年10月26日前还可收取转让款
17.27亿元。
基于上述原因，公司2019年在提前归还部分未到期借款的情况下，
仍将有大量间歇资金，同时结合年度大额借款资金到期情况，为提高资
金利用效率，降低间歇资金的持有成本，在保证公司正常经营所需流动
资金的情况下，拟继续利用暂时闲置资金进行现金管理，投资安全性高、
流动性好、保本型的投资产品。现金管理额度不超过人民币20亿元，在
上述额度内可循环滚动使用。
本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述
额度及决议有效期内组织实施，授权有效期至2019年年度股东大会召开
日止。
2018 年度公司购买理财产品的额度 10 亿元，发生额 22.50 亿元，取
得理财收益 0.21 亿元。2018 年 12 月 31 日公司购买理财产品余额 10
亿元；截至 2019 年 3 月 26 日，公司及子公司购买理财产品余额 17.50
亿元，具体如下：
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金额 期限 预期年化
序号 主体 受托方 产品名称 产品类型 起息日 到期日
（万元） （天） 收益率
温州银行 人民币 保本浮动收
1 富达 50,000 2018-9-27 2019-3-27 181 4.80%
宁波分行 结构性存款 益型
交通银行 蕴通财富定期型
2 富达 期限结构型 25,000 2018-12-29 2019-6-28 181 4.60%
余姚支行 结构性存款
民生银行 与利率挂钩的 保本浮动收
3 富达 17,000 2018-12-28 2019-6-28 182 4.45%
宁波分行 结构性产品 益型
兴业银行 保本浮动收
4 富达 金融结构性存款 8,000 2018-12-28 2019-6-28 182 4.40%
宁波分行 益型
民生银行 与利率挂钩的 保本浮动收
5 富达 38,000 2019-1-11 2019-7-11 181 4.55%
宁波分行 结构性产品 益型
交通银行 蕴通财富定期型
6 富达 期限结构型 25,000 2019-1-14 2019-7-11 178 4.40%
余姚支行 结构性存款
兴业银行 保本浮动收
7 富达 金融结构性存款 12,000 2019-1-11 2019-7-10 180 4.36%
宁波分行 益型
兴业银行 保本浮动收
8 富达 金融结构性存款 25,000 2019-1-29 2019-3-1 31 3.61%
宁波分行 益型
合计 200,000
一、购买理财产品的主要内容
1、投资目的：提高资金使用效率、增加公司收益。
2、投资额度：现金管理的额度不超过人民币20亿元，上述额度在
决议有效期内，可循环滚动使用。
3、投资品种：公司拟购买具有合法经营资格的金融机构发行的安
全性高、流动性好、保本型的理财产品，单项产品期限不超过12个月。
4、资金来源：公司或控股子公司的暂时闲置的资金。
5、投资期限：单项产品期限不超过12个月。
6、本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在
上述额度内组织实施，授权有效期至2019年年度股东大会召开日为止。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司投资保本型产品属于低风险投资品种，但金融市场受
宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因
29
此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型投资品种，不得用
于其他证券投资，不购买股票及其衍生品等；
2、公司董事会授权经营层负责理财产品的管理，公司计划财务部
将建立完整的投资台账，做好资金使用的账务核算工作，及时分析和跟
踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安
全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行
日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实；
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，
有必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义
务。
三、对公司的影响
1、公司运用闲置资金进行安全性高、流动性好、保本型的短期理
财产品投资，是在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下实施
的，有利于提高公司的资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体
股东的利益。
2、在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公
司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置资金购买保本型的
短期理财产品，能够控制投资风险，不会影响公司主营业务的正常开展。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
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2018 年年度股东大会
资料之十
宁波富达股份有限公司关于聘任
公司 2019 年度财务审计单位的议案
经公司董事会审计委员和公司九届十三次董事会审议，公司拟续聘
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计单
位，年度审计费为 75 万元人民币。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
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2018 年年度股东大会
资料之十一
宁波富达股份有限公司关于聘任
公司 2019 年度内控审计单位的议案
根据中国证监会的相关要求，公司已全面开始实施内部控制审计，
经公司董事会审计委员会和公司九届十三次董事会审议，拟续聘立信中
联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部控制审计单位，
年度审计费用为 25 万元人民币。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
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2018 年年度股东大会
资料之十二
宁波富达股份有限公司
关于变更公司住所及经营范围的议案
公司已通过宁波产权交易中心有限公司公开挂牌出售公司拥有
的位于余姚市阳明西路 355 号的房屋建筑物、构筑物、土地使用权等
资产（详见上海证券交易所网站本公司临 2019-007 号公告）。基于此，
公司董事会提请将住所由“浙江省余姚市阳明西路 355 号”变更为“浙
江省余姚市城区南雷南路 2 号余姚商会大厦 1302 室” 具体以工商行
政管理机关核准的住所为准），并相应的修改公司章程。
由于已完成相关产业的调整工作，公司董事会提请将经营范围由
“家用电力器具、电机、文具、鞋帽、工艺品、水暖管件、塑料制品、
模具、金属制品、塑料加工专用设备、除尘设备、环卫车辆配件、针
织品、编织品及其制品的制造、加工、批发、零售；家电维修；计算
机产品设计；自来水生产（限分支机构）；自营和代理货物和技术的
进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房地产开
发经营；实业投资”修改为“实业投资；自营和代理货物和技术的进
出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；计算机产品
设计”（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准），并相应的
修改公司章程。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述公司住所、经
营范围变更等的工商登记备案手续。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
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2018 年年度股东大会
资料之十三
宁波富达股份有限公司
关于修订公司章程的议案
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》及中国证监会宁波监管
局《关于学习贯彻〈上市公司治理规则〉有关事项的通知》及公司实际
情况，公司拟对《宁波富达股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的相关内容进行修订，具体如下：
序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第四条 公司注册名称：宁波富达股份有
第四条 公司注册名称：宁波富达股份有限
限公司
1 公司
英文名称：NINGBO FUDA COMPANY LIMITED
英文名称：NINGBO FUDA COMPANY LIMITED
集团名称：宁波富达实业集团
第五条 公司住所：浙江省余姚市城区南
第五条 公司住所：浙江省余姚市阳明西路
2 雷南路2号余姚商会大厦1302室 邮政编码：
355号 邮政编码：315400
315400
第十四条 经依法登记，公司的经营范围:
家用电力器具、电机、文具、鞋帽、工艺品、
水暖管件、塑料制品、模具、金属制品、塑料
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
加工专用设备、除尘设备、环卫车辆配件、针
实业投资；自营和代理货物和技术的进出口，
3 织品、编织品及其制品的制造、加工、批发、
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术
零售；家电维修；计算机产品设计；自来水生
除外；计算机产品设计。
产（限分支机构）；自营和代理货物和技术的
进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物
和技术除外；房地产开发经营；实业投资。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
法律、行政法规、部门规章和章程的规定，收 但是，有下列情形之一的除外：
购公司的股份: （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有公司股票的其他公司合并； 并；
4
(三)将股份奖励给公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
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序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
第二十五条 公司收购公司股份,可以选择
（三）中国证监会认可的其他方式。
下列方式之一进行:
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
5 (一)上海证券交易所集中竞价交易方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
(二)要约方式；
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
(三)中国证监会认可的其他方式。
进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第 二十 六条 公 司因 章程第 二十 四条 第 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四) 公司依照章程第二十四条第一款规定收
6
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
公司股份,将不超过公司已发行股份总额的5%； 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的公司股份,自
第二十九条 发起人持有的公司股份,自公 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证
份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在
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司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股
司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 离职后半年内,不得转让其所持有的公司股
半年内,不得转让其所持有的公司股份。 份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让
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序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
限制承诺的，从其承诺。
第四十五条 公司召开股东大会的地点
为:公司住所地、公司办公所在地或股东
第四十五条 公司召开股东大会的地点为:
大会通知中确定的适当地点。
公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议与网络
股东大会将设置会场,以现场会议形式召
8 投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点
开。公司提供网络平台为股东参加股东大会提
的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便
视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。
第八十四条 董事、监事、高级管理人员
第八十四条 董事、监事、高级管理人员在
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
9 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
和说明。股东大会应当给予每个提案合理的讨
明。
论时间。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政
法规和章程,对公司负有下列勤勉义务:
(六)法律、行政法规、部门规章及章程规
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法 定的其他勤勉义务。
规和章程,对公司负有下列勤勉义务: 独立董事应当依法履行董事义务，充分了
10 解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
(六)法律、行政法规、部门规章及章程规 公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的
定的其他勤勉义务。 合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大
会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
第一百四十三条 公司设董事会,对股东
第一百四十三条 公司设董事会,对股东大
大会负责，执行股东大会的决议。董事会下设
会负责。董事会下设的董事会办公室，作为董
11 的董事会办公室，作为董事会及董事会秘书履
事会及董事会秘书履行职责的日常工作机构，
行职责的日常工作机构，处理董事会日常事
处理董事会日常事务。
务。
第一百四十六条 董事会行使下列职权:
第一百四十六条 董事会行使下列职权:
（十七）决定公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
(十七)法律、行政法规、部门规章或章程
12 定的情形收购本公司股份的事项；
规定，以及股东大会授予的其他职权。
(十八)法律、行政法规、部门规章或章程
董事会讨论决定公司的重大问题，应事先
规定，以及股东大会授予的其他职权。
听取公司党委的意见。
董事会讨论决定公司的重大问题，应事先
听取公司党委的意见。
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序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第一百六十九条 董事会设战略、审计、 第一百六十九条 董事会设战略、审计、
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对 提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对
董事会负责，其各项提案应当提交董事会审查 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
决定。 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
13 专门委员会的成员全部由董事组成，其中 定。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 专门委员会的成员全部由董事组成，其中
中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
员会中至少有1名独立董事为具有高级职称或 中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委
注册会计师资格的会计专业人员。 员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百七十条 战略委员会有下列主要职 第一百七十条 战略委员会的主要职责
责： 包括：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提 （一）对公司长期发展战略进行研究并提
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出建议； 出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提 （二）对公司重大投资决策进行研究并提
出建议。 出建议。
第一百七十一条 审计委员会的主要职
第一百七十一条 审计委员会有下列主要 责包括：
职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 请或者更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内
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（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 部审计与外部审计的协调；
通； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司的内控制度。 （五）负责法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事项。
第一百七十二条 提名委员会有下列主要 第一百七十二条 提名委员会的主要职
职责： 责包括：
（一）研究董事、总裁人员的选择标准和 （一）研究董事、总裁人员的选择标准和
程序并提出建议； 程序并提出建议；
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（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的 （二）遴选合格的董事和高级管理人员的
人选； 人选；
（三）对董事候选人和总裁人选进行审查 （三）对董事人选和高级管理人员人选进
并提出建议。 行审查并提出建议。
第一百七十三条 薪酬与考核委员会有下 第一百七十三条 薪酬与考核委员会的
列主要职责： 主要职责包括：
（一）研究董事与总裁人员考核的标准， （一）研究董事与高级管理人员考核的标
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并进行考核； 准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 （二）研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。 薪酬政策与方案。
第一百七十四条 董事会专门委员会可以 第一百七十四条 董事会各专门委员会
18 聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中 可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。专
介机构的费用由公司承担。 门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
37
序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第一百七十五条 公司设董事会秘书,负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
第一百七十五条 公司设董事会秘书,负责 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 务，处理投资者关系工作等事宜。
以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
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事宜。 和董事会负责，为履行职责有权参加相关会
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司 议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
和董事会负责。 情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
第一百七十七条 董事会秘书应当履行下
第一百七十七条 董事会秘书应当履行下 列职责：
列职责：
（三）应积极建立健全与投资者关系管理
（三）应积极建立健全与投资者关系管理 工作，通过多种形式主动加强与股东特别是社
20 工作，通过多种形式主动加强与股东特别是社 会公众股股东的沟通和交流，接待投资者来
会公众股股东的沟通和交流，接待投资者来访， 访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披
回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的 露的资料，建立与股东畅通有效的沟通渠道，
资料； 保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和
监督等权利；
第二百条 章程第一百一十六条关于不得
第二百条 章程第一百一十六条关于不得
担任董事的情形同时适用于监事。
担任董事的情形同时适用于监事。
21 监事应当具有相应的专业知识或者工作
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
经验，具备有效履职能力。公司董事、总裁和
监事。
其他高级管理人员不得兼任监事。
除上述修订外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
38
2018 年年度股东大会
资料之十四
宁波富达股份有限公司
关于修订公司董事会议事规则的议案
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》及中国证监会宁波监管
局《关于学习贯彻〈上市公司治理规则〉有关事项的通知》，公司拟对
《宁波富达股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规
则》”）的相关内容进行修订，具体如下：
序号 原董事会议事规则条款 修订后的董事会议事规则条款
第七条 根据《公司章程》，董事会职权
及议事内容包括：
第七条 根据《公司章程》，董事会职权
及议事内容包括： （十七）决定公司因《公司章程》第二十
22 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公 项规定的情形收购本公司股份的事项，但需经
司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三十一条 董事会会议作出决议时，提
案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
第三十一条 董事会会议作出决议时，提案 董事对提案逐一分别进行表决。
经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 会议表决实行一人一票，以计名和书面方
事对提案逐一分别进行表决。 式进行。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
式进行。 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
23 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权。
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
为弃权。 会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大
会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
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序号 原董事会议事规则条款 修订后的董事会议事规则条款
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第五十六条 董事会按照股东大会的有关
第五十六条 董事会按照股东大会的有关
决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。各专门委员会在董事会授权的范
专门委员会。各专门委员会在董事会授权的范
围内履行职责，为董事会的正确决策提供意见
围内履行职责，为董事会的正确决策提供意见
24 与建议。专门委员会成员全部由董事组成，其
与建议。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
委员会的召集人应当为会计专业人士。
士。
第五十七条 董事会战略委员会职责范围
是： 第五十七条 董事会战略委员会职责范围
（一）组织开展公司重大战略问题的研究， 是：
就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、 （一）对公司长期发展战略计划进行研究
投资战略等问题，为董事会决策提供参考意见。 并提出建议；
（二）组织研究国家宏观经济政策、结构 （二）对公司重大投资决策进行研究并提
调整对公司的影响，跟踪国外经济走势和国外 出建议；
大公司发展动向，结合公司发展需要，向董事 （三）对《公司章程》规定须经董事会批
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会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方 准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
面的意见和建议。 提出建议；
（三）调查和分析有关重大战略与措施的 （四）对其他影响公司发展的重大事项进
执行情况，向董事会提出改进和调整的建议。 行研究并提出建议；
（四）对公司职能部门拟订的有关中长期 （五）对以上事项的实施进行检查；
规划，在董事会审议前先行研究论证，为董事 （六）负责法律法规、《公司章程》和董
会正式审议提供参考意见。 事会授权的其他事项。
（五）完成董事会交办的其他工作。
第五十八条 董事会审计委员会职责范围
第五十八条 董事会审计委员会职责范围
是：
是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内
26 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟
部审计与外部审计的协调；
通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司的内控制度；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董
（六）完成董事会交办的其他审计工作。
事会授权的其他事项。
第五十九条 提名委员会职责范围包括： 第五十九条 提名委员会职责范围包括：
27 （1）研究董事、总裁人员的选择标准和程 （一）研究董事、总裁人员的选择标准和
序并提出建议； 程序并提出建议；
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序号 原董事会议事规则条款 修订后的董事会议事规则条款
（2）收集、筛选董事和总裁的合格人选； （二）遴选董事和高级管理人员的合格人
（3）对董事候选人和总裁人选进行审查并 选；
提出建议。 （三）对董事人选和高级管理人员人选进
行审查并提出建议；
（四）负责法律法规、《公司章程》和董
事会授权的其他事项。
第六十条 薪酬与考核委员会职责范围包 第六十条 薪酬与考核委员会职责范围包
括： 括：
（一）研究董事与总裁人员考核的标准， （一）研究董事与高级管理人员考核的标
进行考核并提出建议； 准，进行考核并提出建议；
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（二）研究和审查董事、高级管理人员的 （二）研究和审查董事、高级管理人员的
分配方案； 分配方案；
（三）完成董事会交办的有关薪酬管理的 （三）完成董事会交办的有关薪酬管理的
其他事项。 其他事项。
除上述修订外，原《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
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