新华锦：独立董事工作制度（2019年1月修订）2019-01-15
山东新华锦国际股份有限公司
独立董事工作制度
（2019年1月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律、法
规、规章、规范性文件及《山东新华锦国际股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
1
第二章 独立董事的任职条件
第七条 公司的独立董事应当具备下列与其行使职权相适应的基本任职条
件：
（一） 根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备
担任公司董事的资格；
（二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人影响；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文
件；
（四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（六） 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的
规定；
（七） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（八） 《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系；
（二） 直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
2
（五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形及《公司章程》规定
的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大
事项。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
3
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应自确定提名之日起两
个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事
候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独
立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文
件。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议
的，应同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，对独立董事
候选人的任职资格进行审核。未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司
可以履行决策程序选举独立董事。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市公司股东大会
规则》、《公司章程》等规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相
关提案。
第十三条 公司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公
司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公
司专区”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之
日起履行前款义务。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》等法律法规及本制度规定的不得担任独立董事
的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
公司独立董事任职后出现《公司法》等法律法规及本制度规定的不符合独立
4
董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按
要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效，该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名
新的独立董事候选人。在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
第四章 独立董事的职权与职责
第十九条 公司独立董事享有《公司法》及其他法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》赋予董事的一般职权。
第二十条 独立董事履职，还享有以下特别职权：
（一） 重大关联交易事项（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易；或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）
的事先认可权；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会
计师事务所的事先认可权；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进
行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本制度赋
予的其他职权。
5
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以
上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使, 独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明
不予采纳的理由。
第二十一条 独立董事就公司相关事项发表独立意见。需独立董事向公司
董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：
（一） 对外担保；
（二） 重大关联交易；
（三） 董事的提名、任免；
（四） 聘任或者解聘高级管理人员；
（五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和公司股权激励计划；
（六） 变更募集资金用途；
（七） 制定资本公积金转增股本预案；
（八） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
（十） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一） 会计师事务所的聘用及解聘；
（十二） 公司管理层收购；
（十三） 公司重大资产重组；
（十四） 公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五） 公司内部控制评价报告；
（十六） 公司承诺相关方的承诺变更方案；
6
（十七） 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规
定的或中国证监会认定的其他事项；
（十九） 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第二十二条 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第二十三条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括
下列内容：
（一） 相关事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 相关事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十四条 董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。公司董
事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事有权参与各专门委
员会工作，担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
7
担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展专
门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董
事会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职责
范围内上市公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及
时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。
第二十五条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极
配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联
络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发
展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必
要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电
子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议
场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服
务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董
事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况
记录进行工作笔录。
第二十六条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情
形时，独立董事可向中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
8
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三) 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第二十七条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充
分沟通，确保工作顺利开展。
第二十八条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个
工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
独立董事每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。
第二十九条 公司独立董事应参加证券监管部门认可的任职资格培训，并
应取得独立董事任职资格证书。公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次
证券监管部门认可的后续培训。
培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的
法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规
则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事
代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
9
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。
第三十一条 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书
面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事
会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第三十二条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金
使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交
股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
第三十三条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注
有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大
影响的报道或传闻时，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书
面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立
董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券
交易所报告。
第三十四条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行
调查，了解情况：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，
并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第三十五条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情
10
况进行书面记载。
第三十六条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，
对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中
小投资者权益保护等公司治理事项。
第三十七条 独立董事的述职报告应当包含以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做
的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。
第五章 独立董事年报工作制度
第三十八条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行其责任
和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十九条 在年度报告编制工作中，独立董事负有保密义务。年度报告
公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第四十条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重
大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。
11
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四十一条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前，向独立董
事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第四十二条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审
计过程中发现的问题。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第四十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
第四十四条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专
项说明并发表独立意见。
第四十五条 独立董事应当就年度内公司作出的会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正发表独立意见。
第六章 独立董事的工作条件
第四十六条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第四十七条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时办理公告事宜。
第四十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
12
第五十条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东
大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有
利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利
益。
第五十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第五十二条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相
关规定为准。
第五十三条 本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
公司原《独立董事制度》废止。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
13
