山东新华锦国际股份有限公司

                        股东大会议事规则

                          （2019年1月修订）

                              第一章   总则

    第一条 为明确山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）股东大
会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大
会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护公司和全体股
东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《山
东新华锦国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，特制定本议事规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。

   公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。

   第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东大会应当在两个
月内召开：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；

   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

   （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

   （四）董事会认为必要时；




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   （五）监事会提议召开时；

   （六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。

    第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定；

   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                      第二章 股东大会性质和职权

    第七条 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《上市公司股东大
会规则》、《公司章程》及本规则的规定行使职权，不得干涉股东对自身权利
的处分。

    第八条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法
人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东依
其在股东大会股权登记日持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

   第九条 股东大会依法行使下列职权：

   （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；



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   （三）审议批准董事会的报告；

   （四）审议批准监事会报告；

   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

   （八）对发行公司债券作出决议；

   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

   （十）修改《公司章程》；

   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

   （十二）审议批准本规则第十条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；

   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

   （十五）审议股权激励计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。

    第十条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议
通过。

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    （二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的30%的担保；

   （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；




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    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；

    （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

    应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。董事
会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。

    在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务、关联交易除外）达到下列标准之一的， 应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。

    （一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元人民币；

    （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

    （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别
下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已按照前款规


                                  4
定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司发生的交易仅达到上款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁
免适用本条将交易提交股东大会审议的规定。

    涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等本议事规则未尽事
宜，依据《上海证券交易所股票上市规则》执行。

    如果法律、法规、部门规章以及中国证监会、上海证券交易所对前述事项
的审批权限另有特别规定，按照法律、法规、部门规章以及中国证监会和上海
证券交易所的相关规定执行。

                        第三章 股东大会的召集

    第十二条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。

    第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。

    第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。



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    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。

    第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

    第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。

                        第四章 股东大会的提案

    第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第二十条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。



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    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。

    第二十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序为：

    （一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会可以向股东大
会提出非独立董事候选人的议案，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、
董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案；

    （二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、监事会可以向股东大
会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事或监事的职责

                        第五章   股东大会通知

    第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

   第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：

   （一）会议的时间、地点和会议期限；

   （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

   （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。




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    第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

   （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

   （三）披露持有公司股份数量；

   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。

    第二十六条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                  第六章 出席股东大会股东身份确认和登记

    第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决
权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明。

    合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事
务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。


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    第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：

   （一）代理人的姓名；

   （二）是否具有表决权；

   （三）代理人所代表的委托人的股份数额；

    （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；

   （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章
或签字。

    第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。

    第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。

    第三十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：

    （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份
证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

   （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

    （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致
的；

   （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；




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    （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规和《公司章程》相关规定的。

    第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

    第三十五条 召开股东大会采用网络形式投票的，通过网络投票系统身份验
证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司
召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业
务规则确认股东身份。

    第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

                          第七章 股东大会的召开

    第三十八条 公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会秘
书具体负责会议组织、股东大会文件的准备等有关方面的事宜。

    第三十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的
地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、
便捷的网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票方式为中小股东参加股
东大会提供便利：

   （一）证券发行；

   （二）重大资产重组；

   （三）股权激励；



                                   10
   （四）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；

   （五）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

   （六）拟以超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款；

    （七）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或
者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；

   （八）对公司和社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

   （九）《公司章程》规定需要提供网络投票方式的其他事项；

    （十）中国证监会、上海证券交易所要求采用网络投票等方式的其他事
项。

    股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出
席股东的身份。

    第四十条 公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3：00。

    第四十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。

   会议主持人可要求下列人员退场：

   （一）无出席会议资格者；

    （二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序
经劝阻无效者。上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退
场。必要时，可请公安机关给予协助。

    第四十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。



                                 11
    第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持（存在两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。

    第四十四条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定的时间之后宣布开会：

    1、董事、监事，公司聘请的公证机关或见证律师及法律、法规或《公司章
程》规定的相关人员未到场时；

   2、会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；

   3、会议主持人决定的其他重大事由。

    第四十五条 会议主持人应当在会议开始后宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。

                        第八章 会议议题的审议

    第四十六条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺
序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内
容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可
对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予
每个议题合理的讨论时间。

    第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第四十八条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要
文件。


                                 12
    第四十九条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人作出解释
和说明。

    第五十条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。股
东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应
当向质询者说明理由：

   （一）质询与议题无关；

   （二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

   （三）其他重要事由。

    第五十一条 股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍
自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。股东
要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组登记，
也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要
求发言者在登记发言者之后发言。

    股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临
时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。股
东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规
定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打
断，以使股东享有充分的发言权。审议提案时，只有股东或其代理人有发言
权，其他与会人员不得提问和发言。与会的董事、监事、总裁、公司其他高级
管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。

                          第九章 股东大会表决

    第五十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

    第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除
外）。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应


                                  13
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    第五十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。

   第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第五十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议
关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上
市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

    股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司
章程》和本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大
会主持人通知，并载入会议记录。

    第五十七条 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，
根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所
称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如
下：

    （一）股东大会选举董事（或监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与
应选出董事（或监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（或监事）时
所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事（或监事）数之
积。

    （二）股东大会在选举董事（或监事）时，对董事（或监事）候选人逐个
进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，
由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（或监事）。但股东累计投出的票
数不得超过其所享有的总票数。

    （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事（或监
事）候选人的得票情况。依照董事（或监事）候选人所得票数多少，决定董事
（或监事）人选；当选董事（或监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会
所代表的表决权的二分之一。




                                 14
    第五十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。

   股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

   （一）本次发行优先股的种类和数量；

   （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

   （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

    （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股
息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配
等；

    （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择
权的行使主体等（如有）；

   （六）募集资金用途；

   （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

   （八）决议的有效期；

    （九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款
的修订方案；

   （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

   （十一）其他事项。

    第五十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。



                                 15
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。




    第六十二条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定
的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会
有效表决权总数。

    第六十三条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或
代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。

    第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。

    第六十五条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第六十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。

                          第十章    股东大会决议

    第六十七条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规
和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完
整，不得使用引起歧义的表述。



                                   16
    第六十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

   第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》
规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

    按照《公司章程》和本规则规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选
举采用累积投票制的，从其规定。

   第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

   （一）公司的经营方针和投资计划；

   （二）董事会和监事会的工作报告；

   （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

   （五）公司年度预算方案、决算方案；

   （六）聘用、解聘会计师事务所；

   （七）变更募集资金用途事项；

   （八）公司年度报告；

    （九）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。

   第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：



                                  17
   （一）公司增加或者减少注册资本；

   （二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

   （三）发行公司债券；

   （四）公司的分立、合并、解散和清算；

   （五）《公司章程》的修改；

    （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；

   （七）股权激励计划；

   （八）调整利润分配政策；

   （九）股份回购；

    （十）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发
行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作
出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

   公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

                      第十一章   股东大会会议记录

   第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。

   第七十三条 股东大会会议记录应记载以下内容：

   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁
和其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；


                                 18
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

   （六）律师及计票人、监票人姓名；

   （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

    第七十五条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

                          第十二章     休会与散会

    第七十六条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会
主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。

    第七十七条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主
持人方可以宣布散会。

                      第十三章       股东大会决议公告

    第七十八条 公司股东大会召开后，应当按国家有关法律法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定、《公司章程》、《信息披露管理办法》进行信息披
露，及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由
董事会秘书依法具体实施。

    第七十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

   第八十条 股东大会决议公告应包括如下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有
表决权股份总数的比例；




                                 19
    （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案
股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明
关联股东回避表决的情况；

   （四）股东大会通过的决议的详细内容。

    第八十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

                       第十四章     股东大会决议执行

    第八十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会组织实施。

    第八十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议通过后立即就任。

    第八十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

   第八十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。

    第八十六条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向
下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，
监事会认为有必要时也可先向董事会通报。

                    第十五章      股东大会对董事会的授权

    第八十七条 股东大会授权董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与
日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权
限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

    1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；


                                    20
    2、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资
产的比例；

   3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的比例；

    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例。

    公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照
前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决
定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公
司一年内购买、出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，
应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达
到或超过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公
司经向上海证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事
会审议决定。

    除本规则第十条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担
保行为均由董事会批准。

    第八十八条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事
会审议批准：

   1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

    2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

    公司与关联人发生的关联交易 （上市公司提供担保、受赠现金资产除
外），如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

    如果中国证监会和上海证券交易所对对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批权限另有特别规定，按照中国
证监会和上海证券交易所的规定执行。

    第八十九条 除第八十七条、第八十八条规定的事项外，股东大会对董事会
进行授权的，应符合以下原则：



                                 21
    （一）授权应以股东大会决议的形式作出；

    （二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

    （三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

    （四）对《公司章程》第四十二条明确规定的股东大会职权不得授权董事
会代为行使。

                                 第十六章     附则

    第九十条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定为准。

    第九十一条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所
使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

    第九十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。

    第九十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。公
司原《股东大会议事规则》废止。

    第九十四条 本规则由董事会负责解释。




                                      22