山东新华锦国际股份有限公司

                      控股子公司管理制度

                           （2019 年 1 月）

                              第一章 总则

    第一条 为完善山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）子公
司的管理，促进子公司规范运作，维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《山东新华锦国际股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及
业务发展需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的控股子公司。

    公司的控股子公司设立形式包括：

    （一）独资设立的全资子公司；

    （二）与其他公司或自然人共同出资设立的持有其 50%以上股份的公司或持
    有其股份在 50%以下但能够实际控制的公司。

   本制度所称参股公司指公司持有其股份在 50%以下且不具备实际控制的公司。

    第三条    本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公
司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作
效率和抗风险能力。

    第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司
的重大事项管理的权力。

    第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效的运作企业法人财产。同时，公司的各项制度规定也同时适用于子公司。

    第六条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自
身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公
司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，
并接受公司的监督。



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    第七条 公司委派到子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效
执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公
司做好管理、指导、监督等工作。

                            第二章 规范管理

    第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的
法人治理结构和运作制度。

    第九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，
对公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

    第十条 子公司应按照其章程规定召开股东（大）会、董事会或监事会。
股东（大）会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。

    第十一条 公司向子公司委派董事、监事、高管人员时，或提名董事、监事
人选时，应先履行公司的相关人事任免程序后方可实施。子公司新任董事、监事
和高管人员需在上任后三个月内接受公司证券部门就上市公司内控管理制度的
相关辅导培训。

    第十二条 公司派出的董事、监事人员应当充分行使《公司法》、《公司章
程》所赋予的权利，在子公司董事会、监事会中发挥作用，并在半年度或年度结
束后的一个月内及时向公司董事会述职。

    第十三条 子公司高级管理人员的薪酬由所在公司董事会确定，由所在公司
发放，并由该公司实施年度考核和任期考核。如其为公司委派或在公司兼职，则
其年度考核和任期考核将由公司进行。

    第十四条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等
重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》
及上市公司有关规定的程序和权限进行，子公司相关责任人须事先将该重大事项
报告公司董事会。

    第十五条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营
业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

                            第三章 财务管理

    第十六条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，
根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身
的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整
性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、

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控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效
益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和
持续经营。

    第十七条 子公司财务管理部接受公司财务部门的业务指导和监督。

    第十八条 子公司应根据本公司的生产经营特点和管理要求，按照《中华人
民共和国会计法》、《企业会计准则》和《中华人民共和国税法》的有关规定开
展日常会计核算工作。

    第十九条 子公司应按照《公司财务管理制度》、《公司会计制度》，做好
财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

    第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计
师事务所的审计。

    第二十一条    子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起 10 个工作日
内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

    第二十二条    公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及
其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

    第二十三条    子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取
相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追
究相关人员的责任。

    第二十四条    子公司未经公司董事会批准，子公司不得擅自向其他企业拆
借资金或借款给其他企业或不得进行任何形式的担保、抵押。子公司的对外担保，
应经子公司董事会或股东（大）会审议后，报公司董事会或股东大会审议，经批
准后方可实施。

                          第四章 内部审计监督

    第二十五条   公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

     第二十六条   内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重
大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计
等。



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    第二十七条    子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在
审计过程中应当给予主动配合。

    第二十八条    经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，
该子公司必须认真执行。

    第二十九条    《山东新华锦国际股份有限公司内部审计制度》适用子公司
内部审计。

                          第五章 经营及投资管理

    第三十条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论
证，向公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。

    第三十一条    子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发
展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第三十二条    子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控
制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产竣
工手续。如发生项目投资超出预算 20%、或投资项目内容发生变更的情形，需事
先向公司汇报，并履行子公司相关审批程序后方可继续实施，如该项目为公司审
议通过的项目，则尚需履行公司的相关审批程序后方可继续实施。

    第三十三条    子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重
大损失的，必须向子公司董事会或股东（大）会做出书面报告。如该项目为公司
审议通过的项目，则必须向公司董事会或股东大会做出书面报告。

    第三十四条    子公司的闲散资金不得用于股票、期货等具有高风险性特征
的金融衍生商品的投资活动。

    第三十五条    子公司发生关联交易，应遵守公司的《关联交易决策制度》，
履行相应的决策程序，并及时报告公司证券部门。

                             第六章 信息管理

    第三十六条    子公司的董事长、执行董事和总经理、公司派驻参股公司的
董事长、董事、监事和高级管理人员为第一责任人，负有向公司董事长、董事会
秘书和相关职能部门报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。

    子公司负责人应指定熟悉相关业务和规定的人员担任内部重大信息报告联
络人，负责子公司和公司董事会秘书、证券部门的及时沟通和联络。


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    第三十七条    子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

    (一)   及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；

    (二)   确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

    (三)   子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内
幕信息；

    (四)   子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；

    (五)   子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

    第三十八条    子公司应当在董事会、监事会、股东（大）会结束后两个工
作日内，将有关会议决议及全套文件报公司董事会秘书。

    控股子公司或参股公司按照规定不需经过董事会、监事会、股东（大）会审
批的重大事件发生后也应及时向公司董事会秘书报告，并报送相关文件，报送文
件需经该公司负责人（董事长、执行董事或其指定授权人）签字。

      第三十九条    子公司应当向公司证券部门报送其营业执照、税务登记证、
组织机构代码证、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等
内控制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度
后，应及时向公司证券部门报送修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。

    第四十条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、
年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度
统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司董事会提交情况报告。

    第四十一条    子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

    (一)   收购、出售资产行为；

    (二)   对外投资、融资行为；

    (三)   重大诉讼、仲裁事项；

    (四) 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、
租赁、研发合作等）的订立、变更和终止；

    (五)   大额银行退票；

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    (六)   重大经营性或非经营性亏损；

    (七)   遭受重大损失；

    (八)   重大行政处罚；

    (九)   《上市规则》规定的其他事项。

    上述重大事项的标准参照公司内部重大事项报告制度的相关规定执行。

    第四十二条    控股子公司或参股公司发生《山东新华锦国际股份有限公司
信息披露管理制度》规定的应予披露的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，应及时通知公司董事会秘书，及时履行信息披露
义务。

                        第七章 参股子公司的管理

    第四十三条    对参股子公司的管理，主要通过本公司派出人员依法行使职
权加以实现，实施方式由参股子公司公司章程及具体情况决定。

    第四十四条    对于参股子公司发生的重大事项，本公司派出人员应密切关
注并及时向本公司汇报，并按照参股子公司公司章程的规定行使表决权。如涉及
本制度所述的重大信息报告及信息披露的，参股子公司应履行信息披露义务。

    第四十五条    参股子公司应当每个月向本公司报送生产经营情况说明和
财务报表。外派董事、监事应督促参股子公司，及时向本公司财务部提供财务报
表和年度财务报告。

                            第八章 考核奖惩

    第四十六条    子公司应根据自身情况，建立适合本公司实际的考核奖惩制
度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

    第四十七条    子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，
报备公司人力资源部门。

    第四十八条    子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，
并根据考核结果实施奖惩。

    第四十九条    子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任
和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司


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有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法
律责任。

                           第九章 收益分配控制

    第五十条 公司应合法行使股东权利，促使子公司积极进行利润分配，并确
保子公司可保证公司实施现金分红方案。

    第五十一条    子公司应保证公司制定的利润分配方案的有效实施。

                               第十章 附则

    第五十二条    本制度适用于公司的各控股子公司、分公司。

    第五十三条    本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交
易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前
述规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第五十四条    本制度由公司董事会负责解释。

    第五十五条    本制度自公司董事会通过之日起生效并实施，修改时亦同。




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