山东新华锦国际股份有限公司

             信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

                                （2019年1月）

    第一条      为规范山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权
益，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《山东新华
锦国际股份有限公司章程》、《山东新华锦国际股份有限公司信息披露管理制度》等
规定，特制定本制度。

    第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规
定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

    第三条    公司自行审慎判断存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他相
关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的应披露信息，可以由公司自行审慎判断，
并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

    第四条    公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及
时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

    办理暂缓披露的信息需符合两项条件：一是相关信息存在不确定性，属于临
时性商业秘密等情形；二是及时披露可能损害公司利益或者误导投资者。

    第五条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规
则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司
及投资者利益的，可以豁免披露。

    办理豁免披露的信息需符合两项条件：一是相关信息属于国家秘密、商业秘
密等情形；二是按上海证券交易所《股票上市规则》披露可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或者危害公司及投资者利益。

    第六条    本制度中所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及
部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经
权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

    本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关
系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知
悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信
息。

    第七条    暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
   （一）相关信息尚未泄漏；

   （二）有关内幕人士已书面承诺保密；

   （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

    第八条 公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人以及董事、监事、高级管理人
员应当履行以下基本义务：

    （一）在公司上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，本公司董
事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小
范围内；

    （二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、准
确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

   （三）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏上述信息。

    第九条    在实际信息披露业务中公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂
缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确
认后，交由证券投资部妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密。

   董事会秘书登记的事项一般包括：

   （一）暂缓或豁免披露的事项内容；

   （二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

   （三）暂缓披露的期限；

   （四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

   （五）相关内幕人士的书面保密承诺；

   （六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

    第十条   已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及
时披露：

   （一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
       （二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

    （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。暂缓、豁免披露的原因已经消
除或者期限届满的，公司须及时公告相关信息，

       并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

    第十一条 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款
规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关
信息的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施，具体参照《公
司信息披露管理制度》中的问责条款执行。

    第十二条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以
及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

       公司其他制度中有关信息披露暂缓、豁免的规定与本制度存在冲突的，以本制度为
准。

       第十三条   本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。




附件：

       1、《信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表》

       2、《信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表》

       3、《信息披露暂缓或豁免业务事项保密承诺函》
附件1、信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表

申请部门                           申请人员

申请时间

暂缓或豁免披露
的事项

暂缓或豁免披露
的原因和依据、
暂缓披露期限

是否已填报暂缓
或豁免事项的知
情人名单

相关内幕知情人
是否书面保密承
诺

申请部门、单位
负责人意见

董事会秘书审核
意见

董事长审批意见
附件2、信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表

序号     姓名     证件号   所属部门 获取信      获取信   获取信   备注
                  码       与职位   息时间      息地点   息方式
附件3、信息披露暂缓或豁免事项保密承诺函

    作为山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓、豁免披露事
项的知情人，本人声明并承诺如下：

    1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的内容；

    2、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁
免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股
票，也不建议他人买卖公司股票；

    3、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免事
项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》并向公司证
券投资部备案；

    4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责
任。




                                             知情人签名:




                                                           年   月      日