山东新华锦国际股份有限公司

                            监事会议事规则

                           （2019年1月修订）


                                 第一章总则

    第一条 为了充分发挥山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的作用，规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效
地履行监督职责，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上
市公司监事会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件和《山东新华锦国际股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定
本规则。

    第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责；对公司财务以及
公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司
及股东的合法权益。

   第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

    监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

    第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月召
开一次，监事可以提议召开监事会临时会议。

   第五条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

   （一） 任何监事提议召开时；

   （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
       各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决
       议时；

   （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
       场中造成恶劣影响时；

   （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

                                 -1-
   （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上
       海证券交易所公开谴责时；

   （六） 证券监管部门要求召开时；

   （七） 法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。

                           第二章监事会的组成

    第六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

   第七条 监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。

    第八条 《公司章程》第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。

   第九条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

   第十一条    监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

    第十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。

   第十三条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第十四条   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。

    第十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。

                           第三章监事会的职权

   第十六条    监事会行使下列职权：



                                -2-
   （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

   （二） 检查公司财务；

   （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
       行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
       免的建议；

   （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
       管理人员予以纠正；

   （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不能履行或不履行《公司法》规
       定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

   （六） 向股东大会提出提案；

   （七） 向股东大会报告工作；

   （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
       起诉讼；

   （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
       事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。


   （十） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大会授予

      的其他职权。


    第十七条 监事会要经常检查公司相关人员是否认真执行贯彻董事会的决
议，调查公司运行情况，通过对资产负债表、财产目录、损益表等审查，监督公
司财务运行情况。

    第十八条 监事会对自有资金和募集资金的使用进行监督，要防止随意改变
资金用途，若要改变资金用途，必须按规定程序履行有关手续。对重大投资项目
的资金使用，监事会要对资金划拨、资金使用效率等进行连续监督，特别是对外
投资的资金使用。在对外划款时，监事会要检查是否按规定经董事会或股东大会
同意，划转程度是否符合国家有关资金结算标准，以确保公司资金安全。

    第十九条 公司对外提供银行信贷担保或抵押贷款，监事会要严格检查是否
按规定经董事会同意，董事会对担保、抵押贷款不能按期归还引发连带风险的防
范措施是否可行。

                                 -3-
    第二十条 对公司经董事会同意收购、出售资产，监事会要检查其资产是否
经过评估，资产价格是否合理；有没有低价出售公司资产或造成公司资产流失的
行为；有没有内部人控制的内幕交易，或以一部分股东得利而损害另一部分股东
利益。

    第二十一条 监事会对公司关联交易进行监督。如果交易关联企业或个人与公
司控股股东或董事有直接利害关系，监事会可以建议委托一个独立的咨询机构审
查交易，以获取公正意见来决定是否批准该项交易。同时检查关联交易是否公正，
有无损害公司利益。

   第二十二条 对公司管理层费用开支和报酬，监事会要进行监督。

    第二十三条 监事会要建立对公司经营风险的预报制度。对公司的经营行为、
业务管理、风险防范、资产安全定期进行分析评估。对业务活动和财务情况进行
事前、事中、事后监督。对生产经营活动带有违规违法倾向的问题，及时预测预
报。

    第二十四条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或损害公
司员工利益时，可建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原
决议的，监事会有义务向股东单位和上级主管部门报告，直至提议召开临时股东
大会解决。

    第二十五条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效的内部
监控措施，以防止可能面临的风险。

    第二十六条 在公司年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监
督专项报告，内容包括：

    （一）    公司财务的检查情况；

    （二）      董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、
        法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）    监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独
立报告。

    第二十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

   第二十八条 当下列情形出现时，监事会有权根据《公司章程》规定，建议、

                                -4-
督促董事会召开临时股东大会：

    （一）    监事会无法有效地履行监督职能时；

    （二）    危及股东的基本利益时；

    （三）    监事会认为董事会就有关关联交易所作出的决议缺乏公平合理
        性，而又无法就该等事项与董事会取得一致时；

    （四）    其他必要情况出现时。

    监事会要求召集临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容
完整的提案。监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第二十九条 监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。

    第三十条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关
联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律法规及《公司章程》规定、
是否符合公司实际需要等事宜进行监督。

    第三十一条 监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构；监事有了解和查
询公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务。

    第三十二条 公司董事、高级管理人员及其他人员应当为监事正常履行职责提
供必要的协助，不得干预、阻挠。监事履行职责所需合理费用应由公司承担。

    第三十三条 监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的监督记录以及进行财
务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。

                          第四章会议的提案与召集

    第三十四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全
体监事征集会议提案，并至少用两日的时间向公司员工征求意见。在征集提案和
征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管
理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第三十五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会办公室或者直接
向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）    提议监事的姓名；


                                 -5-
    （二）    提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）    提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）    明确和具体的提案；

    （五）    提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。

    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

    第三十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设监事会副主席、监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持。

                             第五章监事会通知

    第三十七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

   第三十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）    会议的时间、地点；

    （二）    拟审议的事项（会议提案）；

    （三）    会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （四）    监事表决所必需的会议材料；

    （五）    监事应当亲自出席会议的要求；

    （六）    联系人和联系方式。

                                -6-
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。

                          第六章会议的召开与决议

   第三十九条 监事会会议应当以现场方式召开。

    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

    第四十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向监管部门报告。

   董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

   第四十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

   第四十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

   第四十三条 监事会作出决议，应由全体监事过半数通过。

   监事会决议应当经过与会监事签字确认。

   第四十四条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

    第四十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：

    （一）    会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）    会议通知的发出情况；

                                -7-
    （三）    会议召集人和主持人；

    （四）    会议出席情况；

    （五）    会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
        对提案的表决意向；

    （六）      每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
        票数）；

    （七）    与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。

    第四十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

    第四十七条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。

    第四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，但监事按照《公司法》、《公司章
程》或股东大会审议通过的相关工作制度、规则规定的职责范围内的行为导致的
正常的商业风险、损失、损害归属公司，监事无需就此承担损害赔偿责任及其他
不利法律后果，但其行为构成营私舞弊、严重玩忽职守、肆意渎职或故意损害公
司利益，并实际造成损失的除外。

    经股东大会审议通过，公司可以为监事购买责任保险，但监事因违反法律、
行政法规或《公司章程》规定而导致的责任除外。

    第四十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第五十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主
席指定专人负责保管。


                                -8-
   监事会会议资料的保存期限不少于十年。

                                 第七章附则

    第五十一条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定为准。

    第五十二条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所使
用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

    第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。

    第五十四条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。公司
原《监事会议事规则》废止。

   第五十五条 本规则由公司监事会负责解释。




                                    -9-