山东新华锦国际股份有限公司
                  2018年度独立董事述职报告

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《公司章程》的规定，在 2018 年的工作中，我们作为公司的独立董
事，能够认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股
东合法利益。2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下。


一、独立董事基本情况：


   （一）工作履历、专业背景以及兼职情况


    徐胜锐：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 7 月出生，注册
资产评估师、注册税务师、高级会计师；1995 年起先后任青岛海晖会计事务所合
伙人、中国证监会青岛证监局主任科员、青岛海尔股份有限公司总经理助理，青岛
天泰房地产开发股份有限公司副总裁、董事会秘书。现任青岛天府锐林投资咨询有
限公司总经理、青岛金王应用化学股份有限公司（002094）独立董事，具有深圳证
券交易所颁发的独立董事任职资格证书，自 2013 年 5 月起任本公司独立董事。


    吴   刚：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 8 月出生，研究
生学历，经济学硕士，高级经济师职称。曾任人民银行山东省分行干部，工商银行
山东省分行干部，青岛工商银行干部中专学校副校长，工商银行青岛市信托投资股
份有限公司副总经理。青岛国际银行常务董事、副行长、副董事长，中信万通证券
有限公司副总经理、党委委员，工商银行青岛分行副行长、党委委员，巴龙集团监
事长、党委书记。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，自 2013 年
12 月起任本公司独立董事。


    张   力：女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 4 月出生，山东
大学本科，人民大学硕士毕业，现任北京康达律师所合伙人、律师。1996 年开始
执业，自 1999 年起专业于公司证券法律实务，具有上海证券交易所颁发的独立董
事任职资格证书，自 2015 年 4 月起任本公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性情况的说明


    1、我们及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接
或间接持有公司已发行股份 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有
公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职、不在该公司实际
控制人及附属企业任职。


    2、我们没有为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务、没有在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，没有在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员。因此，我们不存在影响独立性的情况。


二、独立董事年度履职概况


    （一）出席公司董事会、股东大会的情况


    我们认真参加了公司 2018 年度召开的 6 次董事会，审议了公司的各期定期报
告、收购招金期货部分股权项目、关联交易、对外投资等重大事项，列席了 2017
年度股东大会。在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，了解和获取做出决
策所需要的相关资料和情况；会上我们认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出
合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2018 年我们对公司董
事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况。


    1、出席 2018 年度董事会次数及投票情况


                                              出席情况
            董事会召
  姓名                   亲自出席次   以通讯方式参   委托出席
               开次数                                               缺席次数
                             数           加次数         次数
徐胜锐     6             4            2              0          0

吴 刚      6             4            2              0          0

张 力      6             4            2              0          0
    2、出席 2018 年度内股东大会次数及投票情况


    公司 2018 年度共召开了 1 次股东大会，即公司 2017 年年度股东大会，其中，
独立董事吴刚和张力出席了本次股东大会，独立董事徐胜锐缺席本次股东大会。


    （二） 任职董事会各专门委员会情况


     1、独立董事徐胜锐、吴刚作为公司董事会审计委员会委员，在本报告期内认
真审核了公司 2017 年度报告，在年报审计过程中，与会计师事务所进行事前、事
中、事后的多次沟通，切实履行了年报编制和披露过程中应承担的责任和义务。


    2、独立董事吴刚、徐胜锐作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，在本报告
期内对公司高管人员在 2018 年度工作情况进行了认真考核和评价，并对公司披露
的董事、监事和高级管理人员薪酬进行审核。经审核，2018 年度内公司对董事、
监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准 。


    3、独立董事吴刚作为公司董事会战略委员会成员之一，对公司 2018 年收购招
金期货项目提出了中肯意见。

   （三）对公司进行现场调查的情况


    作为公司独立董事，2018 年度我们多次与公司高层进行沟通，了解公司经营
状况、财务状况、董事会决议执行情况、重大项目进展情况，听取管理层对公司规
范运作情况的汇报，深入了解公司内部控制制度的建立完善情况。同时通过电话、
邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，时刻关注或
提醒外部行业环境及市场变化对公司可能带来的影响，关注公司新项目进展和信息
披露工作，了解上市公司实施过程中的重大事项的进展情况。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


     (一) 关联交易情况


    作为公司的独立董事，我们严格按照《公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》及公司《关联交易制度》等部门规章、公司制度的要求，对日常生产经
营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有
利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程
序进行审核并发表了独立意见。


    2018 年 3 月 28 日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
预计 2018 年度日常关联交易情况的议案》。 我们对 2018 年日常关联交易预计情况
发表了独立意见，认为公司 2017 年实际发生的日常关联交易和预计的 2018 年日常
关联交易为正常经营范围内必要的产品销售、采购行为，有利于公司及关联方的生
产经营。


    2018 年 10 月 8 日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于购买办公楼暨关联交易的议案》，我们对该议案出具了独立意见，认为公司购买
办公楼的关联交易能够严格按照有关要求履行相应的决策程序，决策程序合法、合
规，该次交易过程中遵循了公平、公开和公正的原则，不存在损害公司和全体股东、
特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。



    （二）对外担保及资金占用情况


    作为独立董事，我们根据相关规定，对公司与关联方资金往来、对外担保情况
发表了专项说明及独立意见。2018 年公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严
格控制对外担保风险，除为全资子公司提供担保外没有为任何其他单位或个人提供
担保。


    （三）董事及监事薪酬情况


    公司制定的 2018 年董事、监事薪酬方案符合公司的实际情况，程序合法合规。


    （四）续聘会计师事务所情况


    我们认为公司常年聘任的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备
上市公司财务审计的相关业务资格，在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中
表现出了良好的业务水平和职业道德，同意继续聘其为公司年度审计机构，并同意
提交公司股东大会审议。


    （五）公司利润分配情况


    2018 年公司实施了 2017 年度利润分配，公司以 2017 年末总股本 375,992,296
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计分配利润
22,559,537.76 元，占公司 2017 年归属于上市公司股东净利润的比例为 30.56%。我
们认为，公司 2017 年度的利润分配方案是合理的，既符合公司发展要求，又兼顾
了全体股东的利益。


    （六）规范运作情况


    2018 年，公司全面梳理了公司内部各项规章制度，健全内控体系，严格按照
《公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等法
规、制度的规定规范公司治理。公司股东大会、董事会、监事会以及各专业委员会
能够各尽其责、恪尽职守，维护了公司和广大投资者的利益。


    （七）信息披露的情况


     2018 年度，公司严格按照监管机构法规和公司相关制度的规定，履行信息披
露义务。作为公司独立董事，我们积极履行了独立董事的职责，对公司信息披露工
作进行有效的监督和核查，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整和及时，切
实维护了广大投资者特别是社会公众股东的合法权益。


四、总体评价和建议


    2018 年，我们认真履行了独立董事的职责，按时出席了公司董事会当年度全
部会议；针对董事会决策的重大事项，尤其是对公司利润分配方案、关联交易、对
外投资等重大事项，独立董事事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并
及时向公司董事及管理层进行询问，按规则要求对相关议案进行事前书面认可；同
时能运用自身在管理、会计、法律等方面的知识背景，为公司的发展和规范化运作
提供建设性的意见，为董事会做出正确决策发挥积极的作用。
    我们以诚信和勤勉的精神，以对所有股东特别是中小股东负责的态度，按照各
项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。


    2019 年，我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，不断加强与其他董事、
监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通，积极学习最新法律、法规各有关规定，
积极有效地履行独立董事的职责，使公司实现持续、稳定、健康的发展，更加稳健
经营、规范运作，更好的维护公司整体利益和广大股东尤其是社会公众股东的合法
权益。




                                     独立董事：徐胜锐、吴刚、张力

                                           2019年3月28日