北京市金杜律师事务所

    关于山东新华锦国际股份有限公司实际控制人增持公司股份的

                               专项核查意见

致：山东新华锦国际股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（以下
简称“《收购管理办法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布
的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》（证监发〔2015〕51 号）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公
司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（上证公字[2012]14 号，以下简称“《增
持指引》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下
简称 “本所”）受山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就
公司实际控制人张建华先生（以下简称“增持人”）通过上交所证券交易系统增持
公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本专项核查意见。

      为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中
国”，为本专项核查意见之目的，本专项核查意见所述中国不包含香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规和中国证监会的有关规定，对
涉及本次增持的相关材料进行了必要的核查和验证。

    本专项核查意见的出具已得到公司及增持人的如下保证：其已经提供了本所
认为出具本专项核查意见所必需的全部文件和资料；提供给本所的文件、资料真实、
准确、完整，不存在隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；文件、资料上所有签字与
印章真实；文件副本或复印件与原件一致。

    在本专项核查意见中，本所仅依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存
在的事实和中国现行法律、行政法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。对于
出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次
增持涉及的各方或有关单位出具的证明文件发表意见。
    本专项核查意见仅就本次增持涉及的有关法律事项发表法律意见，而不对任
何会计、审计等其他专业事项发表意见。

    本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得将本专项
核查意见用作任何其他目的。

    本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

    一、 增持人的主体资格

    （一） 增持人的基本情况

    本次增持系公司实际控制人张建华先生进行的增持。根据公司提供的增持人
身份证及公司相关公告，增持人的基本情况如下：

    张建华先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。张建华先生为公
司之实际控制人，同时，公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司以及张航女士
为其一致行动人。

     （二） 根 据 增 持 人 出 具 的 书 面 说 明 及 本 所 律 师 于 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网全国法院被
执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）查询，增持人不存在《收
购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

    1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4. 存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，张建华先生系具有完全民事
行为能力的中国境内自然人，具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增
持的合法主体资格。



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   二、 本次增持的具体情况

    （一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况

    根据公司于 2019 年 9 月 11 日发布的《山东新华锦国际股份有限公司关于实
际控制人增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2019-045）及公司其
他公开披露信息，本次增持前，增持人张建华持有公司 3,658,209 股股份，占公司
总股本的 0.97%；增持人之一致行动人山东鲁锦进出口集团有限公司持有公司股
份数量为 185,532,352 股，一致行动人张航女士持有公司股份数量为 63,800 股。
增持人及其一致行动人合计持有公司 189,254,361 股股份，占公司总股本的
50.33%。

    （二）本次增持计划

    2019 年 9 月 11 日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于实际控
制人增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2019-045）及《山东新华
锦国际股份有限公司关于实际控制人增持公司股份暨后续增持计划的补充公告》
（公告编号：2019-046）。根据该等公告，增持人拟在首次增持行为发生之日（即
2019 年 9 月 9 日）起不超过 6 个月内通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持
公司股份，累计增持金额不低于人民币 500 万元，不超过人民币 1,000 万元，本
次增持股份的资金来源为自有资金。

    （三）本次增持计划的实施情况

    根据增持人提供的书面说明及公司披露的公告，增持人在 2019 年 9 月 9 日至
2019 年 9 月 26 日期间通过上交所交易系统，以集中竞价交易方式累计增持公司
股份 1,384,900 股，占公司总股本的 0.37%，合计增持金额为 8,057,410 元。

增持人   增持时间             增持方式   增持股份     增持均价    本次增持占
                                         数量（股）   （元/股）   总股本比例
张建华   2019 年 9 月 9 日    竞价交易   249,100      5.8259      0.07%
张建华   2019 年 9 月 10 日   竞价交易   20,000       6.0000      0.01%
张建华   2019 年 9 月 12 日   竞价交易   72,600       5.9387      0.02%
张建华   2019 年 9 月 17 日   竞价交易   160,400      5.8143      0.04%
张建华   2019 年 9 月 18 日   竞价交易   55,000       5.8318      0.01%
张建华   2019 年 9 月 20 日   竞价交易   90,000       5.9967      0.02%
张建华   2019 年 9 月 23 日   竞价交易   202,800      5.9114      0.05%
张建华   2019 年 9 月 25 日   竞价交易   220,000      5.8264      0.06%
张建华   2019 年 9 月 26 日   竞价交易   315,000      5.6551      0.08%




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    本次增持实施完毕后，增持人持有 5,043,109 股股份，占公司总股本的 1.34%；
增持人及其一致行动人合计持有公司 190,639,261 股股份，占公司总股本的
50.70%。

    基于上述，本所认为，本次增持的实施情况符合《证券法》、《收购管理办法》
等法律、法规、规范性文件的相关规定。

   三、 本次增持符合免于提出豁免要约收购申请的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，相关投资者在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增
加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    根据公司已披露的相关公告并经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致
行动人山东鲁锦进出口集团有限公司、张航合计持有的公司股份比例为 50.33%，
拥有权益的股份超过公司已发行股份的 50%。本次增持完成后，增持人直接持有
公司 1.34%股份，增持人及其一致行动人合计持有公司 50.70%股份。本次增持不
影响公司的上市地位。

    综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于提出豁免要
约收购义务申请的情形、可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。

   四、 本次增持的信息披露

    根据公司已披露的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持已履行下述
信息披露义务：

    1. 公司于 2019 年 9 月 11 日发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于实际
控制人增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2019-045）及《山东新
华锦国际股份有限公司关于实际控制人增持公司股份暨后续增持计划的补充公告》
（公告编号：2019-046），披露了增持人于 2019 年 9 月 9 日至 9 月 10 日增持公
司股份的实施情况以及增持人后续增持公司股份的计划。

    2. 公司于 2019 年 9 月 25 日发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于实际
控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2019-053），披露了增持人于 2019
年 9 月 9 日至 9 月 23 日期间通过上交所集中竞价交易实施增持公司股份的进展。

    3. 公司于 2019 年 9 月 30 日发布了《山东新华锦国际股份有限公司实际控制
人增持公司股份进展暨增持计划完成的公告》（公告编号：2019-054），披露了本
次增持计划实施完毕的相关事项。


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    基于上述，本所认为，公司就本次增持已根据《证券法》、《收购管理办法》、
《增持指引》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行了相应的信息披露义
务。

   五、 结论意见

    综上所述，本所认为，增持人具备本次增持的合法主体资格；本次增持符合《证
券法》、《收购管理办法》的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条
第二款规定的可以免于提出豁免申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记的情形；公司已就本次增持履行了相应的信息披露义
务。

    本专项核查意见正本一式三份。

    （以下无正文，下接签署页）




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