新华锦：关于购买石墨矿资产暨关联交易的公告2020-02-08
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2020-010
山东新华锦国际股份有限公司
关于购买石墨矿资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组；本次交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估
结果为依据协商确定。
本次收购事项涉及的矿业权为青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”、
“标的公司”或“交易标的”）合法取得并持有，权属清晰，不存在查封、冻结、诉讼
等权利限制或权利争议的情形。公司收购青岛森汇 50%股权后，相关矿业权仍在青岛森
汇名下，不存在矿业权属转移的情形。
特别风险提示：由于市场环境等不确定因素，本次拟收购事项可能存在终止
的风险；标的公司的开发收益存在不确定性，可能产生矿权资源价值与实际评估值存
在差异的风险，基础储量与实际可采储量存在差异的风险；标的公司可能存在安全生
产、环境保护、石墨价格波动、产业政策调整等风险。公司敬请广大投资者注意投资
风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018 年 5
月 4 日，与山东新华锦投资控股有限公司、深圳前海瑞翔投资管理有限公司签订了新
材料产业并购基金合作框架协议。由于公司看好石墨、石墨烯产业的未来发展，公司
拟通过和关联方、专业投资机构共同设立新材料产业并购基金的方式来投资石墨新材
料领域，在实现主业不断发展的同时，借助资本市场与专业投资机构资源优势，在石
墨新材料、新能源电池以及碳材料相关行业寻找优质投资机会，在获得投资收益的同
时，布局新材料行业。详见《关于签订新材料产业并购基金合作框架协议的公告》（公
告编号：2018-023）。
由于具体合作条款未能达成一致，新材料产业并购基金未能如期成立，为加快对
新材料产业的布局步伐，公司拟直接以自有资金 4075 万元向关联方山东新华锦新材料
科技有限公司（以下简称“新材料公司”）购买其持有的青岛森汇石墨有限公司 50%股
权。
2020 年 2 月 7 日，公司召开了第十二届董事会第十次会议，会议以 4 票同意、0
票反对、0 票弃权、3 票回避（关联董事张航、董盛、孟昭洁回避表决）的表决结果审
议通过了《关于购买石墨矿资产暨关联交易的议案》。
（二）关联关系
新材料公司为公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）
的母公司新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）的全资子公司，是公司的关
联方。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联方发生的关联交易金额未达到
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易无需股东大会审批，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：山东新华锦新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：青岛市崂山区松岭路 127 号二层
法定代表人：张航
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：石墨及其他矿产资源的开发投资；石墨类产品(不含危险化学品)、石墨
烯(不含危险化学品)、矿产品(不含珍稀矿产品)、金属材料的加工与销售；货物及技术
进出口；股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要财务数据（经审计合并口径）：截至 2018 年 12 月 31 日，新材料公司总资产
10429.31 万元，净资产 4860.50 万元，营业收入 119.66 万元，净利润-1039.51 万元。
股东情况：新华锦集团持有新材料公司 100%股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：青岛森汇石墨有限公司
成立日期：2008 年 4 月 28 日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：1500 万
法定代表人：张沛锋
注册地址：青岛平度市云山镇北王格庄村
经营范围：石墨露天开采（依据国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监
部门核发的《安全生产许可证》开展经营活动）；石墨筛选加工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：
序号 股东名称 持股比例
1 山东新华锦新材料科技有限公司 50%
2 刘书伟 20%
3 青岛森磊矿业有限公司 10%
4 青岛博勤恒信投资有限公司 10%
5 青岛万和丰石墨销售有限公司 4%
6 青岛德勤资源投资有限公司 3%
7 青岛益铭矿产有限公司 3%
合计 100%
（二）矿业权相关情况
青岛森汇目前合法拥有一项采矿权，相关情况如下：
采矿权人 青岛森汇石墨有限公司
采矿证号 C3700002009047110012274
地址 山东省平度市云山镇
矿山名称 青岛森汇石墨有限公司
经济类型 有限责任公司
开采矿种 石墨
开采方式 露天开采
生产规模 20 万吨/年
矿区面积 0.1193 平方公里
有效期限 2016 年 12 月 12 日至 2021 年 12 月 12 日
保有资源储量：2019 年 1 月，经平度市自然资源局专家评审的《山东省平度市腾
飞矿区石墨矿矿山储量年度报告(2018 年)》显示，截至核实基准日 2018 年 12 月 31 日，
矿区范围内保有石墨矿石量 244.0 万吨，矿物量 16 万吨。
矿业权价款缴纳情况：青岛森汇采矿权属自有资金勘查形成，尚未缴纳矿业权出
让收益。根据《财政部 国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通
知》（财综[2017]35 号）规定：“申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成
有偿处置的，不再征收采矿权出让收益；如未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以
协议出让方式征收采矿权出让收益。尚未转为采矿权的，应在采矿权新立时以协议出
让方式征收采矿权出让收益”。按照该文件规定，青岛森汇应该在《采矿许可证》到期，
办理采矿权延续时缴纳采矿权出让收益。届时将由自然资源主管部门按规定程序选取
采矿权评估机构进行出让收益评估，确定需缴纳的金额。除矿业权出让收益之外，青
岛森汇已申请暂缓缴纳水土保持补偿金 45 万元，将于开工后缴纳，除上述两项费用之
外，青岛森汇已按国家有关规定缴纳了与采矿权相关的其他税费。
采矿权自设立以来的变更情况：
首次取得采矿权：1999 年 10 月，平度市腾飞石墨有限公司首次设立采矿权，采矿
许可证号：3702009940024，发证机关：山东省地矿厅。
采矿权人第一次变更：2000 年，经山东省国土资源厅批准，采矿权人变更为青岛
高而富石墨有限公司，矿山名称变更为青岛高而富石墨有限公司腾飞石墨矿。
采矿权人第二次变更：2009 年 4 月，经山东省国土资源厅批准，青岛高而富石墨
有限公司将持有的位于平度北王格庄的石墨采矿权转让给青岛森汇。矿山名称变为青
岛森汇石墨有限公司，采矿许可证编号：C3700002009047110012274。
（三）标的资产历次股权变动情况
2008 年 4 月 28 日，青岛森汇石墨有限公司完成设立，公司住所为北王格庄村，法
定代表人刘书伟，注册资本为人民币 500 万元，各股东均为货币实缴出资，股东刘书
伟出资 450 万元，占注册资本的 90%，股东刘书东出资 50 万元，占注册资本的 10%。
2013 年 11 月 6 日，青岛森汇石墨有限公司注册资本由 500 万元增加至 1500 万元。
新增资 1000 万元注册资本全部由刘书伟以货币实缴，变更后的股权结构为：刘书伟，
出资额 1450 万元，占注册资本的 96.67％；刘书东，出资额 50 万元，占注册资本的 3.33％。
2015 年 3 月 20 日，青岛森汇石墨有限公司股东刘书伟将持有青岛森汇石墨有限公
司 50％的股权转让给新股东山东新华锦新材料科技有限公司；将持有的青岛森汇石墨
有限公司 10％的股权转让给新股东青岛博勤恒信投资有限公司；将持有的青岛森汇石
墨有限公司 6.67％的股权转让给新股东青岛森磊矿业有限公司；将持有的青岛森汇石
墨有限公司 4％的股权转让给青岛万和丰石墨销售有限公司；将持有的青岛森汇石墨有
限公司 3％的股权转让给青岛德勤资源投资有限公司；将持有的青岛森汇石墨有限公司
3％的股权转让给青岛益铭矿产有限公司；股东刘书东将持有的青岛森汇石墨有限公司
3.33％的股权转让给新股东青岛森磊矿业有限公司。公司营业期限变更为长期。
在本次股权转让中，刘书伟与新材料公司签署《股权转让协议》，刘书伟将其在青
岛森汇 50%的股权转让给新材料公司，转让金额为 4187.5 万元。本次股权转让完成后，
新材料公司持有青岛森汇 50%股权，成为青岛森汇的控股股东。截至目前，青岛森汇
股权结构如下表：
序号 股东名称 持股比例
1 山东新华锦新材料科技有限公司 50%
2 刘书伟 20%
3 青岛森磊矿业有限公司 10%
4 青岛博勤恒信投资有限公司 10%
5 青岛万和丰石墨销售有限公司 4%
6 青岛德勤资源投资有限公司 3%
7 青岛益铭矿产有限公司 3%
合计 100%
（四）公司履行的尽职调查情况
本次交易公司聘请了上海泽昌律师事务所对收购标的资产尤其是矿业权进行了详
尽的调查，并出具了尽职调查报告和专项法律意见书。经调查，新材料公司持有的青
岛森汇 50%股权及青岛森汇持有的采矿权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利
受到限制的情形。
（五）标的资产的运营情况
青岛森汇自 2009 年 4 月从青岛高而富石墨有限公司收购矿业权后，矿山一直处于
停止开采状态。2015 年 3 月，青岛森汇股东刘书伟将其持有青岛森汇 50％的股权转让
给新材料公司，新材料公司成为青岛森汇的控股股东，曾进行过短暂的开工准备工作，
但 2015 年 11 月青岛森汇的《安全生产许可证》到期。2016 年 12 月青岛森汇换发新
的《采矿许可证》后，因平度市旱情较为严重，生产用水无法足量供应，当时青岛森
汇没有上线循环用水设备，导致一直无法启动生产。2019 年 6 月，青岛森汇开始进行
采矿准备工作，对矿山进行了预先剥离，为了寻求最佳经济效益的精矿品位，利用多
年库存的矿石进行了工业选矿试验。2019 年 11 月 18 日青岛森汇取得安监部门核发的
《安全生产许可证》，截止到目前，青岛森汇已经取得国土资源管理部门核发的《采矿
许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》，具备开工生产的基本条件。
（六）交易标的最近两年又一期的主要财务指标
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
（未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 42,329,398.10 37,653,461.77 39,376,582.61
负债总额 51,201,902.16 54,668,296.06 60,028,748.84
资产净额 -8,872,504.06 -17,014,834.29 -20,652,166.23
项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 2019 年 1-9 月
营业收入 0 1,196,581.26 18,989,202.83
净利润 -9,132,891.65 -8,142,330.23 -4,549,362.51
公司聘请了具有证券业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛森
汇最近一年及一期财务状况进行了审计，并出具了中天运[2020]审字第 90023 号《青岛
森汇石墨有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日审计报告》。
（七）交易标的客户、供应商与上市公司的关联交易情况
截至目前，交易标的储备的客户、供应商与上市公司及控股股东鲁锦集团均不存
在关联关系，最近一年交易标的的客户、供应商也未与上市公司及控股股东发生过关
联交易。
四、交易标的生产配套条件及标的资产评估情况
（一）交易标的生产配套条件
1、资质和准入条件：本次交易的标的资产为新材料公司持有的青岛森汇 50%股权，
不涉及矿业权的转让，青岛森汇拥有的矿业权权属并未发生转移，且青岛森汇仍独立
从事经营活动。因此，本次交易不涉及矿业权转让审批事项，也不涉及需要具备特定
矿种资质或符合行业准入的其他条件。
2、资质情况：青岛森汇目前已取得石墨矿业权开采所必需的资质条件。
《安全生产许可证》：2019 年 11 月 18 日，青岛森汇取得山东省应急管理厅颁发的
编号为（鲁）FM 安许证字[2019]02-0006 的《安全生产许可证》，地址：青岛平度市云
山镇王格庄村，许可范围：石墨露天开采，有效期：2019 年 11 月 18 日至 2022 年 11
月 17 日。
环评验收资质：2002 年 7 月 1 日平度环保局出具的《关于对<青岛高尔富石墨有限
公司选矿车间和筛分车间技术改造项目环境影响报告书>的批复》（平环字[2002]63 号）
（以下简称“平环字[2002]63 号”），该批复显示：青岛高尔富石墨有限公司选矿车间
和筛分车间技术改造项目竣工验收合格后方可投入正式生产。2008 年 4 月 9 日，平度
环保局出具证明：青岛高尔富石墨有限公司将北王格庄处转让给青岛森汇，青岛森汇
利用原厂厂房及设备从事石墨选矿、筛分加工，因其生产地点、从事项目内容不发生
变化，因此平环字[2002]63 号批复适用于青岛森汇。平度环保局于 2008 年 11 月 7 日组
成验收小组对青岛森汇的石墨采选项目进行了验收，认为石墨采选项目能够按照环保
要求进行建设，废水循环利用不外排，采取了环境风险防范措施，同意其正式生产。
2016 年 10 月 27 日，平度环保局再次出具环保情况说明：平环字[2002]63 号批复仍然
适用于青岛森汇。
《取水许可证》：2019 年 12 月 20 日，青岛森汇取得编号为取水[鲁青平]字[2019]
第 0504 号的《取水许可证》，取水地点平度市云山镇北王格庄村，取水方式凿井、提
水，取水量 1.2 万立方米，取水用途工业取水，水源类型地下水，退水地点平度市云山
镇北王格庄村，退水方式循环利用，退水量 0.14 万立方米，有效期限自 2019 年 12 月
20 日至 2022 年 12 月 19 日。
其他资质：青岛森汇未取得《尾矿库安全生产许可证》。2019 年 9 月 30 日，平度
市安全生产委员会下发《关于做好尾矿库（堆）安全监管和隐患整改工作的通知》（平
安办字〔2019〕89 号），对由于历史原因形成的，尚未取得安全生产许可证的尾矿库（堆），
应按照“切断排尾用电，清除排尾管道，对尾砂堆顶部平整，对已开挖部位修复”等
措施进行整改。青岛森汇聘请了专家对历史形成的尾砂堆和新开工产生的尾砂处理进
行了详细论证，按照专家制定的方案完成了对历史形成尾砂堆的整改工作。未来开工
后，对于新产生的尾砂，青岛森汇将利用螺旋分级机，将尾砂进行净化、分级后出售
给商砼站，此项可消耗新产生尾砂的 70%；剩余尾砂可进行老矿坑的回填，为土地复
垦做准备，从而彻底解决青岛森汇尾砂堆放问题。为维护上市公司利益，避免青岛森
汇因未取得《尾矿库安全生产许可证》而产生风险隐患，公司要求交易对方在《股权
转让协议》中特别增加了尾矿相关问题的赔偿条款。
3、生产安排。截至目前，青岛森汇已经取得国土资源管理部门核发的《采矿许可
证》和安监部门核发的《安全生产许可证》，具备开工生产的基本条件，预计将于 2020
年 4 月 1 日进行试生产，试生产阶段预计产能可以达到达产状态的 60%左右，预计将
于 2020 年 5 月 1 日正式达产。
4、资金安排。青岛森汇拟以土地为抵押向银行申请融资预计 1000 万元，用于尾
矿干排设施的订购、安装以及用于维持生产开工所需流动资金，资金到位后预计可以
满足未来 12 个月的矿产开发相关资金需要。
5、人员安排。青岛森汇在人员方面已经有多年的储备，拥有多名高级工程师和管
理人员，具备丰富的石墨开采和深加工生产的经验，团队的综合专业素质可以满足标
的公司生产和经营需要。经测算，青岛森汇正式开工投产后，员工成本占开采阶段总
成本的比例约为 20%，已综合考虑工资、奖金、福利及保险等因素。
6、环保影响。青岛市平度环保局已于 2008 年 11 月 7 日组成验收小组对青岛森汇
的石墨采选项目进行了验收，认为石墨采选项目能够按照环保要求进行建设，废水循
环利用不外排，采取了环境风险防范措施，同意其正式生产。截至目前，青岛森汇已
经取得国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》。
基于上述情况，青岛森汇正式开工后，生产开采环节所需的扬尘治理、除尘设施、防
渗设施等需要一次性环保投入约 75 万元，除此之外不需要额外承担矿权勘探等环保成
本。
7、预计收益。青岛森汇已经具备开工生产的基本条件，预计将于 2020 年 4 月进
行试生产，2020 年 5 月 1 日正式达产，根据新材料公司出具的业绩承诺，青岛森汇 2020
年、2021 年及 2022 年将分别实现净利润 730 万元、815 万元、910 万元。
8、前期事项。青岛森汇自 2009 年 4 月从青岛高而富石墨有限公司收购矿业权后，
矿山停止开采，2015 年 3 月山东新华锦新材料科技有限公司收购青岛森汇石墨有限公
司 50%股权后，进行了短期的生产准备，2015 年 11 月《安全生产许可证》到期，无法
继续进行生产，前期的生产准备工作暂停，青岛森汇一直致力于申办新的《安全生产
许可证》，直至 2019 年 11 月 18 日安监部门核发了新的《安全生产许可证》。除 2019
年 6 月，该矿进行了采矿准备工作，对矿山进行了预先剥离外，该矿在未核发新的《安
全生产许可证》之前一直未进行正常的生产经营。截至目前，青岛森汇已经取得国土
资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》，且均在有
效期之内，具备开工生产的基本条件。
（二）标的资产评估情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司以青岛森汇 2019 年 9 月 30 日财务报表为依
据，对青岛森汇的全部资产和负债进行评估，并出具《山东新华锦国际股份有限公司
拟收购山东新华锦新材料科技有限公司所持青岛森汇有限公司 50%股权项目资产评估
报告书》（万隆评报字（2020）第 10016 号）。该评估报告选定以资产基础法评估结
果作为青岛森汇的全部权益价值的最终结论，确定了青岛森汇的股东全部权益评估价
值为人民币 8159.04 万元，增值额为 10224.26 万元，增值率为 495.07%。
评估机构采用资产基础法评估的原因说明：
青岛森汇自 2009 年 4 月从青岛高而富石墨有限公司收购矿业权后，矿山停止开采，
2016 年 12 月换发新的《采矿许可证》后，因平度市旱情较为严重，无法启动生产。2019
年 6 月，青岛森汇开始进行采矿准备工作，对矿山进行了预先剥离，该矿一直未进行
正常的生产经营，公司一直处于亏损状态，无法从企业历史经营情况及所获取评估资
料对企业未来经营和收益状况进行充分考虑，做出合理预测。所以本次评估不宜采用
收益法。
受国内资产市场或产权交易市场条件的限制，无法取得足够的、可参照的、与被
评估单位类似的公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险
等方面与被评估单位类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，所以
本次评估无法采用市场法进行评估。
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反
映。被评估单位资产产权清晰、财务基础资料完整，各项资产和负债都可以被识别。
委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，
可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。
采用资产基础法评估大幅增值的原因为：
青岛森汇拥有的矿业权评估增值所致。本次万隆（上海）资产评估有限公司出具
的评估报告中对于矿业权的价值直接引用了青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司对青
岛森汇石墨矿采矿权的评估报告数值。
根据青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的《青岛森汇有限公司石墨矿采矿
权评估报告》（青衡矿评报字[2019]第 131 号），以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，
采用折现现金流量法，确定青岛森汇有限公司石墨矿采矿权的评估价值为人民币
7597.45 万元。
矿业权评估的主要参数如下：矿区面积：0.1193km；矿区保有石墨矿资源储量
（332+333）矿石量 244.00 万 t；矿区评估利用的石墨矿矿石量为 244.00 万 t；评估
计算可采储量 204.73 万 t；生产规模为 20 万 t/年；产品方案为石墨精矿（94%）；矿
山合理服务年限 10.89 年；评估计算年限为 11.22 年（含基建期 4 个月）；评估采用
固定资产原值为 4,254.94 万元，净值为 3,034.75 万元；石墨精矿（94%）综合销售价
格为 3800 元/t（不含税）；评估确定单位矿石总成本费用为 114.31 元/t原矿；单位
经营成本 82.91 元/t原矿，折现率为 8.07%。
（三）本次交易的定价依据及合理性
双方一致同意，本次现金购买资产事宜涉及的资产收购定价以公司聘请的具有证
券业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司以 2019 年 9 月 30 日为基
准日出具的《山东新华锦国际股份有限公司拟收购山东新华锦新材料科技有限公司所
持青岛森汇有限公司 50%股权项目资产评估报告书》（万隆评报字（2020）第 10016 号）
中确认的评估值 8159.04 万元为参考依据，经双方协商确定，青岛森汇 50%股权的交易
价格为 4075 万元。
该交易价格是以评估机构的评估结果为依据，经过交易双方协商确定的，因青岛
森汇采矿权属自有资金勘查形成，账面价值很低，导致矿权评估存在溢价率过高的情
况。为了维护上市公司利益，公司要求新材料公司及其控股股东新华锦集团进行业绩
补偿、股权回购等安排，有效避免了资产估值对上市公司的影响，不存在损害上市公
司利益的情况。
五、本次交易相关协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：山东新华锦国际股份有限公司
乙方：山东新华锦新材料科技有限公司
（二）标的资产
新材料公司持有的青岛森汇 50%股权。
（三）标的资产交易价格
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《山东新华锦国际股份有限公司拟股
权收购涉及青岛森汇石墨有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结论，经
各方协商并同意，标的公司 100%股权的交易价格为 8150 万元，乙方拟出让的标的公司
50%的股权的作价为 4075 万元。
（四）交易对价支付方式
甲方以支付现金的方式购买乙方所持标的公司 50%的股权，甲方支付交易对价的方
式为：甲方应于本协议签订并生效后 10 日内向乙方支付首期股权转让价款 2000 万元；
甲乙双方及标的公司满足协议约定的全部交割前提，且办理完毕标的公司的股权变更
工商登记手续后 3 日内，甲方向乙方支付剩余股权转让价款 2075 万元。
（五）标的资产的交割
当标的资产在交割完成前具备开工生产的全部条件，并取得与本次转让的实施有
关联的第三方的同意、授权及核准，标的资产不存在阻碍本次交易的第三方权利，以
及其他满足其他资产交割义务的前提下，自股权转让协议签订后 55 日内，甲乙双方应
分别就本协议所约定的履行标的资产交割义务的前提进行书面确认，未书面确认或任
何一方认为标的资产的交割前提条件尚未得到满足，则乙方应于本协议签订后 60 日内
向甲方退还已支付的首期股权转让价款 2000 万元，乙方退还上述首期股权转让款后本
协议终止。标的资产交割义务的前提均得到满足的 10 日内，乙方与甲方应相互配合，
办理标的资产的过户手续。
（六）过渡期标的公司损益安排
各方同意，自交易基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。过渡期内，标的
公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产由交割日后的标的公司股东按比例享有；
标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产，按照乙方对标的公司的持股比例直
接在交易价款中扣除。
（七）业绩承诺及利润补偿
乙方承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的净利润数（以甲方
聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润为准）分别不低于 730 万元、815 万元、910 万元。
2020-2021 年度的业绩承诺补偿义务如下：
标的公司 2020 年度、2021 年度中任一年度的业绩承诺完成率（计算公式为：业绩
承诺完成率=当年实际净利润数÷当年承诺净利润数×100%）未满 100%时，乙方应当按
以下方式承担业绩补偿义务：
如标的公司 2020 年度、2021 年度中的任一年度业绩承诺完成率达到 80%但未满
100%的，则乙方暂不进行业绩补偿；
如标的公司 2020 年度、2021 年度中的任一年度业绩承诺完成率未满 80%的，则乙
方应对甲方就该年度标的公司未完成净利润进行业绩补偿，补偿方式为现金。当年应
补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=当年承诺净利润数×80%－当年实际净利润数
三年累计业绩承诺补偿义务：
如标的公司 2020 年度-2022 年度累计业绩承诺完成率（计算公式为：2020 年度
-2022 年度累计业绩承诺完成率=业绩承诺期实际净利润数的总和÷业绩承诺期承诺净
利润数的总和×100%）未满 100%时，乙方应当承担最终业绩补偿，最终应补偿金额按
照如下方式计算：
最终应补偿金额=（三年利润补偿期内标的公司累计承诺净利润数－三年利润补偿
期内标的公司累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数的
总和×乙方取得的股权转让对价-乙方累计已补偿金额
利润补偿采取逐年补偿的方式，每年计算的补偿金额数小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不冲回。现金补偿金额累计不超过乙方在本次交易中取得的交易对价
总额。
（八）股权回购条款
本次交易交割后，如出现以下任一情形：（1）标的公司在利润补偿期的任一会计
年度，截至当期期末累计实现净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的 30%；（2）
乙方严重违反《股权转让协议》、本协议或其他交易文件项下的约定。
甲方有权在上述任一事件发生后向乙方发出书面通知，要求乙方按照回购价格计
算公式约定的价格（以下简称“回购价格”）购买甲方持有的标的公司全部或部分股
权（以下简称“回购股权”）。乙方有义务在收到甲方书面通知后的 30 个工作日内，
以回购价格从甲方购买和受让甲方的回购股权，并将回购价格支付至甲方指定账户。
回购甲方持有的标的公司的全部股权的价格=（本次标的公司 50%股权的转让价款+
甲方持有标的公司期间的其他股权资金投入-乙方累计已补偿金额）×（1+12%）
（九）减值测试与补偿
在未发生标的资产股权回购的情形下，业绩承诺期届满后，甲方应当聘请会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，前述减值测试应当扣除业绩
承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经减值测试，如：标的资产承诺期内累计减值额>业绩承诺期内乙方累计已补偿金
额，则乙方应当按照本协议约定的方式另行对资产减值进行补偿。
乙方因标的资产减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内
乙方已累计补偿金额。乙方有义务在收到甲方书面通知后的 10 个工作日内，将另需补
充的金额支付至甲方指定账户。
（十）尾矿相关赔偿条款
本次交易交割前或交割后，如标的公司因交割前的尾矿集中堆放、或因尾矿库未
取得《尾矿库安全生产许可证》而被课以行政处罚、承担赔偿责任等，甲方因此而遭
受的间接损失（即标的公司损失×甲方持有的标的公司股权比例 50%），由乙方向甲方
赔偿。
（十一）税费与费用
标的公司《采矿许可证》将于 2021 年 12 月 12 日到期，甲乙双方一致同意在标的
公司《采矿许可证》到期后，采矿权出让收益由标的公司缴纳。
（十二）其他与本次交易相关的承诺
新华锦集团作为新材料公司的控股股东，承诺对新材料公司在本次交易中需履行
的利润补偿、股权回购、尾矿相关赔偿等义务给予新材料公司足额的资金支持，确保
其履行补偿或回购义务。
鉴于新材料公司持有青岛海正石墨有限公司（以下简称“海正石墨”）80%的股权，
新华锦集团承诺，为避免同业竞争，在海正石墨取得《采矿许可证》后的 12 个月之内，
同意新材料公司将其持有的海正石墨 80%的股权转让给上市公司或无关联第三方；鉴于
新材料公司持有青岛新华锦石墨科技有限公司（以下简称“石墨科技公司”）100%的
股权，新华锦集团承诺，同意新材料公司自签署《股权转让协议》后 30 日内注销石墨
科技公司。
新华锦集团、新材料公司及其关联方控制的主体（上市公司及其控制的主体除外）
未来不再以任何形式从事或开展与青岛森汇有同业竞争的业务。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）交易目的
1、目前上市公司主业为“国际贸易+大健康养老”，市值较小。2019 年中美贸易
摩擦多次升级，虽然对上市公司发制品、纺织品出口业务实际影响不大，但对投资者
的信心影响较大，公司二级市场股价波动很大。尤其是近期受到全国新型冠状病毒疫
情的影响，国外客户信心及今年公司出口业务规模均受到不同程度影响。为了实现公
司业务多元化发展，尤其为了降低国际贸易环境、突发性因素对公司现有外贸出口业
务的影响，进军石墨新材料领域是一个较好的战略时机。
2、我国是全球石墨储量第三大国家，查明石墨资源储量 3.6 亿吨，平度被誉为山
东石墨之乡，晶质石墨储量较大、均为露天开采的大鳞片石墨，开采成本较低，平度
当地与石墨产业链相关的企业众多，当地政府鼓励投资石墨相关产业，适合进行石墨
产业布局。上市公司并购青岛森汇后，拟将本次石墨资产收购作为布局石墨产业的起
点，逐步建立起石墨新材料产业链，形成持续盈利能力。
3、近年来，我国对石墨烯材料的重视程度日益提高。2014 年 10 月 23 日，国家发
改委、财政部、工信部联合发布了《关键材料升级换代工程实施方案》，该方案提出
到 2016 年要实现 20 种左右的重点新材料的批量稳定生产和规模应用，石墨烯位列其
中。这标志着石墨烯开始进入产业化应用阶段。2015 年 9 月，国家制造强国建设战略
咨询委员会发布的《中国制造 2025》重点领域技术路线图里明确未来十年我国石墨烯
产业的发展路径，总体目标是“2020 年形成百亿元产业规模，2025 年整体产业规模突
破千亿元”。2016 年 8 月 8 日，国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，规划
中提出要发挥石墨烯等对新材料产业发展的引领作用。2018 年 12 月 29 日，我国首个
石墨烯国家标准 GB/T 30544.13-2018：《纳米科技术语第 13 部分：石墨烯及相关二维
材料》正式发布，2019 年 11 月 1 日开始实施。在上述国家政策的支持和引导下，公司
看好石墨烯产业的未来发展，将以本次并购为契机，涉足石墨烯相关产业，希望未来
在石墨烯制备和应用方面进行探索并取得成效。
（二）对公司的影响
1、本次交易可以加快公司在新材料领域和产业上的布局，使石墨新材料业务成为
公司新的盈利增长点，符合公司战略发展方向。
2、根据石墨行业出口数据显示，全球天然石墨主要进口国为日本、中国、德国、
美国、印度、加拿大等。公司在国际贸易业务领域拥有多年的经验，国外客户资源丰
富，公司可以利用国际贸易业务积累的国外客户资源优势，开拓日本、美国等国际市
场，既可以丰富公司现有产品出口结构，也有利于促进公司石墨产品的销售规模，与
公司现有的国际贸易业务具有协同性。
3、青岛森汇已经具备生产条件，完成股权转让后，将在 2020 年度实现盈利，预
计对上市公司当期净利润将产生正向影响。青岛森汇可以通过自身能力获取银行融资，
本次交易完成后有利于提升上市公司业绩。
4、本次交易收购的青岛森汇与上市公司目前的主业没有直接相关性，但上市公司
的业务转型势在必行。青岛森汇是新材料公司培育多年的项目，取得了国土资源管理
部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》，满足环保等各项要
求，为了降低跨界并购风险，新材料公司及其控股股东新华锦集团进行了业绩补偿、
股权回购、尾矿问题赔偿等安排，最大限度降低并购的不确定性，维护了上市公司股
东尤其是中小股东的利益。
5、根据公司 2019 年 9 月 30 日披露的财务数据，公司资产负债率 21.68%，经营活
动产生的现金流量净额为 8587.70 万元，自有资金较为充足，短期内没有大额资金使
用需求，本次交易规模较小，公司拟以自有资金支付交易对价，交易对价支付对公司
生产经营、债务偿付不会产生重大影响。
6、控股股东的股票质押情况
截止 2019 年 9 月 30 日，公司控股股东鲁锦集团资产总额 650,485 万元、负债总
额 364,596 万元，资产净额 285,888 万元，流动负债总额 363,344 万元，营业收入 997,313
万元，净利润 30,675 万元。截至本公告披露日，鲁锦集团持有上市公司 185,532,352
股，占上市公司股份总数的 49.34%，其中累计质押股份数量为 162,500,000 股，占其
持有上市公司股份数量的 87.59%，所质押股份不存在冻结情况。
鲁锦集团主要从事大宗商品的进出口及国内贸易，所有股票质押均为银行场外质
押，截至目前，鲁锦集团资信状况良好，取得的银行授信为 41 亿元，已使用银行授信
30.29 亿元，具备较强的资金实力，偿债风险可控，不存在通过本次交易缓解控股股东
资金压力的情况。
7、本次交易完成后，青岛森汇成为上市公司的控股子公司，根据尽调情况，青岛
森汇不存在对外担保、委托理财等情况，不会对上市公司及投资者产生不利影响，也
未发现其他损害上市公司及投资者的情况。
8、新材料公司的控股股东新华锦集团的全资子公司山东海川集团控股有限公司
（以下简称“海川控股”）持有青岛黑龙石墨有限公司（以下简称“黑龙石墨”）33.98%
的股权，海川控股作为小股东，不对黑龙石墨进行控制和管理，无法对黑龙石墨的生
产经营产生重大影响。本次交易完成后，不会因海川控股参股黑龙石墨而与上市公司
产生同业竞争。
七、本次交易存在的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
截至 2019 年 9 月 30 日，本次交易标的青岛森汇净资产账面价值-2,065.22 万元，
经资产基础法评估，青岛森汇全部股东权益价值为 8,159.04 万元，增值 10,224.26 万
元。评估较大增幅主要体现在青岛森汇的矿业权以折现现金流法评估的增值幅度较大。
采用折现现金流法评估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预
测，如未来可预期因素出现较大变化，将可能导致标的资产估值与实际情况不符的风
险。
（二）业务整合的风险
目前公司主营业务为假发制品及纺织服装产品生产加工和出口贸易，本次交易是
公司布局新材料业务领域的起点。本次收购完成后，公司将加强对标的公司的管理，
完善其公司治理；在保持现有管理团队和核心技术团队的稳定的同时，还将通过派驻
财务总监等高级管理人员加强对标的公司业务及财务的监督和管理，并为生产经营提
供必要的支持。
但是，本次交易完成后上市公司与标的公司的业务协同能否得到有效发挥、经营
管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或业
务拓展过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和标的公司的经营与发展，影
响上市公司的良好运营。因此，公司本次交易存在一定的业务整合风险。
（三）业绩承诺无法完成的风险
为维护全体股东的利益，标的公司承诺 2020 年-2022 年三年净利润分别不低于 730
万元、815 万元、910 万元。标的公司上述业绩承诺是在对行业发展前景、标的公司按
预期进度正常开工生产等因素进行分析的基础上作出的。若未来市场环境或产业政策
等外部因素发生不利变化、市场竞争加剧以及标的公司生产经营出现无法预料的新情
况，则可能对标的公司经营产生负面影响，进而出现业绩承诺无法完成的风险。
（四）与标的公司相关的风险
1、石墨价格波动风险
本次交易对于标的公司的估值，是基于对石墨价格历史走势的分析，对其在评估
期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来石墨价格的完全吻合。因此，石墨价格
的波动可能对标的公司估值的准确性产生影响。
2、标的公司尚需较大投资的风险
青岛森汇目前虽然具备开工所需的必要资质，但还需投入约 1000 万资金用于建设
尾矿干排设施以及用于维持生产开工所需流动资金。《采矿权许可证》到期办理采矿
权延续时尚需缴纳采矿权出让收益。具体金额届时将由自然资源主管部门按规定程序
选取采矿权评估机构进行出让收益评估确定。因此存在标的公司无法筹集足够资金进
行项目建设或缴纳采矿权出让收益的风险。
3、安全生产的风险
石墨矿在开采的过程中会造成地质环境条件的改变，存在引发滑坡、崩塌等地质
灾害的可能性，若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规
范，也可能造成安全事故并进而影响生产。青岛森汇是露天开采的石墨矿，建立健全
了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生
产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的风险。
4、环境保护风险
本次交易标的主营业务为石墨矿的勘探、采选和销售。采矿会带来废石、尾矿、
粉尘，选矿作业还伴有废气、废渣的排出。
本次交易完成后，公司将投入更多的人力、物力建设和维护环保设施，建立和完
善环保管理与监督体系。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成
本支出存在进一步加大的风险。
5、其他风险
青岛森汇目前尚未办理《尾矿库安全生产许可证》，如果开工则不能出现堆放尾
矿情况，否则将违反《尾矿库安全监督管理规定》的相关规定。公司已督促标的公司
加快申请办理《尾矿库安全生产许可证》，存在《尾矿库安全生产许可证》不能按预
期进度取得的风险。
八、专项法律意见
公司已聘请上海泽昌律师事务所就本次公司受让青岛森汇 50%股权事项出具法律
意见书，该所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易转让方、受让方均具备实施本次交易的主体资格；
（二）本次交易的标的股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制
的情形；
（三）本次交易已履行其现阶段必要的授权与审批程序，相关授权和批准程序合
法、有效；
（四）本次交易构成关联交易，且本次交易完成后，公司实际控制人张建华实际
控制的新华锦集团控制的海正石墨、石墨科技公司与青岛森汇之间存在同业竞争；新
材料公司、新华锦集团已作出承诺，在其遵守作出的相关承诺的情形下，可以解决、
避免本次交易完成后新华锦集团、新材料公司及其关联方控制的主体（上市公司及其
控制的主体除外）与上市公司之间产生同业竞争，保护广大股东尤其是中小股东的合
法权益；
（五）本次交易的标的公司青岛森汇持有的采矿权权属清晰，不存在抵押、查封、
冻结等权利受到限制的情形；
（六）本次交易不涉及矿业权的直接转让，本次交易无需取得国土资源主管部门、
项目审批部门、环保审批部门、安全生产许可部门的同意，本次交易的标的公司青岛
森汇未取得《尾矿库安全生产许可证》，不符合《尾矿库安全监督管理规定》（2011
年修订）的规定，新材料公司及新华锦集团已出具承诺确保上市公司不因上述事项遭
受损失，青岛森汇计划未来将石墨矿的尾矿砂直接对外销售或矿坑回填，不再集中堆
放；
（七）本次交易涉及的矿业权已经具有资质的矿业权评估机构评估，相关评估报
告仍处于有效期内；
（八）本次交易不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
九、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 2 月 7 日，公司召开第十二届董事会第十次会议，以同意 4 票、反对 0 票、
弃权 0 票，回避 3 票（关联董事张航、董盛、孟昭洁回避表决）的表决结果审议通过
了《关于购买石墨矿资产暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易予以事前认可，
并发表了独立意见。
（二）独立董事意见
1、本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董
事回避表决，决策程序合法有效。
2、公司聘请了会计师、律师、评估师为本次交易提供了审计、尽调和评估服务，
并分别出具了专项报告。
3、本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，交易双方在拟签订的《股权转
让协议及补充协议》中约定了业绩补偿条款和回购条款，交易对方的控股股东新华锦
集团出具了《关于股权转让相关事项的承诺函》，保障了上市公司在本次收购中的利益，
不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
（三）董事会审计委员会意见
公司向关联方山东新华锦新材料科技有限公司购买其持有的青岛森汇石墨有限公
司 50%股权，可以使公司快速进入石墨新材料等业务领域，丰富公司产品出口结构，符
合公司和全体股东利益。本次交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的
专项评估报告确定，交易价格公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
公司将在本次交易事项经董事会审议通过后与交易对方签署股权转让协议，敬请
广大投资者注意投资风险。
十、上网公告附件
（一）山东新华锦国际股份有限公司独立董事关于购买石墨矿资产暨关联交易的
独立意见；
（二）青岛森汇石墨有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日审计报告》中
天运[2020]审字第 90023 号）；
（三）《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及青岛森汇石墨有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第 10016 号）；
（四）《上海泽昌律师事务所关于山东新华锦国际股份有限公司受让青岛森汇石墨
有限公司 50%股权暨关联交易之法律意见书》。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会
2020 年 2 月 8 日
