证券代码：600735            证券简称：新华锦               公告编号：2020-011

                      山东新华锦国际股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对山东新华锦国际股份有限公司关

                联资产收购相关事项的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 7 日收到上海
证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对山东新华锦国际股份有限公司关联资产收
购相关事项的问询函》（上证公函【2020】0179 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相
关规定，现将《问询函》内容公告如下：

    2020 年 2 月 7 日，你公司盘后提交公告称，拟以 4075 万元现金收购关联方山东
新华锦新材料科技有限公司（简称新材料公司）持有的青岛森汇石墨有限公司（简称
青岛森汇）50%股权，但标的资产持续停产亏损且净资产为负。根据本所《股票上市
规则》第 17.1 条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

    一、关于关联交易的合规性、必要性

    1.公告披露，本次交易完成后，青岛森汇将成为上市公司控股子公司。公司控股
股东新华锦集团控制的海正石墨、石墨科技公司与青岛森汇之间存在同业竞争，本次
交易将新增上市公司同业竞争。请公司补充披露：（1）本次交易是否违反上市公司控
股股东、实际控制人公开做出的关于避免同业竞争的相关承诺；（2）公司实际控制人
控制的海正石墨、石墨科技等公司与青岛森汇的、上市公司之间的交易及资金往来情
况。

    2.公告披露，青岛森汇自 2009 年 4 月从青岛高而富石墨有限公司收购矿业权后，
矿山一直处于停止开采状态。2015 年 3 月，新材料公司取得青岛森汇 50%股权后，
仍长时间未能启动生产。请公司补充披露：（1）青岛森汇前期收购矿业权以及新材料
公司取得青岛森汇 50%股权的交易作价情况；（2）青岛森汇自 2009 年 4 月取得矿业
权后矿山长期未能开采的主要原因，目前是否具备开采条件；（3）公司本次收购后至
实际开采前尚需投入金额，是否仍存在长期无法开采的风险，并结合上述情况说明本
次交易的必要性和合理性。
    3.公告披露，上市公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（简称鲁锦集团）
持有公司 1.86 亿股，约占公司总股本的 49.34%，累计质押 1.63 亿股，占其持有公司
股份的 87.59%，本次交易对方与公司控股股东共同受新华锦集团控制，交易作价 4075
万元。请公司补充披露：（1）公司控股股东、实际控制人主要债务金额、到期期限和
偿还安排，其股份质押比例维持较高水平的主要原因和合理性；（2）本次大额现金收
购长期未开采的亏损矿业负资产是否存在向控股股东输送资金的交易目的；（3）标的
公司后续经营性资金投入、购置相关资产的主要资金来源，并评估连同本次现金收购
资金，说明是否会对上市公司资金周转产生不利影响。

    二、关于标的资产评估作价的公允性

    4.公告披露，标的公司 2019 年 9 月 30 日经审计净资产为-2065 万元，全部股东
权益价值评估结果为 8159 万元，增值额达 10224 万元。2018 年及 2019 年前三季度分
别实现净利润-814 万元及-455 万元。此外，对采矿权采取的未来现金流量折现方法。
请公司补充披露：（1）本次评估主要增值项目及其评估明细情况，项目评估增值的主
要依据及假设，并说明相关假设是否成立；（2）对采矿权采取的未来现金流量折现方
法的具体明细过程，包括评估期间、矿产状况、假设现金流量、折现利率等主要数据，
并说明其合理性；（3）标的公司最近两年经审计净利润为负的主要原因，结合上述情
况说明评估预计其 2020 年开始实现盈利的判断依据，公司董事会决策是否审慎；（4）
标的公司主要债务及到期情况，并说明偿还安排和资金来源。

    5.公告披露，标的公司《采矿许可证》将于 2021 年 12 月 12 日到期，双方约定采
矿权出让收益由标的公司缴纳。此外，青岛森汇目前尚未办理《尾矿库安全生产许可
证》等，以及后续需投入较大资金用于建设尾矿干排设施等。请公司补充披露：（1）
标的公司《采矿许可证》续期及《尾矿库安全生产许可证》等的资金及时间成本，在
评估中是否予以考虑；（2）为达到正常持续经营状态，青岛汇森尚需取得的相关许可
和资质，前期办理和取得进展和预计取得日期，是否存在实质性障碍；（3）标的公司
是否存环保处罚和环保因素相关的开工障碍，是否会对其生产经营产生实质障碍。

    6.公告披露，交易对方新材料公司对本次交易出具业绩承诺，青岛森汇 2020 至
2022 年分别实现净利润 730 万元、815 万元以及 910 万元，并提供了补偿计算及股份
回购条款。其中，2020 年度、2021 年度任意年度业绩补偿完成率不及 80%的，补偿
实际净利润与当年业绩承诺利润 80%之间的差额。请公司补充披露：（1）2020 年度
以及 2021 年度业绩补偿计算方式的合理性；（2）结合标的公司最近一期的财务经营
情况，说明确定上述业绩补偿指标的主要依据；（3）关于本次关联交易业绩补偿承诺
的履行，交易双方是否约定切实有效的保障措施，交易对方是否具备补偿能力。

    请你公司收到本问询函后即予以披露，并于 2020 年 2 月 15 日之前披露对本问询
函的回复。

    特此公告。
                                           山东新华锦国际股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2020 年 2 月 8 日