山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
山东新华锦国际股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 5 月 20 日
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山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
山东新华锦国际股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料目录
一、股东大会会议议程 ............................................... 2
二、会议议案： ..................................................... 4
1、议案一：公司 2020 年度董事会工作报告.......................... 4
2、议案二：公司 2020 年度监事会工作报告......................... 13
3、议案三：公司 2020 年度财务决算报告........................... 15
4、议案四：公司 2020 年年度报告和摘要........................... 18
5、议案五：公司 2020 年度利润分配预案........................... 19
6、议案六：关于续聘会计师事务所的议案.......................... 20
7、议案七：关于公司 2021 年度董事、监事薪酬方案的议案........... 21
8、议案八：关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易
预计情况的议案 .................................................. 24
9、议案九：关于为子公司提供担保的议案 .......................... 32
10、议案十：关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案 ............. 34
11、议案十一：关于选举监事的议案 ............................... 36
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会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2021 年 5 月 20 日 14:00
网络投票时间：2021 年 5 月 20 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：青岛市崂山区松岭路 131 号 17 楼会议室
三、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及
所持有表决权的股份总数
（二）审议议案：
议案一：公司 2020 年度董事会工作报告
议案二：公司 2020 年度监事会工作报告
议案三：公司 2020 年度财务决算报告
议案四：公司 2020 年年度报告和摘要
议案五：公司 2020 年度利润分配预案
议案六：关于续聘会计师事务所的议案
议案七：关于公司 2021 年度董事、监事薪酬方案的议案
议案八：关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预
计情况的议案
议案九：关于为子公司提供担保的议案
议案十：关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案
议案十一：关于选举监事的议案
（三）独立董事做 2020 年度述职报告
（四）股东发言及大会讨论
（五）与会股东及股东代表投票表决议案
（六）休会，统计现场表决结果
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（七）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果
（八）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》
（九）会议结束
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议案一
公司 2020 年度董事会工作报告
一、2020 年公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司主营业务为发制品和纺织服装产品的生产加工及出口贸易。
（一）发制品业务
1、经营模式
公司主营发制品系列产品的生产及销售业务，主要产品包括男发块、女装假
发、接发、教习假发、人发条、假发配件等以人发制品为主同时兼具人发化纤混
合发制品等，主要出口地区为北美、欧洲、日本。公司发制品出口采用以销定产
的业务模式，具有从研发、设计、采购、精细生产、销售的完整产业链。
公司境内拥有海川工艺、海川锦融、锦盛发制品三家发制品子公司；拥有盛
泰分公司、禹城新源、禹城新意、青岛山丽四家境内发制品生产子公司和海顺地
柬埔寨一家境外发制品生产子公司。上述发制品生产子公司除了接收公司境内境
外贸易子公司加工订单外，还接收公司以外的订单；海川工艺、海川锦融、锦盛
发制品三家子公司具备假发系列产品的自主研发和生产能力，有自营出口权，均
可实现研发、生产、销售一体化经营。这三家境内发制品子公司处在发制品产业
链的中上游，经营模式为接受国外订单后通过独立研发、设计取得客户满意后，
优先委托公司自有工厂加工生产，自有工厂产能不足则委托国内其他发制品生产
加工企业代为生产。
国外销售方面，公司拥有三家境外发制品子公司（OR 美国、NI 美国、NI 加
拿大），经营模式为从中国及亚洲其他国家采购成品假发产品，在美国境内批发及
转销世界其他国家或地区。三家境外发制品子公司从事发制品的设计研发、批发，
处在发制品产业链的中下游，主要产品有男发块、中高档女装发、接发、假发配
饰等。
国内销售方面，境内子公司丝傲上海、青岛锦信主打高级定制需求和时尚定
制需求的假发制品，以高级定制发套为主，主要通过与国内中高档美发沙龙、美
发学校、电视购物、会员营销等渠道合作销售假发制品。
品牌方面，公司境外拥有 OnRite、NewImage 两大核心品牌，其中 OnRite 已
成 为 美 国 男 发 块 行 业 的 品 牌 导 向 ， Gemtress 、 Ultratress 、 Simplicity 和
TressAllure 是 OR 美国针对不同消费客户群和不同区域市场的自有品牌；公司境
内拥有 S&O（丝傲）品牌。
2、行业情况说明
中国是世界上最大的假发生产和出口国，北美、非洲、欧洲是全球假发的主
要消费区和主导区。近几年，得益于全球发制品需求的增长，中国假发及相关产
品的对外出口量持续增长。2020 年全世界遭遇了严重的新冠疫情危机，全球经济
形势极为严峻，发制品主要消费地区需求放缓，同时受中美关系影响，关税调整
及经济摩擦不断，对国内发制品产业链造成了破坏和冲击，发制品行业的供给能
力和外贸出口全面下降。钩工短缺、产品及原材料费用上涨、人民币升值、运费
上涨且运力不足等问题相互叠加，给发制品行业的生产和销售造成了困难。2021
年随着新冠疫苗的接种，全球新冠疫情有望得到有效控制，预计发制品市场将得
到恢复性增长。
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（二）纺织服装出口业务
1、经营模式
公司纺织服装业务主要通过全资子公司新华锦纺织开展，主要包含各类针织
品、服装、家用纺织品、纺织面料等产品的出口，主要出口市场为日本、欧洲、
澳大利亚、美国等国家。公司业务以 OEM 为主，通过不断整合产业链的上下游资
源，为国内外客户提供高质量的产品。
2、行业情况说明
根据海关统计数据，2020 年中国纺织品服装出口 2912.2 亿美元，同比增长
9.6%，其中，纺织品出口 1538.4 亿美元，同比增长 29.2%；服装出口 1373.8 亿
美元，同比下降 6.4%。中国纺织服装业出口顶住疫情带来的巨大冲击，其中纺织
品自 2020 年 4 月以来连续 9 个月实现增长，服装自 2020 年 8 月后实现逆转，出
口规模逐步恢复。截止 2020 年底，纺织服装出口已连续 5 个月实现增长，直接拉
动全国货物贸易整体出口增长 1 个百分点，成为推动全国货物贸易增长的重要动
力。
二、2020 年公司主要资产发生重大变化情况的说明
1、收购青岛森汇 50%股权
为实现公司业务多元化发展，降低国际贸易环境等突发性因素对公司外贸出
口业务的影响，公司于 2020 年 2 月以自有资金 3780 万元向关联方山东新华锦新
材料科技有限公司购买了青岛森汇 50%股权，开始布局石墨新材料业务领域。该
交易已于 2020 年 4 月 16 日完成了工商变更等交割手续。
2、收购人力资源公司全部股权
为加快养老管理人才的培养和输出，满足养老业务发展需要，2020 年 5 月公
司全资子公司新华锦(青岛)养老健康科技有限公司以 200 万元交易对价收购自然
人孙宏斌持有的净资产为 200 万元的青岛泰诺人力资源管理有限公司 100%股权，
该公司具有人力资源派遣资质，该交易于 2020 年 6 月完成了工商变更手续。根据
公司章程规定，本次交易在董事长审批权限范围内，无需提交董事会审议。
3、放弃对参股公司同比例增资
2020 年 6 月公司的参股公司大手康复公司以增资的方式引入新股东益新（中
国）有限公司，益新（中国）有限公司向大手康复公司增资 200 万元，增资完成
后将持有大手康复公司 5%的股权，公司和原股东青岛大手养老产业有限公司放弃
对大手康复公司同比例增资。根据公司章程规定，本次交易在董事长审批权限范
围内，无需提交董事会审议。本次增资完成后，公司持有大手康复公司的股权比
例由 34%下降为 32.3%。本次增资的工商变更手续已于 2020 年 9 月完成。
4、对外投资成立二手车合资公司
2019 年 12 月公司全资子公司汽车贸易公司对外投资 6666 万日元（约 425
万元人民币）与日本 Carchs 公司合资成立了二手车合资公司新驰汽车公司，汽车
贸易公司持有合资公司 66.66%的股权。2020 年 1 月 7 日，新驰汽车公司已办理完
成工商注册登记手续并取得营业执照。
5、养老培训职业学校注销及成立新培训学校
为调整公司养老职业培训学校布局，承接政府委托的养老培训服务，公司全
资子公司新华锦(青岛)养老健康科技有限公司于 2020 年 5 月将原注册于青岛市高
新区的培训学校（青岛高新区新华锦长生职业培训学校）注销，并于 2020 年 6
月在青岛市崂山区重新注册了新的培训学校（青岛市崂山区新华锦职业培训学
5
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校），新学校属于民办非企业单位，开办资金 10 万元，已完成相关登记注册手续。
根据公司章程规定，本次交易在董事长审批权限范围内，无需提交董事会审议。
6、收购社区卫生服务站
为拓展社区养老、社区门诊业务，2020 年 5 月公司全资子公司长生运营以 230
万元交易对价收购了青岛市南馨云社区卫生服务站，该服务站属于民办非企业单
位，拥有社区医疗服务资质。根据公司章程规定，本次交易在董事长审批权限范
围内，无需提交董事会审议。
三、公司核心竞争力分析
（一）国际贸易
1、发制品业务
（1）发制品境外渠道优势和自主品牌优势
公司假发客户遍布美洲、欧洲、亚洲等发制品消费市场，公司在北美地区拥
有成熟的销售渠道及庞大的零售客户。公司境外拥有多个自有品牌，其中 OR 公司
拥有 OnRite 主品牌及四个子品牌：Gemtress（脱发女装假发）、Ultratress（女
装接发）、Simplicity（男装接发）、TressAllure（女装假发），NI 美国和 NI 加
拿大拥有 New Image 主品牌；公司境内拥有 S&O（丝傲）品牌。发制品品牌在境
内外拥有较高的美誉度和知名度。
（2）完整的发制品产业链优势
公司发制品产业具有研发、设计、采购、精细生产、跨境销售的完整产业链
优势，全产业链优势将提升公司抗风险能力和议价能力。公司在境内、境外均有
发制品生产基地，境内外的全面布局可以更好的应对国际贸易大环境不稳定带来
的风险。公司始终重视产品研发和技术研究，拥有多项专利，在假发行业一直保
持技术领先水平。
（3）发制品产品线丰富，抗风险能力强
公司发制品主要有女装假发、男发块、医疗假发、人发条、教习假发等全系
列假发产品，人发制品、化纤发及人发化纤混合发兼有，产品线丰富：子公司海
川工艺主要从事教习发、假发配件、人发化纤混合发制品等产品的销售；海川锦
融主要从事男发块和女装发的出口业务；锦盛发制品主要从事男发块、女装假发、
人发条、假发配件、眼睫毛等全系列产品的出口业务。OR 美国、NI 美国、NI 加
拿大公司主要从事男发、女发的批发业务。丝傲上海主要从事国内高端女装发套、
时装发、女发饰品的销售。各发制品子公司与欧美的实力营销商和设计师合作,
在全球范围内探索和研发发制品生产加工技术，加强同知名品牌的合作，引领国
际发制品流行趋势，满足多层次消费需求。
2、纺织服装业务
（1）专业的核心管理团队
公司核心管理团队综合素质总体较高，绝大多数人员从事国际贸易一线工作
20 年以上，有着较丰富的国际贸易工作和管理经验。
（2）成熟的外销渠道和国内供应链配套体系
经过几十年的努力和经营，公司在外销渠道方面拥有一批成熟稳定的客户群
体，客户结构较为合理，能有效的接受和消化来自行业前沿的产品设计和市场发
展信息。
（3）相对成熟的东南亚生产基地
公司目前对孟加拉生产基地的生产管理和产品质量管理日趋稳定，美国市场
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也纳入孟加拉生产体系，东南亚生产基地的布局可以满足日本和美国两个市场需
求，有效降低中美贸易摩擦、加征关税等不稳定因素对纺织服装出口业务的影响。
3、二手车出口业务
（1）拥有二手车出口资质
二手车出口业务是公司国际贸易新的业务发展方向。子公司汽车贸易公司是
青岛市首批获得二手车出口许可证的公司之一，公司已初步形成了以商用车出口
为主的差异化二手车出口经营模式，未来将发挥青岛作为上合组织地方经贸合作
示范区的区域优势和“一带一路”建设的机遇，抢占二手车出口市场。
（2）借助日本二手车出口的先进经验
公司与日本知名的二手车上市公司 Carchs 进行业务合作，合资成立了二手车
合资公司新驰汽车公司，借助 Carchs 公司在二手车检验、检测、评估、租赁及销
售等方面的丰富经验，共同推进二手车出口业务，做大国内二手车出口业务规模。
（二）石墨新材料业务
青岛森汇目前是山东地区为数不多的两证齐全（采矿许可证、安全生产许可
证）的石墨采选企业，其晶质石墨储量较大、均为露天开采的大鳞片石墨，开采
成本较低。青岛森汇所在的青岛平度地区，拥有省级化工产业园区，石墨深加工
企业众多，对石墨资源的需求较大，当地政府鼓励支持石墨产业的发展。公司在
国际贸易业务领域拥有多年的经验，国内外客户资源丰富，公司利用国际贸易业
务积累的国内外客户资源优势，可以加快石墨产品的销售。根据《自然资源部关
于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》规定，自 2020 年 5 月 1 日起，
晶质石墨等 14 种矿产的探矿权、采矿权新立等事项，由原来的省级或省级以下自
然资源主管部门办理统一归至国家自然资源部办理。石墨矿资源纳入自然资源部
统一审批，突显了晶质石墨的重要性，公司具有石墨矿资源优势，有利于公司石
墨相关产业的发展。
（三）大健康养老业务
公司大健康养老运营子公司托管了新华锦集团旗下的长乐居国际颐养中心，
该中心拥有国内最早引进的日式颐养服务模式和日式服务理念。通过该中心引入
的日本养老品牌，不断叠加符合中国特色的多种养老业态，使得公司各项养老运
营业务得以不断创新。公司以长乐居的管理标准和体系来开展对外养老咨询业务，
可以为国内的养老机构提供总体规划、功能设计、装修、机构筹备、人员培训、
养老体系建设与运营管理的全产业链养老服务。
公司具备社区医疗资质，通过将养老、康复与社区医疗有机结合，为社区提
供居家康复巡诊治疗。同时公司拥有养老人才职业培训学校及人力资源管理公司，
具备劳务派遣经营许可证及人力资源服务许可证，可提供养老项目的人才培训和
人才输送。
四、经营情况讨论与分析
2020 年新冠疫情危机给外贸出口行业带来了巨大冲击，发制品行业的外贸出
口全面下降，纺织服装行业也收到一定影响。受此影响，公司 2020 年实现营业收
入 124,269.87 万元，比去年同期下降 13.37%，实现归属于上市公司股东的净利
润 4,473.49 万元，比上年同期下降 38.48%。报告期内主要经营情况如下：
1. 主要财务指标变动情况
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
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营业收入 1,242,698,690.19 1,434,528,101.06 -13.37
营业成本 929,113,629.47 1,065,176,388.30 -12.77
销售费用 107,926,101.74 134,418,589.70 -19.71
管理费用 74,193,877.17 80,846,100.37 -8.23
研发费用
财务费用 8,617,037.13 -7,189,045.21 219.86
经营活动产生的现金流量净额 105,987,282.91 125,549,491.61 -15.58
投资活动产生的现金流量净额 -9,302,520.97 -11,729,970.73 20.69
筹资活动产生的现金流量净额 -100,103,753.31 -48,900,522.82 -104.71
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
增加
发制品 818,933,229.30 558,528,725.77 31.80 -26.21 -28.69 2.37 个
百分点
减少
纺织品 213,700,125.22 185,449,853.73 13.22 -18.11 -18.01 0.10 个
百分点
增加
化工品 143,968,108.13 143,686,454.31 0.20 338.64 338.30 0.08 个
百分点
增加
石墨 39,118,559.47 22,038,368.94 43.66 106.00 69.58 12.10 个
百分点
增加
其他 26,978,668.07 19,410,226.72 28.05 126.88 95.26 11.65 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
增加
发制品 818,933,229.30 558,528,725.77 31.80 -26.21 -28.69 2.37 个
百分点
减少
纺织品 213,700,125.22 185,449,853.73 13.22 -18.11 -18.01 0.10 个
百分点
增加
化工品 143,968,108.13 143,686,454.31 0.20 338.64 338.30 0.08 个
百分点
增加
石墨 39,118,559.47 22,038,368.94 43.66 106.00 69.58 12.10 个
百分点
其他 26,978,668.07 19,410,226.72 28.05 126.88 95.26 增加
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11.65 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
增加
国内销
99,962,898.47 74,193,101.08 25.78 158.97 144.85 4.28 个
售
百分点
减少
国外销
1,142,735,791.72 854,920,528.39 25.19 -17.01 -16.34 0.60 个
售
百分点
五、公司发展战略
公司发展战略是在继续稳固发制品、纺织服装及二手车出口业务、深入发展
医养结合的大健康产业等传统业务的同时，大力发展石墨新材料业务，投资布局
跨境进口电商业务，实现公司多元化发展。
1、稳固发展出口贸易，拓展跨境进口业务
（1）巩固发制品国际贸易的国内领先地位，稳定业绩，提高市场竞争力，发
挥公司在北美等境外地区的渠道优势，扩大市场份额；紧跟国内发制品发展趋势，
开拓国内市场，推广自有品牌，树立和扩大自创品牌的国内影响力。
（2）纺织服装业务将在巩固现有业务的基础上，逐步向服装出口业务的产业
链两端延伸，实现在上游生产端和下游渠道端的布局，支持和推动新业务发展，
发挥公司在面料技术、供应链管理的优势，逐步、稳妥地向境外纺织服装品牌渗
透，实现业务发展规模和发展质量的升级。
（3）不断拓展二手车出口市场，扩大市场份额，建立一整套适合国内二手车
出口的业务流程，形成国内二手车检验检测标准，延伸汽车上下游产业链，探索
新华锦特色的二手车出口商业模式。
（4）大力拓展跨境进出口业务
加快推进公司传统国际贸易业务转型升级，在国家“以国内大循环为主体、
国内国际双循环相互促进的新发展格局”引导下，以外延式并购和内生式发展相
结合的方式，大力拓展跨境进口业务，搭建国内销售渠道，充分利用国外国内两
个市场、两种资源，做大做强跨境进口和国内贸易。
2、发展石墨新材料产业
公司将以收购青岛森汇石墨矿资产为起点，集中精力和资源进行石墨新材料
产业布局，对内通过自主研发、技术创新提高石墨产品附加值，对外通过外延式
并购重组打造石墨新材料产业链，建立多层次的石墨产品体系。
3、大健康养老产业
大健康养老业务继续立足轻资产的医养结合养老模式，完善养老服务管理输
出平台，借助日本高端养老品牌优势，探索失智失能老人的服务和护理人才的教
育与培养，拓展老年康复业务，开发老年人服务与护理模式，接受养老服务机构
的委托运营与代理业务，拓展包含老年人福祉事业在内的涉老产业链业务。
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六、公司经营计划
一、国际贸易
（一）发制品和纺织服装业务
1、随着全球新冠疫情的常态化，公司将加强对国际经贸形势的分析和研判，
以“稳客户、保订单”为出发点，与客户进行充分沟通，制定特殊时期能够满足
客户需求的订单生产模式。公司内部挖潜增效，合理控制生产成本，尽可能将疫
情对外贸出口的影响降至最低。国际贸易环境复杂多变，公司将采取有效的应对
措施提高产品附加值，形成以技术、品牌、质量为核心的产品优势，逐步向自主
品牌、个性化定制方向发展。
2、加强国内国外生产加工能力，坚定的走出去，在国际政治经济环境较好的
国家和地区，通过自主投资和业务合作的形式提高境外生产能力。一方面将进一
步发挥柬埔寨、孟加拉等海外生产基地的作用，另外还将针对美国、日本和欧洲
市场，重点研究在越南、印度和泰国等地布局生产基地，做好原料进口渠道建设，
保证原料的稳定供应和产品的及时交付。
3、继续以经济效益为中心，以新款式、新产品、新市场为主攻方向，在提高
产品附加值和利润率上下功夫。以产品创新为先导，紧跟市场的流行趋势，不断
加快产品研发和技术升级，不断创新。加强销售、采购、生产、品控等各大体系
的紧密合作，提升产品质量的稳定性。对内推进完善公司订单生产 ERP 系统，将
产供销纳入系统管理，做到生产过程透明清晰，货期跟踪及时到位，提高公司信
息化水平。
4、以提高产品销售为目标，对外在稳定北美、欧洲和日本三大市场的基础上，
积极开拓西欧、东欧及俄罗斯市场，通过良好的市场营销策略，挖掘新的客户群；
对内积极响应国家关于国际国内双循环的号召，努力开拓国内市场。
5、以 RCEP 为契机，顺应全球服装采购大趋势，积极配合客户做好订单转移
的工作，扩大公司在东南亚国家采购比重和采购源，将公司的优势和东南亚成本
洼地进行结合，提高公司产品竞争力。稳定公司现有孟加拉生产基地的生产管理
和产品质量，进一步扩大公司在孟加拉生产基地总产能中的份额，继续强化孟加
拉验货跟单力度，加强、加深与工厂的合作，确保公司境外生产基地的订单生产
进度和质量水平满足客户要求。
6、通过外延式并购和内生式发展相结合的方式，搭建境内销售渠道，布局发
展跨境进口业务和国内贸易。有效利用公司多年来建立的客户资源、产品资源、
人力资源和工厂资源，积极研究打造内外贸双循环发展的新模式，探讨通过与现
有国外品牌合作或者自创品牌开拓国内市场，在国内主要电商平台实现销售，积
极开拓跨境进口和内销业务市场。
（二）二手车出口业务
1、公司自 2019 年下半年获得二手车出口业务资质以来，除加强与日本 Carchs
公司的业务合作外，公司不断创新自己的商业模式。在二手车货源采购方面，积
极培育区域代理，适度储备库存车源，做到线上线下合作互补，逐步搭建新华锦
收车网络；在汽车整备方面，租赁场地打造整备堆存基地；在汽车检测方面，主
要以外包为主，同步推进 QAC（青岛二手车检测评估中心）标准。
2、开拓二手车出口市场，对目标市场进行深入调研，在以非洲为主销售区的
基础上，拓展蒙古、东亚、东盟市场。培育和建立二手车海外仓，开设阿里国际
站，增加获客渠道，与日韩等传统二手车出口国家形成差异化竞争优势，逐步形
成公司的核心销售渠道。
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3、利用日本 Carchs 公司在二手车检验、检测、评估、租赁及销售等方面的
丰富经验，结合公司实际，为上下游客户提供专业化、多层次、全方位的二手车
出口服务，构建二手车出口检验检测标准和经营管理体系。
4、不断延伸汽车上下游产业链，开发覆盖 RCEP 成员国家的二手车“互联网+”
与传统销售渠道，在青岛建设一个集“收车、检测、整备、售后服务、汽车金融、
线上出口销售”为一体的二手车产业园，积极为打造“一带一路”国际合作新平
台作贡献。
二、石墨新材料业务
1、加强对青岛森汇生产和业务的管理整合，健全内部管理和控制制度，提高
青岛森汇经营与管理水平，重点关注安全生产和环保工作，做好风险防范和应急
管理，稳步提高青岛森汇的生产和销售水平。
2、在石墨新材料下游产业链中寻找合适的投资标的，通过外延式收购等方式
进行石墨材料产业链的布局。
三、大健康养老产业
1、对外进一步加大业务拓展力度。通过短视频、直播等线上形式以及养老展
会等进行多方位宣传，树立养老品牌形象。与养老院配套相关企业合作，加强行
业交流，实现共赢。搭建养老平台，借助养老资本、旅居等平台挖掘客户。
2、对内做好业务运营，搭建运营团队、培养人才梯队，增加及完善养老运营
业态的相关手册及运营流程。通过 SGS 认证完善管理体系，不断优化养老服务标
准，制定规范的工作程序，提升养老服务质量，增强业务承接能力。
3、巩固现有已托管养老机构的托管业务，对已成功开发和接受托管的养老服
务机构继续为其提供高标准的养老管理服务，增强服务黏性，创新服务领域，树
立新华锦养老服务标杆，打造全国知名养老品牌。
4、继续深耕养老业务市场，拓展居家养老服务范围，开展适老化家居产品、
养老福祉用品的开发和销售工作。继续推进和扩大康复治疗业务规模，在社区设
立以康复为特色的日间照料中心，采用日本先进的康复理念和技术，为社区周边
脑梗、心梗后遗症患者提供康复训练服务，提高社区患病居民、老年人的生活品
质，建立社区康复服务模式。
七、公司可能面对的风险及应对措施
1、新冠疫情持续影响风险。新冠疫情在国外尚未消散，国内外经济运行存
在一定不确定性。若后续世界范围内疫情短期无法得到有效控制，仍可能对宏观
经济带来一定的影响。
2、宏观经济波动风险。公司主营出口业务受全球经济环境影响较大，世界
经济的不稳定因素及各类贸易摩擦的不断加剧，都对公司的业务发展带来巨大挑
战。如果公司未来不能较好的把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极
主动调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现下滑。
3、汇率波动风险。公司产品销售主要以海外市场为主，公司业务遍及全球
多个国家和地区，主要结算货币为美元，因此人民币对美元的汇率波动在一定程
度上影响公司的经营业绩。
4、行业竞争风险。近几年发制品和纺织服装行业的市场竞争日趋激烈，竞
争方式也趋于多样化，行业竞争的加剧也导致原材料价格上涨、产品销售价格下
跌、销售增速减缓等。
5、人才不足风险。近年来人工成本不断上升、招聘压力加剧，为保持老员
11
山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
工的稳定性、降低员工流失率，吸引更多复合型人才，公司通过改善员工福利待
遇，开展员工职业规划等措施保障了公司生产经营所需的人员。随着公司的快速
发展，对管理人才、技术人才以及复合型人才存在较大需求。若未来公司不能引
进和培养足够的人才，或现有员工出现较大的流失将对公司的业务经营稳定性产
生影响。
6、环境保护相关风险。公司子公司青岛恒孚、参股公司青岛中绵属于青岛
市重点排污企业，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。青岛森汇属于石墨
采矿行业，行业的特殊性决定了企业在安全生产、环保等方面需要进行严格的风
险控制。随着社会对环保意识的不断增强，环保督察仍将保持高压态势，为此公
司将承担较大的成本，并且仍然存在受到相关行业主管部门的责令整改及处罚风
险。
7、跨境进口及国内贸易发展不及预期风险。目前公司以传统外贸出口为主
业，跨境进口、国内贸易、线上销售等均属于新的业务领域，尽管公司积累了几
十年的客户资源、品牌资源将有助于跨境进口及国内贸易发展，但是新业务领域
的开拓具有很大不确定性，可能出现业务拓展不及预期的风险。
针对上述可能面临的风险，公司将通过以下措施来应对：以积极的心态应对
新冠疫情常态化对外贸出口业务的影响，合理利用政府各项减税降费政策；密切
关注国际及国内经济政治形势，把握宏观趋势，审慎推进新业务的发展；积极调
整出口商品、市场区域结构，创新开发新产品，提高产品附加值；加强产品的专
利申请和保护，继续优化人才储备和管理机制；加强对行业的研究，作好风险管
理，凝聚全体员工力量，共同克服所面临的各种不利局势，推进公司各项业务发
展。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 20 日
12
山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案二
公司 2020 年度监事会工作报告
2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司
章程、监事会议事规则的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重
大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面
的监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司
规范运作，保证了公司健康、持续、稳定发展。
现将 2020 年度监事会履行职责的情况报告如下：
一、监事会的工作情况
公司 2020 年度共召开三次监事会会议，各次会议情况如下：
监事会会议情况 监事会议案
1、公司 2019 年度监事会工作报告
2、公司 2019 年度财务决算报告
3、公司 2019 年度内部控制评价报告
4、公司 2019 年度报告及摘要
2020 年 4 月 27 日第
5、公司 2019 年度利润分配预案
十二届监事会第四次
6、关于续聘会计师事务所的议案
会议
7、关于公司 2020 年度监事薪酬方案的议案
8、关于 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年度日常
关联交易预计情况的议案
9、公司 2020 年第一季度报告
1、公司 2020 年半年度报告及摘要
2020 年 8 月 27 日第 2、关于公司会计政策变更的议案
十二届监事会第五次 3、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案
会议 4、关于修改公司《财务管理制度》的议案
5、关于公司 2020 年度日常关联交易预计情况的议案
2020 年 10 月 30 日第 1、公司 2020 年第三季度报告
十二届监事会第六次
会议
二、监事会对定期报告的审核意见
1、监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程
的有关规定。
2、定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。
3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的定期
报告和财务状况，认为定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的
经营管理和财务状况，财务报告真实准确的反映了公司的经营成果，公司所做的
各项工作符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。
4、未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
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山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，依据有关法律、法规和公司章程
的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会
决议情况、公司高级管理人员履行职责的情况以及公司日常生产经营活动等进行
了监督检查。监事会认为，公司能够按照相关法律法规、公司章程依法规范运作，
形成的各项决议均合法有效，没有违法法律法规、公司章程或损害公司及股东利
益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了监督检查，认真审阅了公司 2020 年各期
定期财务会计报告，抽查了会计核算的基础资料，监事会认为公司财务报告客观、
真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易能够严格按照关联交易协议执行，公司关联交易公
平、公开、公正，没有损害公司和广大股东的利益。
六、监事会对会计师事务所出具意见的独立意见
监事会同意中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报
告出具的标准无保留审计意见，认为其出具的审计报告是客观公正的反映了公司
的财务状况和经营成果。
七、监事会对公司与财务报表相关的内部控制报告的独立意见
监事会认为公司建立了一套良好的内部控制制度，自本年度 1 月 1 日起至
12 月 31 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行
的自我评价报告。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
监事会
2021 年 5 月 20 日
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议案三
公司 2020 年度财务决算报告
2020 年在公司管理层和全体员工的不懈努力下，公司扎实推进各项工作措
施，实现了稳定健康发展。公司 2020 年度财务报表及报表附注，已经中天运会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告，认为公司财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月
31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和合并及
母公司现金流量。
一、 报告期公司经营情况
单位：万元
2019 年 本期比上
主要会计数据 2020 年 年同期增 2018 年
调整后 调整前 减(%)
营业收入 124,269.87 143,452.81 141,553.89 -13.37 136,483.91
归属于上市公司股东
4,473.49 7,271.54 7,842.36 -38.48 7,644.32
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 4,381.02 6,506.55 7,103.89 -32.67 7,201.48
的净利润
经营活动产生的现金
10,598.73 12,554.95 12,864.52 -15.58 13,314.29
流量净额
报告期公司营业收入 124,269.87 万元，比上年同期减少 13.37%，公司归属
于上市公司股东的净利润为 4,473.49 万元，比上年同期减少 38.48%，公司归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,381.02 万元，比上年同期减
少 32.67%，报告期公司经营活动产生的现金流量净额为 10,598.73 万元，比上
年同期减少 15.58%。
单位：万元
2019 年末 本 期 末
比 上 年
2020 年末 2018 年末
调整后 调整前 同 期 末
增减（%）
归属于上市公司股东
93,420.84 98,054.09 96,263.91 -4.73 88,889.68
的净资产
总资产 131,229.27 139,046.23 129,338.85 -5.62 115,877.98
期末总股本 37,599.23 37,599.23 37,599.23 0.00 37,599.23
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山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
报告期末公司归属于上市公司股东的净资产为 93,420.84 万元，比上年期末
减少 4.73%，报告期末公司总资产为 131,229.27 万元，比上年期末减少 5.62%。
本期比上年同期增
2019 年 2018 年
主要财务指标 2020 年 减(%)
调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.1190 0.1934 0.2086 -38.47 0.2033
稀释每股收益（元／股） 0.1190 0.1934 0.2086 -38.47 0.2033
扣除非经常性损益后的基
0.1131 0.1731 0.1889 -34.64 0.1915
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.7134 7.7952 8.4430 减少 3.08 个百分点 8.98
扣除非经常性损益后的加
4.4794 6.9751 7.6479 减少 2.50 个百分点 8.46
权平均净资产收益率（%）
报告期公司基本每股收益为 0.1190 元，比上年同期减少 38.47%，报告期公
司扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.1131 元，比上年同期减少 34.64%，
报告期公司加权平均净资产收益率为 4.7134%，比上年同期减少 3.08 个百分点，
报告期公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 4.4794%，比上年同
期减少 2.50 个百分点。
二、 报告期公司财务状况
单位：万元
本期期末金额
2019 年末
项目 2020 年末 较上期期末变
动比例（%）
调整后 调整前
一、资产
1、总资产 131,229.27 139,046.23 129,338.85 -5.62
2、流动资产 86,232.15 92,293.05 91,740.73 -6.57
3、长期股权投资 9,196.81 9,136.67 9,136.67 0.66
4、商誉 8,408.95 8,979.13 8,979.13 -6.35
5、投资性房地产 8,478.91 8,154.40 8,154.40 3.98
6、其他权益工具
1,184.75 2,383.06 2,383.06 -50.28
投资
7、固定资产 8,968.58 8,860.70 7,166.41 1.22
二、负债
1、负债合计 28,742.82 33,900.53 27,773.51 -15.21
2、流动负债 26,534.22 32,115.31 26,489.80 -17.38
3、非流动负债 2,208.60 1,785.21 1,283.71 23.72
三、股东权益
1、股东权益合计 102,486.45 105,145.70 101,565.34 -2.53
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山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2、股本 37,599.23 37,599.23 37,599.23 -
3、资本公积 14,774.80 18,507.20 14,288.60 -20.17
4、盈余公积 4,280.00 3,763.87 3,763.87 13.71
5、未分配利润 36,794.14 35,205.54 37,785.58 4.51
截止 2020 年 12 月 31 日公司总资产为 131,229.27 万元，负债总额为 28,742.82
万元，资产负债率为 21.90%；归属上市公司的净资产为 93,420.84 万元。
主要财务状况项目分析：
1、报告期末公司商誉余额比上年末余额减少 6.35%，为报告期汇率变动所
致；
2、报告期末公司投资性房地产余额比上年末余额增加 3.98%，为报告期公
司投资性房地产评估增值所致。
3、报告期末公司其他权益工具投资比上年末余额减少 50.28%，为报告期公
司持有日本 Carchs 公司股票股价变动所致。
三、报告期公司现金流量情况
单位：万元
2019 年 增减比例
项目 2020 年
调整后 调整前 （%）
经营活动产生的现金流量
10,598.73 12,554.95 12,864.52 -15.58
净额
投资活动产生的现金流量
-930.25 -1,173.00 -1,145.55 20.69
净额
筹资活动产生的现金流量
-10,010.38 -4,890.05 -5,246.04 -104.71
净额
主要项目分析：
1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额比上年减少 15.58%，主要是报
告期公司受新冠肺炎疫情的影响，营业收入有所下降所致；
2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额比上年增长 20.69%，主要是报
告期公司收回理财投资所致；
3、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额比上年减少 104.71%，主要是
报告期公司子公司偿还借款所致。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 20 日
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议案四
公司 2020 年年度报告和摘要
公司《2020 年年度报告及摘要》已于 2021 年 4 月 29 日在《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 20 日
18
山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案五
公司 2020 年度利润分配预案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年上市公司实现归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 44,734,865.08 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
51,613,373.50 元。
2020 年以母公司实现净利润 51,613,373.50 元为基数，提取 10%法定盈余公
积 5,161,337.35 元后，2020 年可供股东分配的利润为 89,411,796.47 元。
鉴于公司 2020 年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为
回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司
正常经营和长远发展的前提下，根据《公司章程》及上交所《上市公司现金分红
指引》等法律法规的要求，现建议公司 2020 年度利润分配预案如下：
以 2020 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利
0.36 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按公司目前股本 375,992,296
股计算，本次现金分红金额为 13,535,722.66 元，占公司 2020 年归属于上市公
司股东净利润的比例为 30.26%，剩余未分配利润留转以后年度分配。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 20 日
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议案六
关于续聘会计师事务所的议案
公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）
为公司2021年度财务及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、中天运的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于 1994
年 3 月，2013 年 12 月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079 号）。组织形式：
特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704。
首席合伙人：祝卫先生。
2、人员信息
中天运首席合伙人：祝卫，现有合伙人 72 人，注册会计师 694 人，签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师 300 余人。
3、业务规模
2019 年度经审计的收入总额为 64,096.97 万元、审计业务收入为 44,723.45
万元，证券业务收入为 13,755.86 万元。
2020 年度上市公司审计客户家数 53 家，涉及的主要行业包括制造业，文化、
体育和娱乐业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃
气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，水利、
环境和公共设施管理业等，审计收费 5,991 万元。
4、投资者保护能力
中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为 3 亿元，职业保险购买符合相
关规定。
中天运近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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序号 诉讼主体 目前进展
1 金元顺安基金管理有限公司 尚未开庭审理
5、独立性和诚信记录
中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
中天运近三年因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 7 次，未受到
过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。15 名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 6 次、自律监管措施 1 次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
张敬鸿，中国注册会计师，1992年8月至1999年10月在山东省临沂市物资储
运公司从事财务工作；1999年1月至2013年10月在山东天恒信有限责任会计师事
务所从事审计及质量控制工作； 2013年10月至今在中天运山东分所工作，先后
为银座集团股份有限公司（证券代码：600858）、烟台东诚药业集团股份有限公
司（证券代码：002675）、山东新华锦国际股份有限公司（证券代码：600735）、
湖北凯乐科技股份有限公司（证券代码：600260）、青岛东方铁塔股份有限公司
（证券代码：002545）、山东登海种业股份有限公司（证券代码：002041）等上
市公司提供财务报表审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限
为22年。
马晓红，项目质量控制负责人，1995年3月至2000年5月在日照益同有限责
任会计师事务所从事审计工作；2000年5月至2013年10月在山东天恒信有限责任
会计师事务所从事审计及质量控制工作；2013年10月至今在中天运山东分所工
作，从事审计及质量监管，具有丰富的国有企业、证券类项目从业经验以及事务
所质量控制管理经验，多年担任证券类项目复核合伙人。从事证券服务业务的年
限为21年。
鞠录波，本期签字会计师，中国注册会计师，2001年7月至2013年10月在山
东天恒信有限责任会计师事务所从事审计工作，2013年10月至今在中天运山东分
所从事审计工作，先后为山东新华锦国际股份有限公司（证券代码：600735）、
银座集团股份有限公司（证券代码：600858）、烟台东诚药业集团股份有限公司
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山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（证券代码：002675）、福达合金材料股份有限公司（603045）等上市公司提供
财务报表审计、内部控制审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为19
年。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人张敬鸿、质量控制复核人马晓红和本期签字注册会计师鞠录波
最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、其他行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与
审计人员的工作经验和级别相应的收费情况以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
公司2021年度财务审计费用为人民币50万元，内控审计费用为人民币25万
元，与上年同期持平，定价原则未发生变化。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021年5月20日
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议案七
关于 2021 年度公司董事、监事薪酬方案的议案
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委
员会审议，关于 2021 年度公司董事、监事薪酬方案向董事会提案如下：
一、董事不单独就其担任的董事职务在公司领取董事津贴。在公司或子公司
担任行政职务的非独立董事，根据其所在岗位领取报酬，不在公司担任行政职务
的非独立董事，不从公司领取报酬。
二、独立董事 2021 年度每人年度董事津贴为 6 万元（税前）。
三、监事不单独就其担任的监事职务在公司领取报酬。股东推举的监事不在
公司任职不从公司领取报酬，职工监事根据其在本公司兼任的行政职务从公司领
取报酬，由经营管理层决定。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 20 日
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山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案八
关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联
交易预计情况的议案
根据公司经营和业务发展的需要，公司及子公司预计可能会与公司控股股东
山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）、控股股东的母公司新
华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）及其关联企业于2021年在购销商
品、物流运输、结汇购汇、房屋租赁等方面产生关联交易。具体情况如下：
一、2020 年度日常关联交易执行情况
1、销售商品和提供劳务情况（单位：万元）
2020 年预 2020 年 实际发生额
关联交易 关联交易
关联方名称 关联关系 计交易金 实际发 与预计金额
类型 内容
额 生额 差异
新华锦集团山东
鲁锦集团的子公 包装物销
海锦国际贸易有 销售商品 50 48.35 -3.30%
司 售
限公司
新华锦集团山东
鲁锦集团的子公 包装物销
海润工艺品进出 销售商品 2 0 -100%
司 售
口有限公司
山东永盛国际货 新华锦集团的子 包装物销
销售商品 1 0.21 -79.00%
运有限公司 公司 售
青岛中绵针织有 公司的联营或合
销售商品 面料销售 200 0 -100%
限公司 营公司
新华锦（青岛）
新华锦集团的子 护理用品
长乐颐养服务有 销售商品 10 5.53 -44.70%
公司 销售
限公司
山东即墨黄酒厂 新华锦集团的子 包装物销
销售商品 10 0 -100.00%
有限公司 公司 售
护理及生
山东锦隆国际健 新华锦集团的子
销售商品 活用品销 5 5.19 3.80%
康产业有限公司 公司
售
护理及生
青岛大手新华锦 公司的联营或合
销售商品 活用品销 20 2.37 -88.15%
康复有限公司 营公司
售
青岛金汇石墨有 公司子公司青岛 石墨产品
销售商品 0 1008.72 不适用
限公司 森汇的关联方 销售
小计 298 1070.37 259.18%
2、采购商品和接受劳务情况（单位：万元）
2020 年预 2020 年 实际发生额
关联交易 关联交易
关联方名称 关联关系 计交易金 实际发 与预计金额
类型 内容
额 生额 差异
24
山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
山东永盛国际货 新华锦集团的子
接受劳务 货运代理 200 145.07 -27.47%
运有限公司 公司
新华锦集团青岛
新华锦集团的子
锦地实业有限公 接受劳务 物业服务 45 35.44 -21.24%
公司
司
山东即墨黄酒厂 新华锦集团的子
采购商品 酒类采购 65 38.05 -41.46%
有限公司 公司
朗乐（青岛）颐
新华锦集团的参 护理用品
养运营管理有限 采购商品 0 5.07 不适用
股公司 采购
公司
青岛天阁苑酒店 新华锦集团的子
接受劳务 用餐服务 30 8.89 -70.37%
管理有限公司 公司
青岛丽晶大酒店 新华锦集团的子
接受劳务 用餐服务 35 11.74 -66.46%
有限公司 公司
新华锦（青岛）
新华锦集团的子
长乐颐养服务有 接受劳务 用餐服务 5 3.01 -39.80%
公司
限公司
青岛大手新华锦 公司的联营或合
接受劳务 康复服务 10 0 -100.00%
康复有限公司 营公司
青岛中绵针织品 公司的联营或合 纺织品采
采购商品 500 468.05 -6.39%
有限公司 营公司 购
山东锦隆国际健 新华锦集团的子
采购商品 采购商品 30 13.89 -53.70%
康产业有限公司 公司
青岛新华锦国际 新华锦集团的子
采购商品 采购商品 4 1.06 -73.50%
有限公司 公司
山东新华锦新材 新华锦集团的子
采购商品 零星采购 1 0 -100.00%
料科技有限公司 公司
小计 925 730.27 -21.05%
3、关联租赁（单位：万元）
2020 年预 2020 年 实际发生额
关联交易 关联交易
关联方名称 关联关系 计交易金 实际发 与预计金额
类型 内容
额 生额 差异
山东工艺品进出 新华锦集团托管
租赁 房屋租赁 50 12.5 -75.00%
口集团发制品厂 企业
山东海川集团控 新华锦集团的子
租赁 房屋租赁 42 36.63 -12.79%
股有限公司 公司
山东新华锦国际
新华锦集团的子
高尔夫公寓有限 租赁 房屋租赁 0 22.50 不适用
公司
公司
小计 92 71.63 -22.14%
4、其他关联交易（单位：万元）
关联交 关联交易内 2020 年预 2020 年 实际发生额
关联方名称 关联关系
易类型 容 计交易金 实际发 与预计金额
25
山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
额 生额 差异
山东鲁锦进出口
公司的控股股东 其他 接受担保 0 16500 不适用
集团有限公司
其他 接受担保 15000 16500 10.00%
新华锦集团有限 控股股东的母公
公司 司 结汇购汇关
其它 联方返还业 60 22.39 -62.68%
务优惠
新华锦（青岛）
新华锦集团的子 受托管
长乐颐养服务有 受托管理 30 29.13 -2.90%
公司 理
限公司
需要说明的是，公司 2020 年度实际发生的销售和提供劳务关联交易金额为
1070.37 万元，其中，与青岛金汇石墨有限公司（以下简称青岛金汇）发生的关
联销售金额为 1008.72 万元。2020 年 4 月 16 日，上市公司完成对青岛森汇石墨
有限公司（以下简称青岛森汇）50%的股权收购，由于青岛森汇成为上市公司的
控股子公司，且青岛森汇的总经理刘书伟为青岛金汇的控股股东，青岛森汇向青
岛金汇销售石墨产品而形成新增的关联交易。青岛金汇与青岛森汇的购销业务在
上市公司并购前已经发生，系历史原因形成，且后期还将持续发生，相关交易定
价均按照市场价格确定，按照审慎性原则，我们将青岛森汇向青岛金汇销售石墨
产品作为关联交易。为支持上市公司业务发展，根据银行要求，新华锦集团给上
市公司子公司提供的担保追加鲁锦集团作为担保方。2020 年新华锦集团和鲁锦
集团为上市公司子公司实际提供的担保金额均为 1.65 亿元。
2020 年公司日常关联交易按照公司相关规定严格执行，日常关联交易价格
与非关联交易价格一致，以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
二、2021 年度日常关联交易预计情况
1、销售商品和提供劳务情况（单位：万元）
关联方与上市公司 预计 2021
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容
的关联关系 年交易金额
新华锦集团山东海锦国
鲁锦集团的子公司 销售商品 包装物销售 60.00
际贸易有限公司
山东永盛国际货运有限 新华锦集团的子公
销售商品 包装物销售 1.00
公司 司
新华锦（青岛）长乐颐 新华锦集团的子公
销售商品 护理用品销售 15.00
养服务有限公司 司
26
山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
青岛大手新华锦康复有 公司的联营或合营 销售商品
护理用品销售 10.00
限公司 公司
山东锦隆国际健康产业 新华锦集团的子公 销售商品
护理用品销售 6.00
有限公司 司
公司的联营或合营
青岛中绵针织有限公司 销售商品 面料销售 200.00
公司
青岛大手新华锦康复有 公司的联营或合营
提供劳务 康复服务 10.00
限公司 公司
公司子公司青岛森
青岛金汇石墨有限公司 销售商品 石墨 3000.00
汇的关联方
昌邑森汇新材料有限公 公司子公司青岛森
销售商品 石墨 1000.00
司 汇的关联方
小计 4302.00
2、采购商品和接受劳务情况（单位：万元）
关联方与上市公司 预计 2021
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容
的关联关系 年交易金额
山东永盛国际货运有限 新华锦集团的子公
接受劳务 货运代理 200.00
公司 司
青岛天阁苑酒店管理有 新华锦集团的子公
接受劳务 餐饮服务 35.00
限公司 司
青岛丽晶大酒店有限公 新华锦集团的子公
接受劳务 餐饮住宿服务 30.00
司 司
新华锦集团青岛锦地实 新华锦集团的子公
接受劳务 物业服务 45.00
业有限公司 司
新华锦（青岛）物业管 新华锦集团的子公
接受劳务 物业服务 30.00
理有限公司 司
青岛大手新华锦康复有 公司的联营或合营
接受劳务 康复服务 60.00
限公司 公司
新华锦（青岛）长乐颐 新华锦集团的子公
接受劳务 用餐服务 5.00
养服务有限公司 司
山东即墨黄酒厂有限公 新华锦集团的子公
采购商品 酒类采购 120.00
司 司
山东锦隆国际健康产业 新华锦集团的子公
采购商品 礼品采购 50.00
有限公司 司
青岛新华锦国际有限公 新华锦集团的子公
采购商品 礼品采购 2.00
司 司
青岛鹿本堂健康管理有 新华锦集团的参股
采购商品 礼品采购 10.00
限公司 公司
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山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
朗乐（青岛）颐养运营 新华锦集团的参股
采购商品 礼品采购 12.00
管理有限公司 公司
青岛中绵针织品有限公 公司的联营或合营
采购商品 纺织品采购 500.00
司 公司
小计 1099.00
3、关联租赁（单位：万元）
关联方与上市公司 预计 2021
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容
的关联关系 年交易金额
山东工艺品进出口集团 新华锦集团托管企
租赁 房屋租赁 20.00
发制品厂 业
山东海川集团控股有限 新华锦集团的子公
租赁 房屋租赁 40.00
公 司
山东新华锦国际高尔夫 新华锦集团的子公
租赁 房屋租赁 45.00
公寓有限公司 司
小计 105.00
4、其他关联交易（单位：万元）
关联方与上市公司 预计 2021
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容
的关联关系 年交易金额
新华锦集团有限公司 控股股东的母公司 其他 接受担保 20000.00
山东鲁锦进出口集团有
公司的控股股东 其他 接受担保 20000.00
限公司
结汇购汇关联方
新华锦集团有限公司 控股股东的母公司 其它 50.00
返还业务优惠
新华锦（青岛）长乐颐 新华锦集团的子公
受托管理 受托管理 30.00
养服务有限公司 司
5、预计关联交易的主要内容
（1）山东永盛国际货运有限公司为新华锦集团的控股子公司，其在部分远
洋航线上具有价格优势，本公司及子公司存在根据业务实际情况选择该公司代理
部分货物运输的情况。预计2021年公司及公司控股的业务公司与山东永盛国际货
运有限公司因货运代理业务发生的关联交易金额为200万元。
（2）青岛中绵针织有限公司作为公司之子公司山东新华锦纺织有限公司的
联营公司，在生产部分中高档服装方面具有较强优势，山东新华锦纺织有限公司
预计2021年将向青岛中绵针织有限公司销售面料并采购成品服装，预计涉及关联
交易金额分别为200万元和500万元。
28
山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（3）青岛金汇与昌邑森汇新材料有限公司为青岛森汇总经理刘书伟的控股
公司，主要从事石墨深加工业务，是青岛森汇的重要客户。预计2021年青岛森汇
将与青岛金汇、昌邑森汇新材料有限公司发生的关联销售金额分别为3000万元和
1000万元。
（4）2021年度公司子公司因业务需要计划从银行借款，预计由新华锦集团
和鲁锦集团分别向子公司提供担保2亿元。
（5）由于新华锦集团通过规模优势取得了银行结汇购汇的业务优惠，该部
分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公
司控股的贸易类公司。据此预计，2021年通过该操作能够使本公司及本公司控股
的贸易类业务公司获得不超过50万元人民币的结汇购汇手续费返还。购汇、结汇
业务的定价依据：根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇
资金集中管理试点的批复》（汇复2008 116号文）的要求，新华锦集团必须按照
收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清
算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价依据：按照
中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策执行。
（6）公司子公司山东新华锦长生养老运营有限公司受托管理新华锦（青岛）
长乐颐养服务有限公司，根据双方签署的《委托运营管理合同》，预计2021年将
发生托管服务费30万元。
6、主要关联方及关联关系
鲁锦集团为公司的控股股东，新华锦集团通过鲁锦集团间接控股本公司，为
本公司的间接控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鲁
锦集团和新华锦集团的控股子公司以及有重大影响的参股子公司都为上市公司
的关联方，相关交易构成关联交易。
（1）鲁锦集团基本信息：
公司名称：山东鲁锦进出口集团有限公司
注册地：山东省青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼4楼028室
法定代表人： 张建华
注册资本：7903万元人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食
品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
29
山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：贸易经纪；针纺织品及原料
销售；家用纺织制成品制造；面料纺织加工；产业用纺织制成品制造；服装服饰
批发；服装服饰零售；服装制造；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象
牙及其制品除外）；电力电子元器件销售；电气机械设备销售；电子元器件与机
电组件设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；农副产品销售；食用农产品批
发；食用农产品零售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；棉、麻销售；金属制品销售；有色金属合金销售；棕制
品销售；集装箱销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；
住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）新华锦集团基本信息：
公司名称：新华锦集团有限公司
注册地：青岛市市南区香港中路20号
法定代表人： 张建华
注册资本：81000万元人民币
经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；
物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
公司与关联方之间发生的日常关联交易定价按照市场化原则确定，与非关联
交易价格一致，价格公允，不存在损害非关联股东利益的情况。
三、本关联交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之
间的日常持续性关联交易，是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，有利
于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的
制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协
议进行，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对上市公司生产
经营产生重大不利影响，其交易行为不会对公司业务的独立性造成影响，公司不
会因此对关联方形成较大的依赖。
30
山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 20 日
31
山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案九
关于为子公司提供担保的议案
为满足子公司正常生产经营需要，公司拟为子公司山东新华锦纺织有限公司
（下简称“新华锦纺织”）和青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”）
向国内商业银行分别申请总额不超过人民币 5000 万元和 3000 万元银行授信提供
信用担保。
一、被担保人基本情况
（一）山东新华锦纺织有限公司
1、企业名称：山东新华锦纺织有限公司
2、注册地址：山东省青岛市市南区香港中路 30 甲世奥国际大厦 23 楼
3、法定代表人：王小苗
4、注册资本：6748.79 万元人民币
5、商品及技术进出口业务，进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转
口贸易；针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售；机电产品、建筑材料、土
畜产品、矿产品的批发、零售、仓储；商品信息服务；房屋租赁；棉花、纺织原
料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱、卫生用品、日用品、体育用品及器材
的销售；房地产营销策划、销售；医疗器械出口销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、基本财务情况：2020 年 12 月 31 日新华锦纺织资产总额 18,120.65 万元，
负债总额 7,307.84 万元，其中流动负债总额 6,173.30 万元，资产净额 10,812.81
万元，资产负债率为 40.33%；2020 年 1-12 月营业收入 29,729.26 万元，净利润
130.47 万元。（以上为审计后数据）
7、被担保人与上市公司关系：新华锦纺织为本公司持股 100%的子公司。
（二）青岛森汇石墨有限公司
1、企业名称：青岛森汇石墨有限公司
2、注册地址：青岛平度市云山镇北王格庄村
3、法定代表人：张沛锋
4、注册资本：1500 万元人民币
32
山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
5、经营范围：石墨露天开采（依据国土资源管理部门核发的《采矿许可证》
和安监部门核发的《安全生产许可证》开展经营活动）；石墨筛选加工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、基本财务情况：2020 年 12 月 31 日青岛森汇资产总额 6426.93 万元，负
债总额 7980.17 万元，其中流动负债总额 7438.20 万元，净资产-1553.23 万元，
资产负债率为 124.17%；2020 年 1-12 月营业收入 3911.86 万元，净利润 869.98
万元。（以上为审计后数据）
7、被担保人与上市公司关系：青岛森汇为本公司持股 50%的控股子公司。
二、是否存在逾期担保
2020 年公司实际对外担保金额为 0，不存在逾期担保。
三、对公司的影响
本次担保是确定上市公司对各子公司年度担保的总安排，相关担保协议尚未
签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及贷款银行共同协商
确定。
本次担保是为了进一步拓宽融资渠道，满足子公司生产经营和业务发展的资
金需求，符合公司整体利益。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不
良的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 20 日
33
山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十
关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案
根据公司及子公司目前现金流情况及未来资金的运营计划，为合理利用闲置
自有资金，提高资金使用效率，增加公司及所属子公司收益，在不影响公司正常
经营及确保资金安全的前提下，公司及子公司拟使用闲置自有资金合计不超过人
民币 1.5 亿元进行委托理财，具体情况如下：
一、委托理财目的
在不影响公司正常生产经营的基础上，拟合理利用闲置自有资金，购买信用
级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司自有
资金的使用效率。
二、资金来源及额度
公司及子公司拟使用不超过人民币 1.5 亿元闲置自有资金购买低风险、流动
性高的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
三、投资品种
公司拟投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，包括但不
限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他类（如公募基金产品、
私募基金产品、国债、国债逆回购、企业债券）等，股票型及偏股型产品不在投
资范围之内。
四、公司对委托理财相关风险的内部控制
根据公司《投资理财管理制度》的规定，投资理财的具体运作由公司董事会
授权公司财务部进行，并指定专人负责投资理财的调研、洽谈、评估，确定具体
的投资配置策略、理财品种，执行具体操作事宜。（1）严格遵守审慎投资原则，
筛选信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。（2）财务部建立投资台账，做好
账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。（3）内部审计部
门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计、监督及检查；根据
谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委
员会报告。（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
34
山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提
下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发
展。利用闲置的自有资金适度、适时购买理财产品，有利于提高自有资金使用效
率，并获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，符合公司利
益。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 20 日
35
山东新华锦国际股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于选举监事的议案
公司监事钟蔚女士因个人原因提出辞去公司第十二届监事会监事及监事
会主席职务，辞职后不再担任公司任何职务。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，钟蔚女士的辞职将导致公司
监事会成员低于法定最低人数，为不影响监事会的正常运作，公司将增补一位
监事候选人。
公司于 2021 年 4 月 28 日召开了第十二届监事会第七次会议审议通过了
《关于增补监事的议案》，一致同意增补王丽芳女士为公司第十二届监事会监事
候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日
止。
监事候选人的简历如下：
王丽芳女士，1976 年 10 月出生，中国国籍，西北政法大学本科学历。1998
年 8 月参加工作，历任山东正洋律师事务所实习律师、海信集团营销中心经理、
青岛画报记者、青岛康普顿石油化学有限公司法务经理、新华锦集团山东锦隆投
资有限公司法务经理、新华锦集团有限公司法务经理，自 2021 年 2 月起担任新
华锦集团有限公司资产法务部副部长。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 20 日
36
