股票简称：新华锦 股票代码：600735
山东新华锦国际股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年六月
山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等
要求编制。
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特别提示
1、本公司 2021 年度非公开发行股票相关事项已经获得公司第十二届董事
会第十八次会议通过，尚需公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后
方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在
股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对
象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协
商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股
或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则
相应调整。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
36,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除
以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 112,797,688
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股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集
资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余
股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况
协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增
股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 36,000.00 万
元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金投资金额
1 收购上海荔之实业有限公司 50%股权 25,200.00 25,200.00
2 补充流动资金 10,800.00 10,800.00
总计 36,000.00 36,000.00
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可
能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照
相关法规规定的程序予以置换。
6、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监发[2013]43 号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司
利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，以及
公司未来三年的股东分红回报规划，详见本预案“第五节 公司利润分配政策和
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现金分红情况”。
7、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积
转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及
中国证监会、上交所的有关规定执行。
8、截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是
否存在因关联方认购本次非公开发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在
本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
9、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效
益尚需一定的时间，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，
公司提醒投资者予以关注。
10、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具
备上市条件。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 5
释 义.............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 9
三、本次非公开发行方案概况........................................................................... 12
四、募集资金投向............................................................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 16
七、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 17
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 17
二、收购上海荔之实业有限公司 50%股权 ...................................................... 17
三、补充流动资金项目....................................................................................... 36
四、本次募投项目的必要性和可行性分析....................................................... 36
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................... 41
六、本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析结论........................... 41
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 42
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况............................................................... 42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 43
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况........................................................................................... 43
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况....................................... 44
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山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 44
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 45
一、行业和市场风险........................................................................................... 45
二、经营及管理风险........................................................................................... 46
三、财务风险....................................................................................................... 46
四、技术风险....................................................................................................... 47
五、与标的公司相关的风险............................................................................... 48
六、本次非公开发行相关风险........................................................................... 50
七、其他相关风险............................................................................................... 51
第五节 公司利润分配政策和现金分红情况 ........................................................... 52
一、公司的利润分配政策................................................................................... 52
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................................... 56
三、公司未来分红规划....................................................................................... 56
第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 .............................. 57
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 57
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施............................... 60
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺........................................................................... 62
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/新华锦/
指 山东新华锦国际股份有限公司
发行人/上市公司
本次非公开发行/本次
指 山东新华锦国际股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
发行
本次交易 指 本次以现金方式收购上海荔之实业有限公司50%的股权
山东新华锦国际股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预
预案、本预案 指
案
鲁锦集团 指 山东鲁锦进出口集团有限公司
新华锦集团 指 新华锦集团有限公司
上海荔之、标的公司 指 上海荔之实业有限公司
荔驰咨询 指 永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）
上海荔亿 指 上海荔亿企业管理中心（有限合伙）
定价基准日 指 发行期首日
股东大会 指 山东新华锦国际股份有限公司股东大会
董事会 指 山东新华锦国际股份有限公司董事会
章程 指 山东新华锦国际股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《募集资金管理办法》 指 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
《监管指引第2号》 指
的监管要求》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年 指 2018年、2019年及2020年
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《电商法》 指 《中华人民共和国电子商务法》
Statista 指 美国市场研究公司网站（https：//www.statista.com）
注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍
五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：山东新华锦国际股份有限公司
英文名称：SHANDONG HIKNG INTERNATIONAL CO., LTD.
法定代表人：张航
成立日期：1989 年 3 月 20 日
上市日期：1996 年 7 月 26 日
注册资本：37,599.2296 万人民币
证券简称：新华锦
证券代码：600735
股票上市地：上海证券交易所
住所：山东省青岛市崂山区松岭路 131 号
办公地址：山东省青岛市崂山区松岭路 131 号新华锦发展大厦 17 楼
邮政编码：266101
联系电话：86-532-85967330
公司传真：86-532-85877680
公司网址：http://www.hikinginternational.com
电子信箱：600735@hiking.cn
经营范围：备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不
含金银首饰）的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属材
料的销售；企业咨询服务；投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司通过产业并购完善自身产业链
新华锦是一家面向全球市场且具备核心生产技术及先进管理理念的大型进
出口国际贸易企业。经过多年的发展与积累，公司主营业务形成了进出口及零
售业务、石墨新材料业务、医养结合大健康产业的多元化发展格局。
进出口及零售业务是公司的核心业务，公司规划在继续稳固发制品、纺织
服装出口等传统业务的同时，利用自身的市场资源优势，积极开拓跨境电商、
海外品牌导入、新零售品牌营销，补齐国际贸易业务板块产业链。
本次非公开发行募集资金用于收购上海荔之 50%股权，上海荔之定位为全
球优质消费品牌的电子商务综合服务商，是国内最早开展跨境进口的电商企业
之一。收购上海荔之股权能够使上市公司快速切入跨境进口电商行业，并通过
与上海荔之的业务协同更好的实现自身整体业务升级的战略规划。
2、跨境进口电商正迎来发展机遇期
2020 年 10 月，党的十九届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和
社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，将“加快构建以国
内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”纳入其中。构建基
于“双循环”的新发展格局是党中央在国内外环境发生显著变化大背景下，推
动我国开放型经济向更高层次发展的重大战略部署。
跨境电商与贸易是连通国内国际两个市场的重要形式，在我国下一步经济
发展当中举足轻重。近年来，跨境电商异军突起，改变了传统商品交易的组织
方式，成为跨境贸易领域中最具竞争力的新业态、新模式、新引擎，并且正在
重塑全球经贸新规则。根据艾媒数据中心的数据，2020 年中国进口跨境电商市
场交易规模为 3.07 万亿元，同比 2019 年 2.64 万亿增长 16.3%。在国内居民消
费升级的大背景下，跨境进口电商企业正迎来重大的发展机遇期。
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3、公司稳中求变，寻找新的业绩增量点
近年来，随着全球经济增速减缓，国际贸易保护主义抬头。2018 年初以来
中美贸易摩擦加剧，2018 年 7 月以来美国先后启动对原产于中国的产品加征
10%、25%关税，2019 年 5 月美方又将原加征 10%的关税税率上调至 25%。公
司出口产品主要销往北美、欧洲等境外市场，其中美国为出口地之一。目前，
美国对公司出口的影响较小，且公司已采用扩大海外基地产能、向下游客户转
嫁关税成本等方式规避，但仍存在贸易摩擦导致公司业绩下降的风险。
另外，2020 年初全球范围内爆发了新冠肺炎疫情，全球贸易发展受到严重
冲击。从国内来看，国家和各省市对民营经济、实体经济和外贸企业出台了很
多实质性的扶持政策，海关总署也出台了关于扶持外贸企业发展的政策，我国
具有全产业链优势，目前国内新冠疫情的防控也取得了良好效果，国内企业已
经全面复工复产，面对全球的市场需求，我国外贸发展仍然具备有力的支撑，
公司发展面临着新的挑战和机遇。
发行人将坚持以进出口及零售业务为核心业务的总体战略，在继续稳固发
制品、纺织服装出口业务、深入跨境电商及新零售等领域的同时，投资布局石
墨新材料业务领域，发展医养结合大健康产业。
（二）本次非公开发行的目的
1、坚持以进出口及零售业务为核心的总体战略
随着国际贸易保护主义愈演愈烈，新冠肺炎疫情风险短期无法排除，全球
贸易发展仍面临重重挑战，公司进出口国际贸易业务面临压力。自 2015 年以来，
公司董事会和管理层依托原有产业及渠道优势，围绕公司发展战略，逐步探索
电子商务、电视销售、新零售等销售模式。本次发行，公司以外延式并购的方
式实现跨境进口的产业布局，以跨境进口为基础，搭建完善的国内销售渠道，
做大做强进口贸易，为境外企业、品牌商提供集跨境进口电商、一般贸易电商、
直营零售、渠道分销、品牌传播为一体的一站式综合贸易服务。公司将把丰富
的境外资源与并购标的的业务模式相结合，一方面补齐公司现有发制品、纺织
品线上销售、国内销售的短板，另一方面协助并购标的有效对接境外品牌资源，
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将走出去与引进来的双向业务发展紧密结合，做大做强跨境进口和国内贸易。
2、并购优质跨境电商资产，筑就跨境双向零售新业态
随着跨境电商行业的高速发展，众多发制品零星厂商或贸易商通过跨境电
商平台直接将发制品及相关产品销售给终端消费者，产品供应渠道更加多元化，
市场趋于碎片化，行业集中度有所降低；由于线上产品较线下产品有较大的价
格优势，对于单价较高的人发类产品，部分消费者趋向于选择从线上直接购买，
线上需求大幅增加。根据艾媒数据中心数据显示，2020 年中国进口跨境电商市
场交易规模为 3.07 万亿元，同比 2019 年 2.64 万亿增长 16.3%。2019 年中国电
商法正式实施，进口跨境电商迎来合规化发展阶段，行业发展环境不断优化。
跨境电子商务作为一种新的国际贸易方式，正逐渐成为新常态下稳外贸增长、
促经济发展的新动力。在未来政策基本面保持利好的情况下，进口电商零售市
场将持续保持平稳增长的态势。
上市公司审慎研判产业发展逻辑及境内外市场趋势，为加深在“进口+出口”
领域的战略布局，通过收购标的公司上海荔之的股权加强上市公司在跨境进口
电商板块品牌运营及配套服务能力，增强上市公司在跨境电商领域的产业布局。
在消费者服务方面，公司将充分利用上海荔之在跨境电商进口行业所积累的经
验以及各产品的全球优选能力，实现上市公司与标的公司在产品、品牌资源等
方面的有效协同。
3、充分利用公司品牌资源，发挥协同效应
上海荔之是一家集跨境进口电商、一般贸易电商、直营零售、渠道分销、
国外品牌传播为一体的一站式电商服务运营商，服务过个人护理、保健品、医
疗器械、美妆、母婴、消费电子、食品等多个消费领域的顶级境外品牌，在整
合营销、电商运营、跨境供应链管理等方面经验丰富。目前上海荔之服务的境
外品牌数量虽然稳定，但仍需长期、持续的品牌资源导入，而这恰是新华锦的
优势所在。随着新华锦实现对上海荔之控股权的并购，新华锦与上海荔之将在
产品品牌、境外资源、终端销售等方面进行优势互补，上海荔之了解国内各大
电商代运营服务商的优势服务领域、境外品牌方的定位与诉求，善于供应链管
理和国内平台（天猫、京东、拼多多等）资源、运营商资源的整合；新华锦可
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以对接到境外众多品牌资源，包括日韩、欧美、澳新等国家的消费品品牌。目
前这些潜在的合作方以及消费品品牌正逐步进入中国市场，其中韩国中小企业
部大力推动韩国品牌进入中国市场，韩方与新华锦业务合作多年，双方具有良
好的商业互信和合作基础，有助于新华锦引入境外品牌资源。
并购完成后，新华锦作为国外资源的导入方，将继续巩固和深入与境外众
多品牌资源，以及韩国中小企业部的对接。上海荔之成为新华锦对接的境外众
多品牌的线上经销商，并将品牌按照品类进行划分，统筹负责国内各大平台、
代运营服务商资源的对接，为品牌的跨境进口寻找最匹配的销售平台和电商代
运营服务商，凭借其专业的数据分析、品牌推广、内容营销能力，为品牌进入
中国市场提供一站式服务。
通过并购，新华锦和上海荔之的优势形成互补，新华锦既是境外众多品牌
尤其是日韩品牌的资源汇集地，又是国内各大电商平台、各品类头部运营商的
资源聚集地，具有一体化的品牌资源整合能力和电商资源匹配能力。新华锦原
有的资源优势，通过专业的运营团队进行运营赋能，利用数字营销、社交媒体
运营、网红营销、大数据模型及线上品牌孵化器等方式，新华锦将成为集海外
品牌导入、品牌形象建立、供应链管理、国内渠道管理于一体的进口贸易综合
服务商，与上海荔之共同探索在跨境电商综合服务、跨境电商产业园孵化、跨
境人才培训、跨境电商供应链金融服务、跨境物流等方面的业务合作。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核
准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
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（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，
由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公
开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票
的定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的，公
司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原
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山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
则进行相应的调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 36,000.00
万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 112,797,688 股（含本
数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/
本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况
协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增
股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票
的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意
见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
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（七）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（九）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发
行进行调整。
四、募集资金投向
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 36,000.00 万元，
扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金投资金额
1 收购上海荔之实业有限公司 50%股权 25,200.00 25,200.00
2 补充流动资金 10,800.00 10,800.00
合计 36,000.00 36,000.00
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可
能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照
相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司
的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的
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情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，张建华先生通过鲁锦集团控制上市公司 49.34%股权，直接持
有上市公司 1.34%股权，为公司实际控制人。张建华一致行动人张航持有发行
人 0.02%股份，实际控制人张建华及其一致行动人直接持有或间接控制公司股
份合计 50.70%。
若按照本次非公开发行的股票数量上限 112,797,688 股测算，本次发行完成
后，本公司总股本将增加到 488,789,984股，张建华先生及其一致行动人控制新
华锦股权比例将不低于 39.00%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本公司 2021 年度非公开发行股票相关事项已经获得公司第十二届董事会
第十八次会议通过，尚需公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方
可实施。
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山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 36,000.00 万元，
扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金投资金额
1 收购上海荔之实业有限公司 50%股权 25,200.00 25,200.00
2 补充流动资金 10,800.00 10,800.00
总计 36,000.00 36,000.00
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可
能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照
相关法规规定的程序予以置换。
二、收购上海荔之实业有限公司 50%股权
（一）本次交易概况
2021 年 1 月，上市公司已收购上海荔之 10%股权。本次交易拟收购永新县
荔驰咨询服务中心（有限合伙）所持有的上海荔之 50%股权。本次交易完成后，
上海荔之将成为上市公司控股子公司，有利于上市公司和上海荔之进一步发挥
协同效应，并进一步增厚上市公司业绩。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）标的公司基本情况
企业名称 上海荔之实业有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区法赛路 310 号 1 幢四层 4021 室
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法定代表人 王荔扬
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2014 年 8 月 15 日
统一社会信用代码 91310115312246704W
许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：食品经营（销售预包装食品），母婴用品、家居用品、
家具、服装鞋帽、化妆品、日用百货、电子产品、钟表的销售，从事
货物及技术的进出口业务，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非
经营范围
广播电台、电视台、报刊出版单位），电子商务（不得从事金融业务），
从事网络科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，软
件开发，物流信息咨询，商务咨询，供应链管理，计算机维修，翻译
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（三）标的公司股权及控制关系
1、主要股东及其持股比例
截至预案公告日，本公司直接持有上海荔之 10%的股份，为上海荔之的参
股股东。上海荔之的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 山东新华锦国际股份有限公司 50.00 10.00
2 永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙） 250.00 50.00
3 上海荔亿企业管理中心（有限合伙） 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据《上海荔之实业有限公司章程》，“第二十六条 股东之间可以相互转让
其全部或者部分股权。”
故不存在上海荔之公司章程可能对本次交易产生影响的情形。
3、现有高管人员的安排
截至本预案公告日，公司尚无对上海荔之高级管理人员结构进行调整的计
划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。
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4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案公告日，上海荔之不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）标的公司主要下属企业情况
截至本预案公告日，上海荔之拥有 9 家全资子（孙）公司、两家参股公司，
具体情况如下：
（五）标的公司主营业务情况
1、主营业务概况
上海荔之定位为全球优质消费品牌的跨境电子商务综合服务商，是国内最
早开展跨境进口的电商企业之一。上海荔之主要业务包括品牌线上代运营和分
销服务，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、
仓储物流等。公司以中高端家庭消费升级为市场切入点，凭借精准化选品、跨
境供应链管理、多元数字渠道整合、新零售精准营销等全球贸易闭环生态圈的
全产业链能力，助力品牌方提升知名度并拓展中国市场，深度挖掘目标群体的
消费需求。
通过与世界各地的知名品牌企业深度合作，上海荔之逐渐将品牌业务类型
深入到食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械等不同的消费领域。
在为戴森、博朗、美赞臣、宝洁、费列罗、欧莱雅、LG 生活健康等全球顶级跨
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山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
国品牌集团成功进入中国市场提供一站式新零售解决方案的同时，也为国内消
费者提供了合作品牌商旗下的优质产品，是联结全球优质品牌和国内中高端消
费群体的重要桥梁。
2、主营业务具体服务内容
（1）品牌线上代运营服务
上海荔之品牌线上代运营服务主要基于品牌方或其授权代理商的授权，在
天猫、淘宝、京东等第三方电商平台开设店铺的形式实现向终端消费者销售产
品。上海荔之可根据品牌方或其授权代理商的需求提供一站式或特定组合的服
务，具体服务内容包括品牌定位、店铺运营、整合营销、数据挖掘、仓储物流
等。零售模式下，上海荔之以买断方式采购产品后通过店铺实现销售，店铺一
般由公司开设，收入体现为商品销售收入；服务费模式下，上海荔之不具有货
物的所有权，收入结算方式为上海荔之向品牌方提供店铺运营服务，店铺一般
由品牌方开设，收入体现为店铺运营服务费。
（2）分销服务
分销服务是上海荔之经品牌方或其授权代理商的授权，以买断方式采购产
品后销售至各分销渠道。分销商主要包括电商平台、在电商平台上开设店铺的
分销商以及其它线下分销渠道。对于天猫国际直营、天猫超市、考拉海购、京
东自营、唯品会、拼多多等电商平台客户，上海荔之根据需求提供不同程度的
运营支持服务，包括店铺运营、整合营销、数据挖掘等。对于除电商平台之外
的其它分销商，上海荔之仅向其销售商品，一般不提供后续服务。
（六）标的公司最近 1 年主要财务数据
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报告（中天运[2021]审字第 90426 号），上海荔之最近一年合并报表主要财务数
据如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产 195,843,751.15
非流动资产 5,731,851.84
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资产总额 201,575,602.99
流动负债 134,586,532.21
非流动负债 606,738.30
负债总额 135,193,270.51
股东权益合计 66,382,332.48
项目 2020 年年度
营业收入 405,024,241.28
营业利润 41,239,839.45
利润总额 41,240,220.15
净利润 34,374,977.80
经营活动现金流量净额 -18,360,494.31
投资活动产生的现金流量净额 -2,857,497.86
筹资活动产生的现金流量净额 7,480,439.69
汇率变动对现金的影响 -4,386,892.79
现金及现金等价物净增加额 -18,124,445.27
期末现金及现金等价物余额 9,834,774.19
（七）标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上海荔之经审计的财务报表合并口径资产总额为
20,157.56 万元，主要由存货、预付款项、应收账款等构成。上海荔之合法拥有
其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
2、主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上海荔之经审计的财务报表合并口径负债总额为
13,519.33 万元，主要由其他应付款、短期借款、应付账款等构成。
3、对外担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上海荔之及子公司不存在对外担保情况。
（八）交易对方基本情况
企业名称 永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）
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企业类型 有限合伙企业
住所 江西省吉安市永新县禾川镇建材街
执行事务合伙人 上海荔康企业管理中心（有限合伙） (委派代表：王荔扬)
注册资本 250 万元人民币
成立日期 2020 年 10 月 10 日
统一社会信用代码 91360830MA39B292XP
上海荔康企业管理中心（有限合伙）持有 87.40%合伙份额，上海荔
股权结构
沐科技发展中心（有限合伙）持有 12.60%合伙份额
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨
经营范围 询，软件开发，财务咨询，会议及展览服务，商务秘书服务（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（九）交易价格及定价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的《资
产评估报告》（万隆评报字[2021]第 10340 号），标的公司 100%股权评估以 2020
年 12 月 31 日为基准日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并选用收益
法评估结果作为最终评估结果，具体结果如下：上海荔之在评估基准日的股东
全部权益账面价值 6,638.23 万元，评估 50,469.52 万元，评估增值 43,831.29 万
元，增值率 660.29%。经本次交易各方协商，本次交易中上海荔之 50%股权的
交易作价为 25,200.00 万元。
（十）董事会关于资产定价合理性的讨论和分析
根据评估情况，经交易双方友好协商，本次交易上海荔之 50%股权的交易
作价为 25,200.00 万元，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合
理性、评估方法的适用性进行了核查并发表意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的万隆评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构的
选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公
司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有
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充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
万隆评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易定价的参考依据。万隆评估采用收益法和资产基础法对标的资产价值进
行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估
工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵
循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法
选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算
模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有
公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方
协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
（十一）独立董事就本次交易发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立、
客观判断的原则，现就本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前
提和评估结论的合理性、评估方法适应性的说明事项发表独立意见如下：
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1、评估情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字
[2021]第 10340 号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选
用收益法评估结果作为最终评估结果，上海荔之 50%股权价值为 25,234.76 万
元。
2、评估机构的独立性
公司聘请的万隆评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。除为本次交
易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对
方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的
利害关系，评估机构具有独立性。
3、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
4、评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资
产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评
估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
5、交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
本次拟收购的资产以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构出
具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格
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公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
（十二）本次交易是否构成关联交易
本次交易对方为永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）。截至本预案公告日，
交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（十三）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年的财务数据、上海荔之的财务数据、本次的交易作价
情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（十四）本次交易的决策和批准情况
本次交易相关事项已经获得公司第十二届董事会第十八次会议通过，尚需
公司股东大会审议通过后方可实施。
（十五）本次交易相关协议的内容摘要
2021 年 6 月 2 日，上市公司与荔驰咨询签署了本次交易的《股权转让协议》。
协议的主要内容如下：
其中“甲方”、“受让方”指上市公司；“乙方”、“转让方”指永新县荔驰咨询服
务中心（有限合伙）；“丙方”指上海荔之；“丁方一”指王荔扬；“丁方二”指柯毅。
1、股份转让及价款支付
（1）根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至
评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权的评估值为 50,469.52 万元。
交易各方以评估值为基础，经友好协商一致，标的资产的交易对价确定为 25,200
万元，即甲方应向乙方支付的股权转让价款为 25,200 万元。
（2）各方同意，甲方以支付现金方式分期向乙方支付本次交易的股权转让
价款，具体如下：
第一期股权转让价款：甲方应在本协议生效后 20 日内向乙方支付第一期股
权转让价款 5,040 万元。
第二期股权转让价款：甲方应在本协议生效后 90 日内向乙方支付第二期股
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权转让价款 7,560 万元。
第三期股权转让价款：
①支付前提条件：丁方一、丁方二已经按本协议约定完成增持上市公司股
票并按本协议约定书面通知甲方。
②在满足支付前提条件的情况下，若上市公司非公开发行获得中国证监会
核准或注册通过，则甲方应在非公开发行募集资金到账后 10 个工作日内支付剩
余 12,600 万元。但 1）无论甲方是否完成募集资金或 2）上市公司主动终止非
公开发行，则第三期股权转让价款的支付时间至迟不晚于 2022 年 4 月 30 日。
若上市公司非公开发行未获得证监会核准或注册通过，则甲方应在标的公司
2021 年度专项审核报告出具之日起 10 个工作日内支付 5,040 万元；在标的公司
2022 年度专项审核报告出具之日起 10 个工作日内支付 5,040 万元；在标的公司
2023 年度专项审核报告及标的资产减值测试专项审核报告出具之日起 10 个工
作日内支付剩余 2,520 万元。
③若未满足支付前提条件，则甲方应在满足支付前提条件之日与本协议约
定的支付日孰晚之日进行支付。
2、协议实施的先决条件和生效时间
（1）各方同意，本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
①本协议已经生效；
②未发生或不存在相关证据证明将发生对本次交易造成实质性影响的重大
违约行为；
③任何与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作
出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为
非法或被禁止的情形；
④本次交易已获荔驰咨询合伙人会议审议通过；
⑤本次交易已获上海荔之董事会审议通过；
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⑥本次交易已获上海荔之股东会审议通过，且上海荔之其他股东均放弃优
先购买权；
⑦本次交易已获得上市公司董事会审议通过；
⑧本次交易已获得上市公司股东大会审议通过。
（2）本协议经各方签署和/或加盖公章后成立，并在满足本协议约定的前
述④-⑧先决条件后即时生效。
3、标的资产交割
（1）各方协商确定，标的资产的股东变更为新华锦的工商变更登记办理完
毕之日为标的资产交割日。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自标
的资产交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标
的资产的债务及其相关的责任和义务。
（2）各方同意，各方应在甲方按本协议约定支付第二期股权转让价款后的
5 个工作日内启动办理标的资产交割所涉及的工商变更登记手续，并争取在随
后的 5 个工作日内完成标的资产工商变更登记，如遇特殊情况经甲方认可后，
可以适当延长标的资产工商变更登记的时间。
4、购买上市公司股票及锁定安排
（1）丁方一、丁方二承诺：在乙方收到甲方支付的第一期股权转让价款后
的 6 个月内（上市公司董事会同意延期除外，以下简称“增持期间”）分别将不
低于 3,780 万元、3,780 万元资金用于增持上市公司股票，增持方式包括二级市
场竞价交易、大宗交易、参与上市公司非公开发行询价等法律法规允许的方式。
（2）丁方一、丁方二同意在完成增持上市公司股票之日（即丁方一及/或
丁方二增持上市公司股票金额超过 3,780 万元之日）的 5 个工作日内将具体增
持金额、增持股票数量（丁方一或丁方二增持股票数量=3,780 万元/丁方一或丁
方二增持股票均价，以下简称“增持股票”）等信息书面通知甲方，并在增持完
成之日起 10 个工作日内将增持股票质押至甲方指定的其他方。
（3）甲方、丁方约定的股票解锁安排如下：
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①在 2021 年度标的公司实现承诺净利润的 70%以上（含）的前提下，于标
的公司 2021 年度专项审核报告出具之日起，丁方一、丁方二可解锁增持股票的
30%。
②在 2021 年度、2022 年度标的公司累计实现累计承诺净利润的 70%以上
（含）的前提下，于标的公司 2022 年度专项审核报告出具之日起，丁方一、丁
方二可合计解锁增持股票的 70%。
③于标的公司 2023 年度专项审核报告及标的资产减值测试专项审核报告
出具之日起，如根据本协议丁方需进行业绩补偿或资产减值补偿的，丁方一、
丁方二可先解锁应补偿金额（如有）对应的股票部分，并承诺将减持股票所得
资金用于业绩补偿及资产减值补偿，剩余增持股票在完成业绩补偿后可全部解
锁。
（4）如根据本协议约定丁方需进行业绩补偿的，则丁方承诺将减持解锁股
票所得资金优先用于业绩补偿。
（5）若届时根据本协议约定，上市公司非公开发行未获得证监会核准或注
册通过，则甲方、丁方一致同意，丁方无需按本协议约定增持上市公司股票，
丁方已经增持的股票无需遵循锁定承诺。
5、滚存未分配利润和过渡期损益安排
（1）各方同意，自标的资产评估基准日起上海荔之已实现的滚存未分配利
润，以及评估基准日后新增资本公积、盈余公积和未分配利润均由本次交易完
成后上海荔之全体股东按各自的持股比例享有，股东按照本次交易完成后的持
股比例享有分红权。
（2）本协议约定的过渡期间为自标的资产评估基准日起至标的资产交割日
止，过渡期间内，乙方、丁方承诺不会改变上海荔之及其下属公司的生产经营
状况，将保持上海荔之及其下属公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和
维护其自身的资产及相关业务，并保证不会对上海荔之及其下属公司的业务及
资产结构进行重大调整。
（3）在过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方、丁方不得就标的资产设置
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质押等任何第三方权利，不得以增资或其他方式引入除甲方或其关联方之外的
投资方，不得对上海荔之及其下属公司进行资产处置、对外担保、增加重大债
务或放弃重大债权、进行利润分配等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
（4）在过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方、丁方不得对标的资产进行
再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不
就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权
利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书等，或与本
次交易相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同、备忘录等各种形
式的法律文件。
（5）在过渡期间内，标的公司不得进行利润分配或其他财产分配，或者通
过分配利润或其他财产分配的决议。
（6）标的资产交割完成后，甲方有权聘请各方认可且符合《证券法》规定
的审计机构对上海荔之（合并报表层面，下同）过渡期间的损益情况进行专项
审计或审阅。过渡期间专项审计（如需）应于标的资产交割完成后 30 个工作日
内完成。若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审
计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益审
计基准日为当月月末。
（7）若过渡期间实现盈利，则该利润应归本次交易完成后的上海荔之全体
股东所有；若过渡期间出现亏损，则乙方应按照本次交易拟转让的股权比例将
亏损金额在标的资产过渡期间专项审核报告出具后 10 日内以现金方式补偿至
甲方指定的银行账户内，补偿金额＝过渡期间上海荔之亏损金额*50%。
6、业绩承诺和补偿
（1）丁方一、丁方二作为补偿义务人，同意承担上海荔之业绩承诺补偿义
务，本次交易涉及的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
（2）丁方承诺，上海荔之 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的经审计
的合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润（以下
简称“净利润”）分别不低于 4,200 万元、5,000 万元、6,000 万元，上述承诺净
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利润不考虑因员工股权激励计提的管理费用（若有）。
（3）各方同意，由甲方在业绩承诺期内各会计年度结束后的 4 个月内，聘
请符合《证券法》规定且经双方共同认可的审计机构对上海荔之实现的净利润
与补偿义务人承诺的同期净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审核报告。
（4）各方同意，若 2021 年度及 2022 年度内，上海荔之当期实现的净利润
数低于当期承诺净利润数的 100%，但不低于当期承诺净利润数的 90%（含），
则补偿义务人无需向甲方进行现金补偿，若上海荔之当期实现的净利润数低于
当期承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应向甲方进行现金补偿。若业绩承诺
期内，上海荔之累计实现的净利润数低于累计承诺的净利润数，则补偿义务人
应向甲方进行现金补偿。
（5）各方同意，若触发上述约定的补偿条件，补偿义务人将以支付现金的
方式进行补偿，当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期
期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即
25,200 万元）－已补偿金额。
（6）现金补偿的实施：甲方应根据每一年度的专项审核报告，按照本协议
约定判断是否触发补偿条件。若触发补偿条件，则甲方应按本协议确定具体现
金补偿金额，在每一年度的专项审核报告出具后 5 个工作日内以书面方式通知
补偿义务人，补偿义务人在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后 10 日内将
应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。
（7）若丁方持有的现金不足以支付其应承担的全部补偿金额，甲方、丁方
一致同意在满足法律法规要求的前提下，丁方可减持其持有的已解锁的上市公
司股票，并承诺将减持股票所得优先用于向甲方支付补偿款。
（8）若届时根据本协议约定，第三期股权转让价款在业绩承诺期每一会计
年度结束后分期支付，则甲方在支付股权转让款时，有权以扣除业绩补偿金额
（如有）的余额进行支付。
（9）丁方一、丁方二承诺将按照 50%：50%的比例分担应补偿金额，且丁
方一、丁方二对业绩承诺补偿义务相互承担连带责任。
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7、资产减值补偿
（1）各方同意，本协议约定的业绩承诺期届满后的 4 个月内，甲方应对标
的资产进行减值测试，并由甲方聘请符合《证券法》规定的审计机构出具标的
资产减值测试专项审核报告。
（2）丁方承诺：如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期内已补偿
金额，则丁方需另行补偿，计算公式如下：
资产减值补偿金额＝标的资产业绩承诺期期末减值额－已补偿金额，标的
资产补偿期期末减值额＝本次交易对价－2023 年年末标的资产评估值±业绩承
诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
（3）现金补偿的实施：甲方应根据标的资产减值测试专项审核报告，按照
本协议确定的资产减值补偿金额（如需），在标的资产减值测试专项审核报告出
具后 5 个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收到甲方要求支
付资产减值现金补偿的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金支付至甲方
指定的银行账户。
（4）若届时根据本协议约定，第三期股权转让价款在业绩承诺期每一会计
年度结束后分期支付，则甲方在支付股权转让款时，有权扣除资产减值补偿金
额（如有）的余额进行支付。
（5）各方同意，本条所述的资产减值补偿与业绩承诺补偿的合计补偿金额
不得超过乙方在本次交易中应获得的扣除相关税费后的对价总额。
（6）丁方一、丁方二承诺将按照 50%：50%的比例分担资产减值补偿，且
丁方一、丁方二对资产减值补偿义务相互承担连带责任。
8、公司治理
（1）本次交易完成后，甲方将成为标的公司的控股股东。各方同意：
①上海荔之董事会仍由 5 名董事组成，其中，甲方有权委派 3 名董事，上
海荔亿有权委派 2 名董事，董事长仍由丁方一担任。若未来上海荔之董事会人
数拟发生变化，甲方有权向上海荔之委派占董事会人数半数以上（不含半数）
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的董事。
②上海荔之不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派。
③上海荔之设总经理 1 名，仍由丁方二担任。甲方将向上海荔之委派财务
负责人，该财务负责人需经上海荔之总经理认可及提名，由上海荔之董事会聘
任。财务负责人负责监督及管理上海荔之及其下属公司的财务情况，将上海荔
之的财务管理统一纳入上市公司财务管理体系。
④甲方将向上海荔之委派 1 名业务副总经理，协助上海荔之及其下属公司
进行品牌拓展、运营等工作，甲方提供必要的人员配合开展相关工作。
（2）本次交易完成后，甲方应积极支持上海荔之及其下属公司业务发展，
保持上海荔之及其下属公司日常经营管理的独立性。在业绩承诺期内，除甲方
依法行使股东权利及其委派的董事依法行使董事权利外，原则上不会干涉上海
荔之及其下属公司的日常经营管理活动。
（3）本次交易完成后，甲方同意保持上海荔之及其下属公司管理层人员基
本不变。在业绩承诺期内，上海荔之总经理应由上海荔亿或丁方控制的其他主
体委派的董事提名，由上海荔之董事会聘任，甲方委派的董事如无合理理由不
应否决提名的总经理人选，甲方原则上不会干涉上海荔之总经理拥有的管理层
人员任免权和经营决策权。
9、资金支持
本次交易完成后，甲方作为上海荔之控股股东，同意为上海荔之及其下属
公司向金融机构借款提供担保，担保额度不低于 1 亿元，具体担保金额由甲方、
丙方及丁方根据上海荔之及其下属公司业务发展情况协商确定。若因上海荔之
及其下属公司的原因未获取金融机构贷款，甲方在保证自身资金宽裕的情况下，
同意以自有资金、业务支持等方式向上海荔之及其下属公司提供不低于 5,000
万元的资金支持，具体借款金额、借款时间、借款期限、借款利率等将根据甲
方资金及业务情况和上海荔之及其下属公司资金使用情况由甲方、丙方及丁方
协商确定。
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10、任职承诺、竞业禁止及同业竞争
（1）本次交易完成后，丁方一、丁方二承诺至少在上海荔之及/或其下属
公司任职满 60 个月。如丁方一、丁方二中任一方违反上述任职期限承诺，则该
违反任职期限承诺的一方应向甲方支付现金赔偿金，具体赔偿方式如下：
①本次交易完成后，任职期限不满 36 个月的，应向甲方支付 500 万元作为
赔偿金；
②本次交易完成后，任职期限已满 36 个月不满 60 个月的，应向甲方支付
200 万元作为赔偿金。
（2）在本次交易完成后，丁方一、丁方二若从上海荔之及其下属公司离职，
则在其离职后两年内，未经甲方同意，不得以自己名义或他人名义在上海荔之
及其下属公司以外，从事与上海荔之及其下属公司相同或类似的业务或通过直
接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上海荔之及其下属公司以
外，在其他与上海荔之及其下属公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上
海荔之及其下属公司以外的名义为上海荔之及其下属公司现有客户或合作伙伴
提供与上海荔之及其下属公司相同或类似的业务服务。丁方一、丁方二中任何
一方以及其直接或间接控制的其他主体违反本项承诺的所得归上海荔之所有，
且应当就其每次违反承诺的行为另行向上海荔之支付 100 万元违约金。
（3）在本次交易完成后，未经上市公司书面同意，丁方一、丁方二在持有
上海荔之权益期间和任职期间内，不得且应促使其关联方不得直接或间接地：
①拥有、管理、从事、经营、投资任何与上海荔之及其下属公司存在竞争
的业务或实体；
②招引或试图诱使任何客户、合作方或已习惯同上海荔之及其下属公司交
易的机构减少或停止与公司合作；
③招引或试图诱使任何截至本协议签署日受聘于上海荔之及其下属公司且
从事销售或管理工作的核心高管离开公司，或向该等人士提供非上海荔之及其
关联公司的雇佣机会。
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丁方一、丁方二中任何一方违反本项承诺的所得归上海荔之所有，且应当
就其每次违反承诺的行为另行向上海荔之支付 200 万违约金。
11、上海荔之剩余 40%股权的收购安排
（1）2021 年度及 2022 年度专项审核报告出具后，若均未触发本协议约定
的业绩补偿义务，且上海荔之及其下属公司未发生影响公司运营的重大不利变
化，甲方同意将在 2023 年 6 月 30 日前择机启动收购上海荔之剩余 40%股权（若
上海荔之发生增资、减资情况，则股权比例相应调整，以下简称“标的剩余股
权”），收购方包括但不限于支付现金、发行股份、发行股份及支付现金相结合
等方式。
（2）各方同意，甲方收购上海荔之剩余股权的交易作价，将结合 2021 年
度、2022 年度净利润完成情况，并综合考虑届时业绩承诺期内交易对方承诺的
上海荔之净利润数及同比增速、资产评估机构出具的评估报告确认的届时标的
剩余股权的评估值等因素，由交易双方另行协商确定。各方原则上确认，若上
海荔之 2021 年度、2022 年度分别完成当年承诺净利润的 90%（含）以上，且
交易对方届时承诺未来业绩承诺期内的净利润同比增速不低于 20%/年，则届时
标的剩余股权的交易作价将参考 2023 年度承诺净利润的 12 倍市盈率定价；若
上海荔之 2021 年度、2022 年度分别完成当年承诺净利润的 110%（含）以上，
且交易对方届时承诺未来业绩承诺期内的净利润同比增速不低于 25%/年，则届
时标的剩余股权交易作价将参考 2023 年度承诺净利润的 13 倍市盈率定价。
（3）本次交易完成后，若上海荔亿以任何直接或间接方式向任何第三方出
售其持有上海荔之部分或全部股权，丁方应提前 10 日书面通知甲方，甲方在同
等条件下享有优先购买权。
12、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，违约方应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失在内的
全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
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（2）本次交易实施的先决条件满足且协议生效后，甲方未能按照本协议约
定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让价款的，每逾期一日，甲方应当
以应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，如延迟 6 个月仍未支付的，则
视为甲方根本性违约，但由于乙方、丙方或丁方的原因导致逾期付款的除外。
（3）本次交易实施的先决条件满足且协议生效后，丙方、丁方违反本协议
的约定，未能按照本协议约定的期限启动办理标的资产交割，每逾期一日，乙
方应当以甲方支付本次交易对价的万分之五向甲方支付违约金，如延迟 6 个月
仍未启动办理标的资产交割的，则视为乙方根本性违约，但由于甲方的原因导
致逾期办理标的资产交割的除外。
（4）业绩承诺期内，如丙方 2021-2023 年未完成业绩承诺，但丁方未能按
照本协议约定的期限内足额进行现金补偿，每逾期一日，丁方应当以应补偿而
未补偿金额的万分之五向甲方支付违约金，直至丁方足额进行现金补偿，但由
于甲方的原因导致逾期未支付补偿款的除外。
（5）业绩承诺期届满后，如标的资产出现减值，但丁方未能按照本协议约
定的期限内足额进行现金补偿，每逾期一日，丁方应当以应补偿而未补偿金额
的万分之五向甲方支付违约金，直至丁方足额进行现金补偿，但由于甲方的原
因导致逾期未支付补偿款的除外。
（6）如发生本协议约定的根本性违约行为，则守约方有权书面提出单方面
终止本协议，乙方应将甲方已支付的股份转让价款于本协议终止之日起 5 个工
作日内返还给甲方，标的资产（如已经工商过户至甲方）同步退还至乙方或其
指定方。同时，违约方应于本协议终止之日起 5 个工作日内向守约方支付标的
资产股权转让价款的 20%作为违约金。
（十六）财务经济效益评价
本次收购符合公司战略布局，上海荔之成为上市公司的控股子公司后，将
纳入公司的合并报表范围，其本身的收入和利润会对公司的盈利有促进作用。
同时，上海荔之主营业务与公司业务的协同和补充，有望进一步提高公司的盈
利能力。
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（十七）项目涉及的审批及土地事项
本项目不涉及新增土地情况。
三、补充流动资金项目
公司拟投入募集资金 10,800.00 万元实施补充流动资金项目，用于补充公司
主营业务发展所需的营运资金。
公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该
部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东
收益。在具体资金使用环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行
使用。
四、本次募投项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、有助于实现上市公司整体业务升级的战略规划
上市公司整体发展战略为进一步做大做强进出口及零售业务、深入发展医
养结合的大健康产业、投资布局石墨新材料业务领域，实现公司多元化发展。
进出口及零售业务是公司的核心业务，公司规划在继续稳固发制品、纺织
服装出口等传统业务的同时，利用自身的市场资源优势，积极开拓跨境电商、
海外品牌导入、新零售品牌营销，实现整体业务的拓展与升级。
本次非公开发行募集资金用于收购上海荔之实业有限公司（以下简称“标的
公司”或“上海荔之”）50%股权，上海荔之定位为全球优质消费品牌的电子商务
综合服务商，是国内最早开展跨境进口的电商企业之一。收购上海荔之股权能
够使上市公司业务快速切入跨境进口电商行业，并通过与上海荔之的业务协同
更好地实现自身整体业务升级的战略规划。
2、标的公司与上市公司存在较大的业务协同空间
上海荔之是一家为全球知名品牌在国内市场提供品牌定位、线上店铺运营、
渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等服务的一站式电商服务运营商，
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品牌业务类型围绕消费升级主题，涵盖食品、个人护理、消费电子、美妆、母
婴、医疗器械等不同的消费领域。
上海荔之的优势在于进口跨境电商业务的专业实践，与品牌方、电商平台
之间的合作经验。上市公司的优势在于众多境外品牌资源长期、持续的导入，
包括日韩、欧美、澳新等国家的消费品品牌。尤其是日韩品牌，例如目前韩国
中小企业部大力推动韩国品牌进入中国市场，韩方与上市公司业务合作多年，
双方具有良好的商业互信和合作基础，有助于上市公司引入其品牌资源。随着
上市公司取得上海荔之的控股权，上市公司与上海荔之将进行有效的优势互补。
上市公司作为境外品牌资源的导入方，上海荔之作为境外品牌的电商服务运营
商，凭借其专业的精准化选品、跨境供应链管理、多元数字渠道整合、精细化
运营等方面的综合能力，为境外品牌进入国内市场提供一站式服务。
上市公司未来将成为集境外品牌导入、品牌形象建立、跨境供应链管理、
国内渠道管理于一体的进口贸易综合服务商，与上海荔之共同实践在跨境电商
综合服务、跨境电商产业园孵化、跨境人才培训、跨境电商供应链服务、跨境
物流等方面的业务合作。
3、收购标的公司股权将为公司带来新的收入和利润增长点
根据《审计报告》，上海荔之 2020 年营业收入为 4.05 亿元，归属于母公司
股东的净利润为 3,437.50 万元。在跨境进口电商市场规模快速增长的背景下，
上海荔之的业务规模和盈利能力将有望继续增长。本次完成收购上海荔之 50%
股权后，上海荔之将纳入公司合并报表范围，为公司带来新的收入和利润增长
点。
4、公司业务发展需要资金支持
随着业务板块及业务模式的拓展与升级，公司对运营资金的需求也随之扩
大。公司通过此次非公开发行补充流动资金，可以为未来业务的发展经营提供
资金支持，从而提升公司综合实力和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的
发展夯实基础。
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（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、项目实施符合国家政策指引和战略部署
跨境电商作为推动外贸转型升级、打造新经济增长点的重要突破口，政策
也不断加持跨境电商的发展。2020 年从国务院到相关各部委均出台或表态支持
跨境电商的发展，从跨境零售进口试点及跨境电商综试区的新增，以及跨境电
商 B2B 出口监管试点等，政策不仅覆盖进出口市场，还覆盖零售和批发模式，
政策对跨境电商的发展起到重要的推动作用。例如，2020 年 1 月 17 日，商务
部、发展改革委、财政部、海关总署、税务总局、市场监管总局等六部委联合
印发《关于扩大跨境电商零售进口试点的通知》。将进一步扩大跨境电商零售进
口试点范围，本次扩大试点后，跨境电商零售进口试点范围将从 37 个城市扩大
至海南全岛和其他 86 个城市（地区），覆盖 31 个省、自治区、直辖市。扩大跨
境电商试点有利于扩大进口，有利于降低进口综合交易成本，同时，也使得普
通老百姓能更加方便地购买自己所需要的商品，提升生活水平。
2020 年 10 月，党的十九届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和
社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，将“加快构建以国
内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”纳入其中。构建基于
“双循环”的新发展格局是党中央在国内外环境发生显著变化大背景下，推动我
国开放型经济向更高层次发展的重大战略部署。
跨境电商与贸易是连通国内国际两个市场的重要形式，在我国下一步经济
发展当中举足轻重。近年来，跨境电商异军突起，改变了传统商品交易的组织
方式，成为跨境贸易领域中最具竞争力的新业态、新模式、新引擎，并且正在
重塑全球经贸新规则。尤其是在国内居民消费升级的大背景下，跨境进口电商
企业正迎来重大的发展机遇期。
2、跨境进口电商市场规模快速增长
跨境电商进口对丰富国内产品供给、促进新业态新模式发展、吸引消费回
流、更好满足居民需求发挥了积极作用。当前消费需求得到持续释放，消费者
不再满足于本土品牌，逐步看向世界舞台，进口消费走向常态化。2020 年中国
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进口跨境电商市场交易规模为 3.07 万亿元，同比 2019 年 2.64 万亿增长 16.3%。
数据来源：艾媒数据中心
2020 年中国海淘用户已达 1.58 亿人，2016-2020 年复合增长率达 40.11%。
随着居民收入水平的提高，消费结构的改善，越来越多人开始追求更高品质的
生活，在消费方面，对于商品的质量、购物的体验需求也进一步提高。
数据来源：网经社电子商务研究中心
3、标的公司已具备较强的品牌及行业认可度，建立了专业的跨境供应链
体系和精细化运营能力
（1）较强的品牌及行业认可度
作为跨境进口电商的先行者，上海荔之围绕消费升级主题，不断开拓新的
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消费品类和合作品牌，目前已延伸至食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、
医疗器械等多个消费领域，服务于戴森、博朗、美赞臣、宝洁、费列罗、欧莱
雅、LG 生活健康等 40 多个海内外品牌，其专业的综合运营能力深受品牌方及
行业认可。上海荔之自 2017 年以来，连年获得“天猫国际五星服务商”荣誉，
并荣获“2021 年第二季度天猫国际紫星服务商”荣誉。
（2）专业的跨境供应链体系
通过多年深耕细作，上海荔之积累了丰富的跨境供应链管理经验并与优质
的合作伙伴实现战略协作，包括与海陆空运输行业顶尖公司达成国际运输合作，
与专业通关团队建立高效联动机制，与仓储物流服务商共同构建以香港、上海、
广州、杭州、郑州、宁波为中心的仓储物流网络。经与合作伙伴通力协作，公
司建立了从品牌方境外采购、海外接货、国际物流运输、口岸清关、仓储管理、
物流配送的一站式跨境供应链管理体系，将前端商品采购和后端仓储配送有效
组织在一起，实现系统运营成本的最优化和客户服务的精细化。
（3）精细化运营能力
上海荔之核心团队具有 15 年以上品牌管理经验，10 年以上电子商务运营
经验。上海荔之具有线上线下全域内容营销能力，辅以大数据分析，匹配品牌
方及其产品核心营销策略，通过与营销平台深入合作，帮助品牌完善人群链路
的规划，实现品牌内容投放效果最大化。此外，上海荔之拥有全网覆盖销售的
能力，通过建立了多层次、多元化、精准化营销体系，实现线上线下的全渠道
覆盖。线上平台端，上海荔之覆盖阿里天猫、京东、考拉、唯品会、拼多多、
抖音电商、快手电商等综合类电商平台，以及垂直电商平台和社交电商平台等；
线下渠道端，上海荔之覆盖苏宁易购门店网络、连锁药店、连锁母婴店、社区
团购门店等。
4、募集资金补充流动资金的可行性
本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际
发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司
健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合法律法规
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关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
综上所述，本次募集资金投资项目实施，与公司现有经营产业基础相适应，
标的公司发展前景良好且与上市公司存在较大的业务协同空间，公司具备实施
募投项目的专业能力；募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规。本次募
集资金投资项目的实施有利于提升公司的竞争力和盈利能力，实施项目具有可
行性。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行股票对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战
略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业布局，实现产业升级
及战略拓展，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市
场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司综合
竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票发行完成后，公司资金实力将得到增强，净资产规模
进一步提升，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强
公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行将为公司本次募集资金
投资项目的顺利实施提供有力保障，提升公司盈利能力，增强包括公司财务能
力在内的综合实力。
六、本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展规划，其实施具备必要性和可行性，具有良好的市场发展前景和经济效益，
对进一步优化公司资本结构，持续提升公司盈利能力与核心竞争力具有重要的
意义，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
进出口及零售业务是公司的核心业务，公司规划在继续稳固发制品、纺织
服装出口等传统业务的同时，利用自身的市场资源优势，积极开拓跨境电商、
海外品牌导入、新零售品牌营销，实现整体业务的拓展与升级。本次非公开发
行募集资金拟用于收购上海荔之 50%股权和补充流动资金项目，能够使上市公
司业务快速切入跨境进口电商行业，并通过与上海荔之的业务协同更好地实现
自身整体业务升级的战略规划。
（二）发行后公司章程变动情况
本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之
外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，控
股股东鲁锦集团的控股股东地位不会改变。本次发行不会导致公司控股股东及
实际控制人发生变化。
（四）高管人员结构的变化情况
本次非公开发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行的募集资金将用于收购上海荔之 50.00%股权。交易完成
后，上海荔之将纳入公司合并报表范围，公司收入结构将随着募投项目逐步产
生经济效益而逐步优化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利
于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好
的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，本次募集资金投向用
于与公司主业产生协同效应的领域及公司未来战略布局，项目完成后预计将进
一步提升公司的盈利能力。由于募集资金用于收购的标的公司需要一定时间进
行整合，协同效益也需要一定时间达到最大化，因此短期内可能会导致公司净
资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司对标的公司
资源的有效整合，将充分发挥公司现有资产与标的公司业务深度融合的优势，
预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，进一步提高公司的市场
竞争力，实现股东利益的最大化。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加，
资本实力进一步加强。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与
成本。本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实
力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现
金流入将有所增加。公司的总体现金流量将有所改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系的变化情况
本次发行募集资金用于支付跨境电商企业上海荔之的收购对价。为探索电
子商务等新销售模式，并兼顾上市公司业绩稳定，新华锦集团陆续通过实际控
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制人控制企业新华锦（青岛）电子商务有限公司、新华锦集团山东锦隆投资有
限公司及其下属子公司共 6 家公司从事电子商务业务。截至本预案公告日，由
于上述业务尚未形成成熟的经营模式和稳定的盈利能力，公司尚未将其并购纳
入上市公司合并范围。
为解决上海荔之与实际控制人控制的上述企业经营业务类似的问题，公司
实际控制人张建华承诺，在上海荔之 50%股权工商变更完成后 120 日内，通过
股权转让、资产转让、变更营业范围等方式消除上述 6 家公司与上海荔之经营
类似业务的情形，并承诺未来不再新增与上市公司的同业竞争。
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次
非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独
立运行。除上述情况外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系不会发生变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争和关联交易的变化情况
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其控制的主要企业不存在与
公司主营业务相同或相似的情况。所以，公司不会因本次非公开发行与实际控
制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次非公开发行而产生资金、资产被
控股股东及关联方占用的情形，亦不会存在因本次非公开发行而产生为控股股
东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2021 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 23.79%。本次非公开
发行将进一步充实公司自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，
进而增强公司的偿债能力及抗风险能力。本次非公开发行完成后，公司不存在
负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、行业和市场风险
（一）汇率波动的风险
公司产品销售主要以海外市场为主，公司业务遍及全球多个国家和地区，
主要结算货币为美元，因此人民币对美元的汇率波动在一定程度上影响公司的
经营业绩。随着我国汇率政策改革逐步深入，汇率形成机制将更加市场化，汇
率波动幅度或会更大，若公司不能采取有效措施规避或降低由此带来的负面影
响，将会影响公司的业务及盈利能力。
（二）市场竞争的风险
国内发制品行业呈现金字塔式的竞争格局，按照发制品营业收入规模来划
分，可以分为三个梯队。其中第一梯队为瑞贝卡和新华锦，2020 年度分别实现
营业收入 13.30 亿元和 12.43 亿元，稳居国内发制品行业龙头地位；第二梯队主
要包括恒源、训修实业、即发等具有一定市场地位的发制品企业；其余数千家
小企业则位于第三梯队，大多不具有自主品牌和渠道。随着行业竞争加剧，占
据领先地位的公司凭借规模、技术、渠道和品牌优势有望进一步提高市场占有
率，若未来公司不能持续拓展市场边界，提升市场渗透率，公司可能在未来竞
争中处于劣势地位。
公司主营涉及的行业竞争较为激烈，如果公司在激烈的市场竞争中不能及
时、全面地提高产品市场竞争力，将面临产品市场份额下降的风险；同时，激
烈的市场竞争将可能引发厂商为争夺市场而进行降价，从而降低行业整体的盈
利能力。面对市场竞争的压力，公司将一方面努力发挥质量、品牌等方面的优
势，继续积极开拓市场；另一方面公司将顺应市场需求，积极主动调整业务结
构，扩大具有较好盈利前景的产品比重，加强对现有客户结构的管理，通过精
细化管理提高公司的盈利能力。
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二、经营及管理风险
（一）境外经营风险
公司主营业务遍及全球多个国家和地区，在境外设有 10 家全资子公司，国
外政治、经济、社会、法律环境的差异，将可能给公司带来经营风险；任何涉
及公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变
更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和经济制裁等因素都可能影响
到公司海外业务的正常开展，进而影响公司的财务状况和盈利能力。
（二）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，张建华通过鲁锦集团控制上市公司 49.34%股权，直接持有上
市公司 1.34%股权，为公司实际控制人。张建华一致行动人张航持有发行人
0.02%股份，实际控制人张建华及其一致行动人直接持有或间接控制公司股份合
计 50.70%。本次发行完成后，实际控制人未发生变化。
报告期内，未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司利益的情形，且
公司通过不断完善相关内部控制制度、提高公司治理水平等措施来防范实际控
制人不当控制的风险，但实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来
对公司的发展战略、人事任免、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，可
能存在由此导致的内部控制风险。
三、财务风险
（一）税收优惠风险
公司产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。如果未来
国家下调公司产品出口退税率，公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下
游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率
下降，进而影响公司的盈利能力，因此，公司存在出口退税率下降而影响盈利
能力的风险。
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（二）应收账款坏账风险
最近三年末，公司应收账款账面价值分别为 12,030.16 万元、11,391.75 万
元和 7,263.92 万元，占流动资产的比例分别为 14.92%、12.42%和 8.42%。随着
公司经营规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加，如果出现应收账款不能
按期收回或发生坏账的情况，公司业绩和生产经营将受到不利影响。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，公司因合并 ON-RITE COMPANY INC.、
NEW IMAGE LABS CORP.和新华锦澳门一人有限公司三家境外公司形成较大
规模商誉。公司需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计
入当期损益。截至 2021 年 3 月 31 日，公司商誉账面值为 8,485.57 万元，暂未
发生减值损失，如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与
评估假设不一致，可能导致三家境外子公司未来盈利水平达不到评估预测水平。
若三家境外子公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，则可能发生较大的商
誉减值损失，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（四）存货余额较大风险
最近三年末，公司存货金额较大，账面价值分别为 27,282.32 万元、31,200.31
万元和 31,076.58 万元，占流动资产比例为 33.83%、34.01%和 36.04%。公司境
内子公司出口主要采用以销定产模式，存货周转率较高；而境外子公司采用安
全库存模式对外分销发制品商品，存货周转率较低。若境外子公司产品不能满
足消费者需求，导致存货周转变缓甚至积压，将过多挤占公司的营运资金，降
低公司的运营效率，并可能带来存货跌价的风险，从而给公司带来不利的影响。
四、技术风险
（一）技术研发风险
技术创新驱动行业进步是发制品行业发展的必然趋势，产品品质、成本控
制和产品创新均较大程度上依赖于生产企业的技术水平和工艺创新能力。倘若
公司不能进行持续技术创新，不能持续进行产品质量提升和产品结构升级，则
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可能会使公司逐渐丧失市场竞争力，影响公司盈利能力。公司存在技术和产品
不能持续创新而可能引致的相关风险。
（二）技术人才流失风险
人才是企业技术研发的核心资源和中坚力量，行业内对技术的高度重视必
将引发各方对优秀技术人才的青睐和争取。未来，随着行业竞争态势增强，行
业内人才争夺日益激烈，倘若公司不能采取具有竞争力的激励措施，将可能导
致核心技术人员流失，从而对公司技术研发和市场竞争产生不利影响。
五、与标的公司相关的风险
（一）与品牌合作关系变动的风险
标的公司的营业收入主要由戴森、博朗、美赞臣、宝洁和费列罗等多个品
牌的代运营和分销服务贡献，与合作品牌方经销或代运营服务授权合同行业惯
例为一年一签。如果未来业务合作关系发生变化，如某一品牌合作方改变供货
价格、服务费用等交易条款、合同到期不再续约、终止合同等均可能导致标的
公司未来盈利水平降低，对标的公司业务开展产生一定的不利影响。
（二）与分销客户的业务合作关系变动的风险
标的公司的分销客户主要为天猫国际直营、天猫超市、考拉海购、京东自
营、唯品会、拼多多等电商平台以及线下分销商。标的公司分销服务对上述客
户存在一定程度依赖性，该情形主要由电商平台行业市场格局导致，系行业普
遍情形。经过多年稳健运营，标的公司已与国内主流电商客户形成了长期稳定
的合作关系。但是，若上述客户未来发生重大不利变化，或单方面降低采购价
格、延长赊账期限或增加其他不利于标的公司的条款，或与其他授权代理商合
作，可能导致标的公司分销业务收入下降或占用过多营运资金，从而影响标的
公司渠道分销业务的正常开展。
（三）标的公司估值风险
该次购买为市场化购买，在综合考虑行业发展前景、标的公司市场地位等
多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形
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成本次交易的基准购买价及其调整方式。
标的公司的估值是基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来
实际情况与估值假设不一致、未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的公
司的估值与实际情况不符的风险。
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对标的公司进行评
估，评估目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考，提请投资者注意本次
交易标的的估值风险。
（四）业绩承诺实现及履约的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来
各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。
《股权转让协议》中王荔杨、柯毅对标的公司未来业绩作出了承诺，并约定了
补偿条款。业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经
营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。交易标的目前所处的行业发展较快，
市场空间较大，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不
确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，或业绩承诺方无法
履行现金补偿的情形，故提请投资者关注交易标的承诺业绩实现及履约的风险。
（五）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中会形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来
每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减
值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。
（六）人才流失风险
电子商务综合服务是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化新兴服
务业，该行业要求既精通电商运营和项目管理、又理解品牌产品和消费者心理
的复合型人才。然而我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时，符合要求
的人才依然十分稀缺。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，同时不能
继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、
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经营能力等造成不利影响。
（七）交易完成后整合风险
本次购买完成后，上市公司将面临对标的公司的管理问题。由于标的公司
所属行业与上市公司不同，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足标
的公司发展需要，将可能导致标的公司部分或全部业务的发展受到不利影响，
从而影响上市公司的整体业绩水平。
六、本次非公开发行相关风险
（一）即期业绩摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于上海荔之 50%
股权的交割及利润记入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，
短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，本次非公开发行募集资
金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（二）审核风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通
过本次发行方案、中国证监会对本次发行的核准等。上述呈报事项能否获得相
关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定
性。
（三）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的
影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时
地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股
东的投资风险，但仍然无法完全避免因股票市场价格波动而给投资者所带来的
风险。
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七、其他相关风险
（一）贸易摩擦风险
2018 年初以来中美贸易摩擦加剧，2018 年 7 月以来美国先后启动对原产于
中国的产品加征 10%、25%关税，2019 年 5 月美方又将原加征 10%的关税税率
上调至 25%。公司出口产品主要销往北美、欧洲等境外市场，其中美国为出口
地之一。
目前，美国加征关税清单中仅涉及化纤发产品及纺织品，公司发制品板块
销往美国的产品以人发为主，纺织品板块外销亦能将关税向下游客户转移，或
由境外合作工厂直接将纺织品出口至美国，故目前美国关税对公司盈利能力影
响不大。未来，如中美贸易摩擦进一步升级，或发制品原料价格出现更广泛上
涨，公司无法及时将额外关税成本向客户转移，或客户对关税承担方式及产品
价格提出调整，将对公司业绩造成一定影响。
（二）新冠疫情风险
2020 年开始，全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对国际贸易造成显著不利
影响。由于公司主营业务以贸易为导向，且客户主要为境外企业，受国际疫情
不断蔓延影响，对公司业务的销售、运输均造成了一定影响。目前全球疫情仍
在持续蔓延，未来若国内疫情防控出现大幅反复、海外疫情无法尽快得到有效
控制，将对全球产业产生冲击，并将影响公司的正常生产经营，对公司的经营
业绩造成一定的影响。
（三）控股股东股权质押风险
截至 2021 年 3 月 31 日，公司控股股东鲁锦集团持有公司 18,553 万股，占
公司股份总额比例为 49.34%。其中，鲁锦集团已质押 14,835 万股，占公司总股
本比例为 39.46%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东又
未能及时做出相应调整安排，控股股东质押公司股份可能被处置，出现公司控
制权发生变化的风险。
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第五节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的利润分配政策
根据《公司章程》本公司的利润分配政策如下：
“第一百六十三条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配
政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持
如下原则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配的形式
公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
2、公司母公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
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前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投
资、购买资产等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
除上述之外，若公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，或公
司当年年末资产负债率超过 70%的，公司均可不实施现金分红。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划
每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行半年度现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以
现金方式分配的利润应不低于当年累计可分配利润的 10%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
时，公司可以提高前述现金分红的比例。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶
段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时根据
具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前段规定处理。
（五）股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结
构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
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（六）利润分配的决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目
标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，
明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
每个会计年度结束 4 个月内或半年度结束 2 个月内，公司董事会应结合公
司利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流状况、未来的
业务发展规划和资金需求和以前年度弥补亏损情况等因素提出合理的利润分配
预案，该预案应经过全体董事过半数并二分之一以上独立董事表决通过，独立
董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、
董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见、独立董事应对
利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。监事会和独立董事未对
利润认赔预案提出异议的，利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后
提交股东大会批准。
若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相
关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股
东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案
进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独
立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过
多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权
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的过半数通过。
公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展战略调整、企业
经营实际和社会资金成本等原因或依据有权部门出台利润分配相关新规定的情
况下，可以调整利润分配政策，但应以股东权益保护为出发点。调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利
润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。
公司外部经营情况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东
可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公
司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和
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使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大
会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司 2018 年至 2020 年度利润分配与可分配利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 4,473.49 7,842.36 7,644.32
现金分红（含税） 1,353.57 2,368.75 2,293.55
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 30.26% 30.20% 30.00%
最近三年累计现金分红合计 6,015.87
最近三年年均可分配利润 6,653.39
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 90.42%
注：截至本预案公告日，2020 年度现金红利已宣告但尚未实施。
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净
利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下
一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用途包括补充流动资金等公司生产
经营的相关事项，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争
力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股
东利益。
三、公司未来分红规划
公司将严格按照《公司章程》、《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》
实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。
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第六节 本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于 2021 年 9 月 30 日实施完成，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经
中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股票 112,797,688 股。
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
375,992,296 股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他
因素导致股本变动的情形。
5、假设本次非公开发行募集资金总额为 36,000.00 万元，不考虑发行费用。
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定。
6、2020 年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 44,734,865.08 元和 43,810,248.79 元。对于
公司 2021 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对
2021 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润较 2020 年度上升
10%；
情景 2：假设公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润较 2020 年度保持
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不变；
情景 3：假设公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润较 2020 年度下降
10%。
7、由于上海荔之 50%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确
定，故不考虑上海荔之 50%股权收购事项对公司业绩影响。
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用。
9、在预测公司净资产时，暂不考虑利润分配，未考虑除募集资金、净利润
之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分
配等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 375,992,296 375,992,296 488,789,984
情景 1：2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润
44,734,865.08 49,208,351.59 49,208,351.59
（元）
归属于母公司所有者的扣除非
43,810,248.79 48,191,273.67 48,191,273.67
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1190 0.1309 0.1217
稀释每股收益（元/股） 0.1190 0.1309 0.1217
扣除非经常性损益的基本每股
0.1165 0.1282 0.1192
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
0.1165 0.1282 0.1192
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.7134 5.1322 4.6918
扣除非经常性损益的加权平均 4.4794 5.0288 4.5971
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净资产收益率（%）
情景 2：2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润
44,734,865.08 44,734,865.08 44,734,865.08
（元）
归属于母公司所有者的扣除非
43,810,248.79 43,810,248.79 43,810,248.79
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1190 0.1190 0.1107
稀释每股收益（元/股） 0.1190 0.1190 0.1107
扣除非经常性损益的基本每股
0.1165 0.1165 0.1084
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
0.1165 0.1165 0.1084
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.7134 4.6766 4.2744
扣除非经常性损益的加权平均
4.4794 4.5821 4.1879
净资产收益率（%）
情景 3：2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为-10%
归属于母公司所有者的净利润
44,734,865.08 40,261,378.57 40,261,378.57
（元）
归属于母公司所有者的扣除非
43,810,248.79 39,429,223.91 39,429,223.91
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1190 0.1071 0.0996
稀释每股收益（元/股） 0.1190 0.1071 0.0996
扣除非经常性损益的基本每股
0.1165 0.1049 0.0976
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
0.1165 0.1049 0.0976
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.7134 4.2188 3.8552
扣除非经常性损益的加权平均
4.4794 4.1334 3.7770
净资产收益率（%）
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常
性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
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本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于上海荔之 50%
股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，
短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募
集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。敬请
广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年归属于上市
公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补
回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者
注意。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范
即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补
股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）尽快完成产业整合，积极实现标的公司业绩承诺
本次发行募集资金投资项目涉及对标的公司的收购。截至本预案公告之日，
上市公司已与荔驰咨询签署了本次交易的《股权转让协议》，上市公司将尽快完
成相关股权登记及资产交割，积极整合标的公司业务与上市公司已有业务，充
分发挥本次交易的协同效应，努力促使标的公司完成业绩承诺，并在未来为上
市公司创造更大价值。
（二）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《募集资金管理办法》、《监管指
引第 2 号》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《山东新华锦国际
股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和
责任追究等进行了明确。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发
行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保
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障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险。
（三）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力
公司主营业务为发制品和纺织服装产品的生产加工及出口贸易。本次募集
资金投向用于与公司主业产生协同效应的领域及公司未来战略布局，项目完成
后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金用于收购的标的公司需要
一定时间进行整合，协同效益也需要一定时间达到最大化，因此短期内可能会
导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。公司对标
的公司资源有效整合后，将充分实现公司现有资产与标的公司业务的深度融合，
预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，进一步提高公司的市场
竞争力，实现股东利益的最大化。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43 号）等相关规定及《公司章程》的有关要求，
公司制订了《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，进一步明晰和
稳定对股东的利润分配政策。未来，公司将严格执行分红政策，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护。公司将在实现产业转型升级、企业健康发展
和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的
合理回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集
资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金
的管理，加速推进募投项目的业务发展，尽快实现项目预期效益。在符合利润
分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报
能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
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据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填
补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《 国务 院关 于进 一步 促进资 本市 场健 康发 展的 若干意 见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要
求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承
诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人（本公司）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人（本公司）承诺届
时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人（本公司）承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊
薄即期回报的措施以及本人（本公司）作出的任何有关填补摊薄即期回报措施
的承诺。若本人（本公司）违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，
本人（本公司）愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
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（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人（本公司）作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及
/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当
前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交
易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东新华锦国际股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案》之盖章页）
山东新华锦国际股份有限公司董事会
二〇二一年六月四日
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