证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-034
山东新华锦国际股份有限公司
关于收购上海荔之实业有限公司 50%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以人民
币 25,200 万元交易对价收购上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”、“标
的公司”、“交易标的”、“标的资产”）50%股权。本次收购完成后，上海荔之
成为公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的
有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。
公司于 2021 年 6 月 2 日召开了第十二届董事会第十八次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司 50%股权的议案》，
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“荔驰咨询”）
统一社会信用代码：91360830MA39B292XP
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海荔康企业管理中心（有限合伙）
注册资本：250 万元人民币
成立日期：2020 年 10 月 10 日
住所：江西省吉安市永新县禾川镇建材街
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理
咨询，软件开发，财务咨询，会议及展览服务，商务秘书服务。（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：截止本公告披露日，荔驰咨询的股权结构图如下：
最近一年财务状况：交易对方成立时间较短，无相关财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：上海荔之实业有限公司
统一社会信用代码：91310115312246704W
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王荔扬
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2014 年 8 月 15 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区法赛路 310 号 1 幢四层 4021 室
经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
食品经营（销售预包装食品），母婴用品、家居用品、家具、服装鞋帽、化妆品、
日用百货、电子产品、钟表的销售，从事货物及技术的进出口业务，设计、制作、
代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），电子商务（不
得从事金融业务），从事网络科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询，软件开发，物流信息咨询，商务咨询，供应链管理，计算机维修，翻译服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：截止本公告披露日，荔驰咨询持有 50%股权，上海荔亿企业管理中
心（有限合伙）持有 40%股权，公司持有 10%股权。
（二）主营业务情况
上海荔之定位为全球优质消费品牌的电子商务综合服务商，是国内最早开展跨
境进口的电商企业之一。上海荔之主要业务包括线上代运营服务和分销服务，服务
内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。上
海荔之目前运营的业务品类有食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械
等。
（三）主要财务状况
单位：元
2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019
项目 年度 年度
（已审计） （未经审计）
资产总额 201,575,602.99 177,816,002.75
负债总额 135,193,270.51 136,752,855.10
资产净额 66,382,332.48 41,063,147.65
营业收入 405,024,241.28 189,591,238.06
净利润 34,374,977.80 9,986,130.25
上海荔之 2020 年财务数据已由具有证券期货业务资格的中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2021]
审字第 90426 号）。
（四）交易标的权属情况
截止公告披露日，上海荔之股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其
他情况。
四、本次交易的评估及作价情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的《山东
新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及上海荔之实业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（万隆评报字（2021）第 10340 号），该评估报告以 2020 年 12 月
31 日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，评估结果如下：
资产基础法评估结果：资产账面值为 20,157.56 万元，评估值 20,767.34 万元，
评估增值 609.78 万元，增值率 3.03%；负债账面值为 13,519.33 万元，评估值 13,519.33
万元，无评估增减值；净资产账面值为 6,638.23 万元，评估值 7,248.01 万元，评估
增值 609.78 万元，增值率 9.19%。
收益法评估结果：股东全部权益价值评估值为 50,469.52 万元，净资产账面值为
6,638.23 万元，增值率 660.29%。
因收益法评估结果综合反映了标的公司在人才、管理、销售渠道和品牌背景等
因素的价值，综合考虑本次评估目的，万隆评估选定以收益法评估结果作为上海荔
之的全部权益价值的最终结论，确定了上海荔之的股东全部权益评估价值为人民币
50,469.52 万元。
本次交易涉及的标的资产收购定价以万隆评估出具的评估报告确认的评估值
50,469.52 万元为参考依据，经双方协商，确定本次收购上海荔之 50%股权交易对价
为 25,200 万元。
本次股权收购交易对价是以评估机构的评估结果为依据，经过交易双方协商确
定的，因上海荔之主要业务为品牌产品销售及营销运营，属于轻资产企业，销售渠
道、品牌资源等无法作为资产确认计量，导致股东权益评估增值 43,831.29 万元。为
了维护上市公司利益，公司要求上海荔之实际控制人王荔扬、柯毅进行业绩补偿、
资产减值补偿安排，有效避免了资产溢价率过高对上市公司的影响，不存在损害上
市公司利益的情况。
五、《股权转让协议》的主要内容
(一) 合同主体
甲方：山东新华锦国际股份有限公司
乙方：永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）
丙方（标的公司、上海荔之、标的资产）：上海荔之实业有限公司
丁方（本次交易的业绩补偿义务人）：王荔扬（丁方一）、柯毅（丁方二）
(二) 本次交易实施的先决条件及本协议的生效
1、 各方同意，本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1） 本协议已经生效；
（2） 未发生或不存在相关证据证明将发生对本次交易造成实质性影响的重
大违约行为；
（3） 任何与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作
出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法
或被禁止的情形；
（4） 本次交易已获荔驰咨询合伙人会议审议通过；
（5） 本次交易已获上海荔之董事会审议通过；
（6） 本次交易已获上海荔之股东会审议通过，且上海荔之其他股东均放弃优
先购买权；
（7） 本次交易已获得上市公司董事会审议通过；
（8） 本次交易已获得上市公司股东大会审议通过。
2、 本协议经各方签署和/或加盖公章后成立，并在满足上述第（4）至第（8）
条先决条件后即时生效。
(三) 交易对价及支付条件
1、交易对价及定价依据
根据万隆评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的
公司全部股东权益评估价值为 50,469.52 万元。交易各方以评估值为基础，经协商确
定上海荔之 50%股权的交易对价为 25,200 万元。
2、交易对价的支付
甲方以支付现金方式分期向乙方支付本次交易的股权转让价款：
（1） 第一期股权转让价款：在本协议生效后 20 日内甲方向乙方支付第一期
股权转让价款 5,040 万元。
（2） 第二期股权转让价款：在本协议生效后 90 日内甲方向乙方支付第二期
股权转让价款 7,560 万元。
（3） 第三期股权转让价款：
① 支付前提条件：丁方一、丁方二已经按本协议约定完成增持上市公司股票并
按本协议约定书面通知甲方。
② 在满足支付第三期股权转让价款的前提条件下，若上市公司非公开发行获得
中国证监会核准或注册通过，则甲方应在非公开发行募集资金到账后 10 个工作日内
支付剩余 12,600 万元。但 1）无论甲方是否完成募集资金或 2）上市公司主动终止
非公开发行，则第三期股权转让价款的支付时间至迟不晚于 2022 年 4 月 30 日。若
上市公司非公开发行未获得证监会核准或注册通过，则甲方应在标的公司 2021 年度
专项审核报告出具之日起 10 个工作日内支付 5,040 万元；在标的公司 2022 年度专
项审核报告出具之日起 10 个工作日内支付 5,040 万元；在标的公司 2023 年度专项
审核报告及标的资产减值测试专项审核报告出具之日起 10 个工作日内支付剩余
2,520 万元。
③ 若未满足支付第三期股权转让价款的前提条件，则甲方应在满足支付前提条
件之日与前述约定的支付日孰晚之日进行支付。
(四) 标的资产交割
1、 各方协商确定，标的资产的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之
日为标的资产交割日。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自标的资产交
割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务
及其相关的责任和义务。
2、 各方同意，各方应在甲方按本协议约定支付第二期股权转让价款后的 5 个工
作日内启动办理标的资产交割所涉及的工商变更登记手续，并争取在随后的 5 个工
作日内完成标的资产工商变更登记，如遇特殊情况经甲方认可后，可以适当延长标
的资产工商变更登记的时间。
3、 标的资产交割手续由丙方、丁方负责办理，甲乙双方应就办理标的资产交割
提供必要的协助。若甲乙双方需根据工商部门要求签署相关工商版本股权转让协议
等文件（如需），则工商版本的股权转让协议约定的内容与本协议的约定有不一致
的，以本协议为准。
(五) 购买上市公司股票及锁定安排
1、丁方一、丁方二承诺：在乙方收到甲方支付的第一期股权转让价款后的 6 个
月内（上市公司董事会同意延期除外，以下简称“增持期间”）分别将不低于 3,780
万元、3,780 万元资金用于增持上市公司股票，增持方式包括二级市场竞价交易、
大宗交易、参与上市公司非公开发行询价等法律法规允许的方式。
2、在完成增持上市公司股票之日（即丁方一及/或丁方二增持上市公司股票金
额超过 3,780 万元之日）的 5 个工作日内将具体增持金额、增持股票数量（丁方一
或丁方二增持股票数量=3,780 万元/丁方一或丁方二增持股票均价，以下简称“增持
股票”）等信息书面通知甲方，并在增持完成之日起 10 个工作日内将增持股票质押
至甲方指定的其他方。
3、甲方、丁方约定的股票解锁安排如下：
（1） 在 2021 年度标的公司实现承诺净利润的 70%以上（含）的前提下，于
标的公司 2021 年度专项审核报告出具之日起，丁方可解锁增持股票的 30%。
（2） 在 2021 年度、2022 年度标的公司累计实现累计承诺净利润的 70%以上
（含）的前提下，于标的公司 2022 年度专项审核报告出具之日起，丁方可合计解锁
增持股票的 70%。
（3） 于标的公司 2023 年度专项审核报告及标的资产减值测试专项审核报告
出具之日起，如根据本协议约定丁方需进行业绩补偿或资产减值补偿的，丁方可先
解锁应补偿金额（如有）对应的股票部分，并承诺将减持股票所得资金用于业绩补
偿及资产减值补偿，剩余增持股票在完成业绩补偿后可全部解锁。
4、甲方同意，若达到上述解锁条件，将积极配合丁方在 10 个工作日内完成办
理可解锁股票的解质押手续。
5、增持股票因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，
亦应遵守上述股份锁定及质押安排。
6、若上海荔之或其下属公司因资金需求，需要丁方质押其所持有的甲方股票，
则甲方原则性同意该行为，并敦促其指定的其他方配合完成办理股票解质押手续。
丁方承诺其质押股票的目的为：1）对上海荔之或其下属公司对外融资进行担保或反
担保等，或 2）其质押融资的资金直接用于借款至上海荔之或其下属公司且签署书
面借款协议。若因上海荔之或其下属公司归还资金等情形，进而丁方解除了相应股
票的质押，若相应股票仍处于锁定期内，则丁方同意应锁定的股票在上述解除质押
后 10 个工作日内继续质押至甲方指定的其他方。
7、如根据本协议约定丁方需进行业绩补偿的，则丁方承诺将减持解锁股票所得
资金优先用于业绩补偿。
8、若届时根据本协议约定，上市公司非公开发行未获得证监会核准或注册通过，
则甲方、丁方一致同意，丁方无需按本条约定增持上市公司股票，丁方已经增持的
股票无需遵循锁定承诺。
(六) 标的公司滚存未分配利润及过渡期安排
1、 交易各方同意，自标的资产评估基准日起上海荔之已实现的滚存未分配利
润，以及新增资本公积、盈余公积和未分配利润均由本次交易完成后上海荔之全体
股东按各自的持股比例享有，股东按照本次交易完成后的持股比例享有分红权。
2、 过渡期间为自标的资产评估基准日起至标的资产交割日止，过渡期间内，乙
方、丁方承诺不会改变上海荔之及其下属公司的生产经营状况，将保持上海荔之及
其下属公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，
并保证不会对上海荔之及其下属公司的业务及资产结构进行重大调整。
3、 在过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方、丁方不得就标的资产设置质押等
任何第三方权利，不得以增资或其他方式引入除甲方或其关联方之外的投资方，不
得对上海荔之及其下属公司进行资产处置、对外担保、增加重大债务或放弃重大债
权、进行利润分配等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
4、 在过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方、丁方不得对标的资产进行再次出
售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就标的资产
的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它
任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书等，或签署与本次交易相冲突、
或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同、备忘录等各种形式的法律文件。
5、 在过渡期间内，标的公司不得进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配
利润或其他财产分配的决议。
6、 标的资产交割完成后，甲方有权聘请各方认可且符合《证券法》规定的审计
机构对上海荔之（合并报表层面，下同）过渡期间的损益情况进行专项审计或审阅。
过渡期间专项审计或审阅（如需）应于标的资产交割完成后 30 个工作日内完成。若
标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月
月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。
7、 若过渡期间实现盈利，则该利润应归本次交易完成后的上海荔之全体股东所
有；若过渡期间出现亏损，则乙方应按照本次交易拟转让的股权比例将亏损金额在
标的资产过渡期间专项审核报告出具后 10 日内以现金方式补偿至甲方指定的银行
账户内，补偿金额＝过渡期间上海荔之亏损金额*50%。
(七) 业绩承诺及补偿
1、 补偿义务人丁方同意承担上海荔之业绩承诺补偿义务，本次交易涉及的业绩
承诺期为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
2、 丁方承诺：上海荔之 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的经审计的合并
报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润（以下简称“净利
润”）分别不低于 4,200 万元、5,000 万元、6,000 万元，上述承诺净利润不考虑因
员工股权激励计提的管理费用（若有）。
3、 各方同意，由甲方在业绩承诺期内各会计年度结束后的 4 个月内，聘请符合
《证券法》规定且经双方共同认可的审计机构对上海荔之实现的净利润与补偿义务
人承诺的同期净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审核报告。
4、 各方同意，若 2021 年度及 2022 年度内，上海荔之当期实现的净利润数低于
当期承诺净利润数的 100%，但不低于当期承诺净利润数的 90%（含），则补偿义务
人无需向甲方进行现金补偿，若上海荔之当期实现的净利润数低于当期承诺净利润
数的 90%，则补偿义务人应向甲方进行现金补偿。若业绩承诺期内，上海荔之累计
实现的净利润数低于累计承诺的净利润数，则补偿义务人应向甲方进行现金补偿。
5、 各方同意，若触发本协议约定的补偿条件，补偿义务人将以支付现金的方式
进行补偿，当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计
实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即 25,200 万
元）－已补偿金额。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
6、 现金补偿的实施：甲方应根据每一年度的专项审核报告，按照本协议约定判
断是否触发补偿条件。若触发补偿条件，则甲方应按本协议确定具体现金补偿金额，
在每一年度的专项审核报告出具后 5 个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿
义务人在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后 10 日内将应补偿的现金支付至
甲方指定的银行账户。
7、 若丁方持有的现金不足以支付其应承担的全部补偿金额，甲方、丁方一致同
意在满足法律法规要求的前提下，丁方可减持其持有的已解锁的上市公司股票，并
承诺将减持股票所得优先用于向甲方支付补偿款。
8、 若届时根据本协议约定，第三期股权转让价款在业绩承诺期每一会计年度结
束后分期支付，则甲方在支付股权转让款时，有权以扣除业绩补偿金额（如有）的
余额进行支付。
9、 丁方一、丁方二承诺将按照 50%：50%的比例分担应补偿金额，且丁方一、
丁方二对业绩承诺补偿义务相互承担连带责任。
(八) 资产减值补偿
1、 股权转让协议约定的业绩承诺期届满后的 4 个月内，甲方应对标的资产进
行减值测试，并由甲方聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构出具标的资产减
值测试专项审核报告。
2、 丁方承诺：如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，
则丁方需另行补偿，计算公式如下：
资产减值补偿金额＝标的资产业绩承诺期期末减值额－已补偿金额，标的资产
补偿期期末减值额＝本次交易对价－2023 年年末标的资产评估值±业绩承诺期内标
的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
3、 现金补偿的实施：甲方应根据标的资产减值测试专项审核报告，按照本协
议确定的资产减值补偿金额（如需），在标的资产减值测试专项审核报告出具后 5
个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收到甲方要求支付资产减值
现金补偿的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。
4、 若届时根据本协议约定，第三期股权转让价款在业绩承诺期每一会计年度
结束后分期支付，则甲方在支付股权转让款时，有权以扣除资产减值补偿金额（如
有）的余额进行支付。
5、 各方同意，本条所述的资产减值补偿与本协议所述的业绩承诺补偿的合计
补偿金额不得超过乙方在本次交易中应获得的对价总额。
6、 丁方一、丁方二承诺将按照 50%：50%的比例分担资产减值补偿，且丁方
一、丁方二对资产减值补偿义务相互承担连带责任。
(九) 公司治理
1、 本次交易完成后，甲方将成为标的公司的控股股东。各方同意：
上海荔之董事会仍由 5 名董事组成，其中，甲方有权委派 3 名董事，上海荔亿
有权委派 2 名董事，董事长仍由王荔扬担任。若未来上海荔之董事会人数发生变化，
甲方有权向上海荔之委派占董事会人数半数以上（不含半数）的董事。不设监事会，
设监事 1 名，由甲方委派。设总经理 1 名，仍由柯毅担任。甲方向上海荔之委派财
务负责人，该财务负责人需经上海荔之总经理认可及提名，由上海荔之董事会聘任。
甲方向上海荔之委派 1 名业务副总经理，协助上海荔之及其下属公司进行品牌拓展、
运营等工作。
2、 本次交易完成后，甲方应积极支持上海荔之及其下属公司业务发展，保持上
海荔之及其下属公司日常经营管理的独立性。在业绩承诺期内，除甲方依法行使股
东权利及其委派的董事依法行使董事权利外，原则上不会干涉上海荔之及其下属公
司的日常经营管理活动。
3、 本次交易完成后，甲方同意保持上海荔之及其下属公司管理层人员基本不
变。在业绩承诺期内，上海荔之总经理应由上海荔亿或丁方控制的其他主体委派的
董事提名，由上海荔之董事会聘任，甲方委派的董事如无合理理由不应否决提名的
总经理人选，甲方原则上不会干涉上海荔之总经理拥有的管理层人员任免权和经营
决策权。
4、 丙方、丁方承诺应该采取相应措施，保持上海荔之及其下属公司现有核心员
工基本稳定，并促使上海荔之及其下属公司核心员工（核心员工名单由丁方拟定并
交甲方确认）与相应任职公司签订保密协议、任职不少于 4 年的劳动合同和离职后
不少于 2 年的竞业禁止协议。
5、 本次交易完成后，上海荔之及其下属公司应当根据上交所关于上市公司治理
的规范性文件的相关规范，建立符合上市公司规范要求的公司治理结构、内部控制
制度、信息披露管理制度等，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度，并配
合上市公司进行投资者关系管理活动。
6、 上海荔之总经理应当在每月 20 日之前将上海荔之及其下属公司上月财务报
表以邮件/微信等方式发送给甲方指定的人员。
7、 本次交易完成后，上市公司将聘请审计机构对上海荔之每年进行一次年度审
计，若在上海荔之审计过程中，审计机构需要核查丁方、丁方委派的董事、上海荔
之及其下属子公司高管的银行流水等信息，丁方承诺其自身并协调其委派的董事、
上海荔之及其下属子公司高管积极配合审计机构进行相应核查。
(十) 任职承诺、竞业禁止及同业竞争
1、 本次交易完成后，丁方一、丁方二承诺至少在上海荔之及/或其下属公司任
职满 60 个月。如丁方一、丁方二中任一方违反上述任职期限承诺，则该违反任职期
限承诺的一方应向甲方支付现金赔偿金，具体赔偿方式如下：
（1） 本次交易完成后，任职期限不满 36 个月的，应向甲方支付 500 万元作
为赔偿金；
（2） 本次交易完成后，任职期限已满 36 个月不满 60 个月的，应向甲方支付
200 万元作为赔偿金。
2、 丁方一、丁方二因丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡
而当然与任职公司终止劳动关系的；或经上市公司委派的董事提案并经董事会审议
通过，上海荔之及/或其下属公司解聘或调整工作岗位导致丁方一、丁方二离职，均
不视为违反上述任职期限承诺。
3、 在本次交易完成后，丁方一、丁方二若从上海荔之及其下属公司离职，则在
其离职后两年内，未经甲方同意，不得以自己名义或他人名义在上海荔之及其下属
公司以外，从事与上海荔之及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制
的其他经营主体从事该等业务；不得在上海荔之及其下属公司以外，在其他与上海
荔之及其下属公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上海荔之及其下属公司以
外的名义为上海荔之及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上海荔之及其下属公
司相同或类似的业务服务。丁方一、丁方二中任何一方以及其直接或间接控制的其
他主体违反本项承诺的所得归上海荔之所有，且应当就其每次违反承诺的行为另行
向上海荔之支付 100 万元违约金。
4、 在本次交易完成后，未经上市公司书面同意，丁方一、丁方二在持有上海荔
之权益期间和任职期间内，不得且应促使其关联方不得直接或间接地：
（1） 拥有、管理、从事、经营、投资任何与上海荔之及其下属公司存在竞争
的业务或实体；
（2） 招引或试图诱使任何客户、合作方或已习惯同上海荔之及其下属公司交
易的机构减少或停止与公司合作；
（3） 招引或试图诱使任何截至本协议签署日受聘于上海荔之及其下属公司
且从事销售或管理工作的核心高管离开公司，或向该等人士提供非上海荔之及其关
联公司的雇佣机会。
丁方一、丁方二中任何一方违反本项承诺的所得归上海荔之所有，且应当就其
每次违反承诺的行为另行向上海荔之支付 200 万元违约金。
(十一) 资金支持
1、 本次交易完成后，甲方作为上海荔之控股股东，同意为上海荔之及其下属公
司向金融机构借款提供担保，担保额度不低于 1 亿元，具体担保金额由甲方、丙方
及丁方根据上海荔之及其下属公司业务发展情况协商确定。若因上海荔之及其下属
公司的原因未获取金融机构贷款，甲方在保证自身资金宽裕的情况下，同意以自有
资金、业务支持等方式向上海荔之及其下属公司提供不低于 5,000 万元的资金支持，
具体借款金额、借款时间、借款期限、借款利率等将根据甲方资金及业务情况和上
海荔之及其下属公司资金使用情况由甲方、丙方及丁方协商确定。
2、 若甲方为上海荔之及其下属公司提供担保，则丁方同意：届时以其控制的主
体持有的上海荔之股权比例共同提供担保，丁方提供担保金额=上市公司与乙方合计
担保金额×乙方控制的主体持有的上海荔之股权比例；或对甲方提供的担保承担相
应份额的反担保，反担保金额＝上市公司提供担保金额×乙方控制的主体持有的上
海荔之股权比例。甲方、丁方具体的担保方式及担保金额届时由甲方、丙方及丁方
另行协商确定。
3、 对于上述担保或借款事宜，甲方将严格按照中国证监会、上交所的相关规定，
及时履行内部决策程序及信息披露义务（如涉及）。
(十二) 上海荔之剩余股权收购安排
1、 2021 年度及 2022 年度专项审核报告出具后，若均未触发本协议约定的业绩
补偿义务，且上海荔之及其下属公司未发生影响公司运营的重大不利变化，甲方同
意将在 2023 年 6 月 30 日前择机启动收购上海荔之剩余 40%股权（若上海荔之发生
增资、减资情况，则股权比例相应调整，以下简称“标的剩余股权”），收购方式
包括但不限于支付现金、发行股份、发行股份及支付现金相结合等方式。
2、 各方同意，甲方收购上海荔之剩余股权的交易作价，将结合 2021 年度、2022
年度净利润完成情况，并综合考虑届时业绩承诺期内交易对方承诺的上海荔之净利
润数及同比增速、资产评估机构出具的评估报告确认的届时标的剩余股权的评估值
等因素，由交易双方另行协商确定。各方原则上确认，若上海荔之 2021 年度、2022
年度分别完成当年承诺净利润的 90%（含）以上，且交易对方届时承诺未来业绩承
诺期内的净利润同比增速不低于 20%/年，则届时标的剩余股权的交易作价将参考
2023 年度承诺净利润的 12 倍市盈率定价；若上海荔之 2021 年度、2022 年度分别完
成当年承诺净利润的 110%（含）以上，且交易对方届时承诺未来业绩承诺期内的净
利润同比增速不低于 25%/年，则届时标的剩余股权交易作价将参考 2023 年度承诺
净利润的 13 倍市盈率定价。
3、 本次交易完成后，若上海荔亿以任何直接或间接方式向任何第三方出售其持
有上海荔之部分或全部股权，丁方应提前 10 日书面通知甲方，甲方在同等条件下享
有优先购买权。
(十三) 违约责任
1、 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，违约方应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失在内的全部损失（包
括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
2、 本次交易实施的先决条件满足且协议生效后，甲方未能按照本协议约定的
付款期限、付款金额向乙方支付股权转让价款的，每逾期一日，甲方应当以应付未
付金额的万分之五向乙方支付违约金，如延迟 6 个月仍未支付的，则视为甲方根本
性违约，但由于乙方、丙方或丁方的原因导致逾期付款的除外。
3、 本次交易实施的先决条件满足且协议生效后，丙方、丁方违反本协议的约
定，未能按照本协议约定的期限启动办理标的资产交割，每逾期一日，乙方应当以
甲方支付本次交易对价的万分之五向甲方支付违约金，如延迟 6 个月仍未启动办理
标的资产交割的，则视为乙方根本性违约，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资
产交割的除外。
4、 业绩承诺期内，如丙方 2021-2023 年未完成业绩承诺，但丁方未能按照本
协议约定的期限内足额进行现金补偿，每逾期一日，丁方应当以应补偿而未补偿金
额的万分之五向甲方支付违约金，直至丁方足额进行现金补偿，但由于甲方的原因
导致逾期未支付补偿款的除外。
5、 业绩承诺期届满后，如标的资产出现减值，但丁方未能按照本协议约定的
期限内足额进行现金补偿，每逾期一日，丁方应当以应补偿而未补偿金额的万分之
五向甲方支付违约金，直至丁方足额进行现金补偿，但由于甲方的原因导致逾期未
支付补偿款的除外。
6、 如发生本协议约定的根本性违约行为，则守约方有权书面提出单方面终止
本协议，乙方应将甲方已支付的股份转让价款于本协议终止之日起 5 个工作日内返
还给甲方，标的资产（如已经工商过户至甲方）同步退还至乙方或其指定方。同时，
违约方应于本协议终止之日起 5 个工作日内向守约方支付标的资产股权转让价款的
20%作为违约金。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 6 月 2 日公司召开第十二届董事会第十八次会议，会议以 7 票同意、 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司 50%股权的议案》，
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：
1、本次股权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
2、本次交易所聘请的评估机构具有证券、期货从业资格，除为本次交易提供资
产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司
均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估机
构具有独立性。本次拟收购的资产以评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，
交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
综上，我们一致同意本次收购事项，并同意将此事项提交股东大会审议。
七、特别风险提示
（一）与品牌合作关系变动的风险
标的公司的营业收入主要由戴森、博朗、美赞臣、宝洁和费列罗等多个品牌的
代运营和分销服务贡献，与合作品牌方经销或代运营服务授权合同行业惯例为一年
一签。如果未来业务合作关系发生变化，如某一品牌合作方改变供货价格、服务费
用等交易条款、合同到期不再续约、终止合同等均可能导致标的公司未来盈利水平
降低，对标的公司业务开展产生一定的不利影响。
（二）与分销客户的业务合作关系变动的风险
标的公司的分销客户主要为天猫国际直营、天猫超市、考拉海购、京东自营、
唯品会、拼多多等电商平台以及线下分销商。标的公司分销服务对上述客户存在一
定程度依赖性，该情形主要由电商平台行业市场格局导致，系行业普遍情形。经过
多年稳健运营，标的公司已与国内主流电商客户形成了长期稳定的合作关系。但是，
若上述客户未来发生重大不利变化，或单方面降低采购价格、延长赊账期限或增加
其他不利于标的公司的条款，或与其他授权代理商合作，可能导致标的公司分销业
务收入下降或占用过多营运资金，从而影响标的公司渠道分销业务的正常开展。
（三）标的公司估值风险
本次购买为市场化购买，在综合考虑行业发展前景、标的公司市场地位等多种
因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交
易的基准购买价及其调整方式。
标的公司的估值是基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际
情况与估值假设不一致、未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的公司的估值
与实际情况不符的风险。
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对标的公司进行评估，
评估目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考，提请投资者注意本次交易标的
的估值风险。
（四）业绩承诺实现及履约的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年
的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。《股权转
让协议》中王荔杨、柯毅对标的公司未来业绩作出了承诺，并约定了补偿条款。业
绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞
争优势作出的综合判断。交易标的目前所处的行业发展较快，市场空间较大，但考
虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易
标的的整体经营业绩和盈利水平，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，故提请
投资者关注交易标的承诺业绩实现及履约的风险。
（五）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中会形成一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从
而对上市公司当期业绩造成不利影响。
（六）人才流失风险
电子商务综合服务是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化新兴服务业，
该行业要求既精通电商运营和项目管理、又理解品牌产品和消费者心理的复合型人
才。然而我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时，符合要求的人才依然十分
稀缺。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，同时不能继续吸引相关行业的
优秀人才加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、经营能力等造成不利影响。
（七）交易完成后整合风险
本次购买完成后，上市公司将面临对标的公司的管理问题。由于标的公司所属
行业与上市公司不同，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足标的公司发
展需要，将可能导致标的公司的业务发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体
业绩水平。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次收购上海荔之 50%股权，是上市公司布局跨境进口电商业务的重要
举措，可以使上市公司业务快速切入跨境进口电商行业，上海荔之现有的业务模式
与上市公司现有的国际贸易体系将形成业务协同，提升上市公司整体竞争力。
（二）本次收购上海荔之 50%股权完成后，上海荔之将纳入上市公司合并报表
范围，将为公司带来新的收入和利润增长点。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 4 日
