山东新华锦国际股份有限公司独立董事关于

               第十二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见



    山东新华锦国际股份有限公司（ 以下简称“公司”) 拟非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定，作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，现就于 2021 年 6 月 2
日召开的第十二届董事会第十八次会议审议的本次非公开发行相关议案发表独
立意见如下：


    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的
实际情况，我们一致认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。因此，我们同意将
该议案提交股东大会审议。


    二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见


    公司本次非公开发行股票的发行方案编制合理，切实可行，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规和规范性文件的相关规定。因此，我们同意本次发行方案，并
将此议案提交公司股东大会审议。


    三、关于公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见


    公司编制的《山东新华锦国际股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案》内容真实、准确、完整、切实可行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》 和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规
范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，
我们同意本次发行的预案，并同意将相关议案提交股东大会审议。


    四、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的独立意见


    公司编制的《山东新华锦国际股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票
募集资金符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，募集资金投资项目实
施后，将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司竞争优势，
促进公司健康长远发展，符合公司及全体股东共同利益。因此，我们同意该可行
性分析报告，并同意将此议案提交股东大会审议。


    五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字［2007］500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集
资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金
使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次
（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情
况报告作出决议后提请股东大会批准”。


    公司自 2012 年发行股份购买资产完成后，最近五个会计年度不存在通过
配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时
间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金
使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前
次募集资金使用情况鉴证报告。我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交
股东大会审议。


    六、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见
    公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合相
关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。


    公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊
薄即期回报及填补措施做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有
利于保障中小股东合法权益。


    因此，我们同意本次发行摊薄即期回报及填补措施以及相关主体作出的承诺，
并同意将相关议案提交股东大会审议。


    七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关
事宜的独立意见


    我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行相关事宜，符合
相关法律法规的规定。因此，我们同意将此议案提交股东大会审议。


    八、关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的独立意见


    公司编制的《山东新华锦国际股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东
回报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助
于公司建立健全完善持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特
别是中小投资者的合法权益。因此，我们同意公司制定的该股东回报规划，并同
意将此议案提交股东大会审议。


    九、关于收购上海荔之实业有限公司 50%股权的独立意见


    本次非公开发行的募集资金项目包括用于支付收购上海荔之实业有限公司
（以下简称“上海荔之”） 50%股权的交易对价。本次股权收购不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司收购上海荔之实
业有限公司 50%股权，并同意将此议案提交股东大会审议。
    十、关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估
结论的合理性、评估方法适应性的说明事项的独立意见


    1、评估情况


    根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的【万隆评报字（2021）第 10340
号】资产评估报告，本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用
收益法评估结果作为最终评估结果，上海荔之 50%股权价值为 25,234.76 万元。

    2、评估机构的独立性

    公司聘请的万隆评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。除为本次交易
提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及
标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关
系，评估机构具有独立性。

    3、评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。

    4、评估方法与评估目的的相关一致性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进
行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作
所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

    5、交易定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
    本次拟收购的资产以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构出具
的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、
合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

    （以下无正文）