山东新华锦国际股份有限公司

        未来三年（2021-2023 年）股东回报规划


    为完善和健全山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持

续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和
理性投资的理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》以及《山东新华锦国际股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）等相关规定，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特

制定《山东新华锦国际股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    一、公司制定股东回报规划考虑的因素

    公司利润分配政策的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、重大资本性支出需求等因素的基础上，建立对投资

者持续、稳定、科学的回报机制。

    二、本规划的制定原则

    1、利润分配的原则

    公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分

配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

    公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力，并坚持如下原则：

    （1）按法定程序分配的原则；

    （2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
    （3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。

    2、利润分配的形式

    公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

    3、实施现金分红时应同时满足的条件

    （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；

    （2）公司母公司累计可供分配的利润为正值；

    （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。

    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、
购买资产等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    除上述之外，若公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，或公司

当年年末资产负债率超过 70%的，公司均可不实施现金分红。

    4、现金分红的比例及时间间隔

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行半年度现金分红。

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年累计可分配利润的 10%。

    在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事 项发生
时，公司可以提高前述现金分红的比例。

    当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
    在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成

熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公
司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，

由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前段规定处理。

    5、股票股利分配的条件

    若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构
合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

    6、利润分配的决策程序和机制

    公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标

和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确
三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

    每个会计年度结束 4 个月内或半年度结束 2 个月内，公司董事会应结合公

司利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流状况、未来的业
务发展规划和资金需求和以前年度弥补亏损情况等因素提出合理的利润 分配预
案，该预案应经过全体董事过半数并二分之一以上独立董事表决通过，独立董事
应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。

    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会

投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
    监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见、独立董事应对利
润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。监事会和独立董事未对利润
认赔预案提出异议的，利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股

东大会批准。

    若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关
政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回

报规划的执行情况进行监督。

    股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董

事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠
道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

    公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展战略调整、遇到战
争自然灾害等不可抗力等原因或依据有权部门出台利润分配相关新规定 的情况
下，可以调整利润分配政策，但应以股东权益保护为出发点。调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配

政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

    存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可
分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

    7、利润分配信息披露机制

    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是

否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈
利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报

告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独
立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供
网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

    三、公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划

    1、未来三年，公司将采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配
利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实行

积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2021 年—2023 年，公司规
划在弥补亏损后每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资
金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红，但现金分红不超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前段规定处理。

    2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，且满足公司正常生产经
营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大
现金支出计划等事项，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应
不低于当年累计可分配利润的 10%，如果未来三年内公司净利润保持持续稳定
增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力
度，具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划

提出，报股东大会批准。

    3、若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权
结构合理的前提下，公司可采取股票股利方式分配股利。

    四、完善股东回报规划的决策程序和调整机制

    （一）公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据公司状况、股东特
别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适
当且必要的调整，以确定该时段的股东分红回报规划。

    （二）公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等
提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    （三）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审

议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为
中小股东参加股东大会提供便利。

    公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑

独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    （四）若年度实现盈利而未提出现金利润分配预案的，公司董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进
行披露。
    （五）公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润
分配政策的，应以保护股东特别是中小股东的权益为出发点，且调整后的利润分
配政策应当符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行相

应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股
东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

    五、公司未分配利润的使用原则

    公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的
同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

    六、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规

定执行

    七、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效




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                                                    2021 年 6 月 4 日