证券代码：600735            证券简称：新华锦               公告编号：2021-039

                      山东新华锦国际股份有限公司

 关于收到上海证券交易所《关于对山东新华锦国际股份有限公司

                   购买资产有关事项的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 7 日收到上海
证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对山东新华锦国际股份有限公司购买资产有
关事项的问询函》（上证公函【2021】0596 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规
定，现将《问询函》内容公告如下：

    2021 年 6 月 4 日，公司公告称，拟以 2.52 亿元收购标的公司上海荔之 50%股权。
经事后审核，本次交易存在高估值（溢价率 660.29%）、高业绩承诺的情形，同时标
的公司 2020 年度业绩大幅增长，但公告未充分披露增长原因及可持续性。此外，公
司未按照相关公告格式指引披露交易对方和标的公司财务数据等信息。根据本所《股
票上市规则》第 16.1 条的规定，请你公司核实并披露以下事项。

    一、公告披露，标的公司主营业务为线上代运营服务和分销服务，其中分销业务
即标的公司经品牌方或其授权代理商的授权，以买断方式采购产品后销售至各分销渠
道。2020 年度，标的公司实现营业收入 4.05 亿元，同比增长 2.15 亿元，其中分销业
务营业收入 3.22 亿元，同比增长 1.9 亿元；实现毛利 9383 万元，同比增长 4062 万元，
其中分销业务毛利 6123 万元，同比增长 3725 万元。标的公司收入和毛利的大幅增长，
主要来源于分销业务。同时，标的公司 2020 年末应收账款 4352 万元，较期初的 1883
万元增加 2469 万元。请公司补充披露：（1）标的公司线上代运营服务和分销业务的
具体经营模式，分别列示两种业务模式近 3 年前 5 大客户名称和合作期限、是否具有
排他性协议，以及历年的服务和采购销售金额；（2）结合标的公司应收账款大幅增长
的情况，说明 2020 年度收入毛利大幅增长的原因和可持续性。

    二、公告披露，公司拟以 2.52 亿元收购标的公司 50%股权，标的公司估值 5.05
亿元，交易增值率 660.29%，且较公司 2021 年 1 月收购标的公司 10%股权的估值 3.5
亿元增长 44.3%。相关方承诺标的公司 2021 年-2023 年实现的净利润分别不低于 4200
万元、5000 万元、6000 万元。请公司补充披露：（1）标的公司估值在短期内大幅增
长的具体原因和合理性；（2）标的公司的核心竞争力，是否存在依赖个别客户或供应
商的情况，说明未来业绩承诺是否具有可实现性；（3）结合可比交易的作价及估值水
平，说明本次交易作价是否合理、公允。

    三、公告披露，业绩补偿义务人应当在收到公司支付的第一期股权转让价款后的
6 个月内将不低于 7560 万元资金用于增持上市公司股票，并在增持完成之日起 10 个
工作日内将增持股票质押至公司指定的其他方。请公司核实并补充披露：（1）相关方
是否具备履行业绩承诺的能力，若公司股价波动，上述质押安排是否能够保障业绩承
诺履行，以及本次交易是否存在其他保障业绩承诺履行的措施或安排；（2）公司、控
股股东与交易对方是否存在其他应披露未披露的协议约定和利益安排；（3）公司控股
股东、董监高未来 6 个月是否存在减持计划。

    四、公司未按照相关公告格式指引的要求披露交易对方和标的公司最近一期财务
数据等信息，请公司核实并补充披露。

    请公司收到本问询函后即予以披露，于 5 个交易日内书面回复我部，并按要求履
行信息披露义务。

    特此公告。
                                            山东新华锦国际股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2021 年 6 月 8 日