新华锦：山东新华锦国际股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复2021-11-18
山东新华锦国际股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
《关于请做好新华锦非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
山东新华锦国际股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司
关于《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会近期下发的《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工
作的函》（以下简称“告知函”），申请人山东新华锦国际股份有限公司（以下
简称“新华锦”或“申请人”）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”）会同中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报
会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”）对告知函所
列问题认真进行了逐项落实，按照告知函要求进行了审慎核查，现回复如下，请
予审核。
如无特别说明，本回复相关用语具有与《国泰君安证券股份有限公司关于山
东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽
职调查报告》”）中相同的含义。本回复中部分合计数与各单项数直接相加之和
在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
本回复所用字体及其对应的内容如下：
内容 字体
告知函所列问题 黑体（加粗）
对告知函所列问题的回复 宋体
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《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
1、关于收购标的上海荔之。2020 年初，上海荔之通过参与竞争性比选的方式获
得戴森、美赞臣的品牌授权。戴森、美赞臣品牌同类产品在天猫、京东平台一
般贸易零售领域存在其他授权合作方经营的旗舰店及平台自营店铺，在天猫跨
境进口贸易零售领域不存在其他授权合作方经营的旗舰店。上海荔之的线上分
销业务主要包括从品牌方采购后直供天猫等线上平台、与第三方物产中大合作
采取联合经营销售方式销售给天猫两种销售方式。针对前述分销业务，上海荔
之均采用总额法进行会计核算。此外，标的公司上海荔之与薇娅、李佳琦、雪
梨等超头直播达人均有合作关系，线上营销业务主要通过与达人合作实现。近
期，国家税务总局办公厅发布通知，着力加强明星艺人、网络主播经纪公司和
经纪人及相关制作方的税收管理，并要求对存在涉税风险的明星艺人、网络主
播进行一对一风险提示和督促整改。
请申请人：（1）说明针对相同品牌，跨境进口电商与一般贸易零售是否存在竞
争和替代关系，申报材料中所列举的行业可比公司普遍为一般贸易商而非跨境
进口电商的原因，上海荔之较行业可比公司的优劣势；（2）说明 2020 年上海
荔之参加戴森、美赞臣品牌竞争性比选的主要过程、竞争对手情况及上海荔之
最终获得品牌方授权的具体原因；（3）结合上海荔之与物产中大的合作背景、
各自权利义务、具体交易流程及资金流、物流走向，进一步说明上海荔之与第
三方物产中大合作的分销业务采用总额法确认收入是否符合企业会计准则的相
关规定；如采用净额法，对上海荔之 2020 年主要经营指标及股权评估值的具体
影响；（4）说明与标的公司合作的网络主播是否存在涉税风险，上述通知是否
可能对标的公司线上营销业务产生重大不利影响，是否可能影响收购评估报告
评估假设的合理性以及评估结果的有效性。请保荐机构及申报会计师说明核查
依据、过程，并发表明确核查意见。
（1）说明针对相同品牌，跨境进口电商与一般贸易零售是否存在竞争和替代关
系，申报材料中所列举的行业可比公司普遍为一般贸易商而非跨境进口电商的
原因，上海荔之较行业可比公司的优劣势
回复：
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《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
一、跨境进口电商与一般贸易零售之间不存在对其中一种业务类型不利的
竞争及替代关系
1、跨境进口商品通常与一般贸易商品存在品类甚至是子品牌上的差异，即
使是同类商品，跨境进口商品往往在细分类型、型号、规格、外观方面与一般贸
易商品存在差异。我国庞大的消费群体本身具有不同的消费偏好与习惯，境外品
牌方同时开展跨境进口电商与一般贸易业务，可以有效满足不同消费群体的差异
化需求和消费习惯，两种业务互为补充。
2、跨境进口电商对于品牌方具有重要意义，该方式不仅可以加速其商品进
入中国市场，且可以通过海外旗舰店等平台帮助品牌方沉淀客户，通过合作伙伴
的营销策划树立品牌形象，感知市场环境，并取得销售大数据与模型的积累，是
品牌方布局中国市场的重要环节。因此，品牌方日益重视跨境进口电商业务的发
展，主观上不会使一般贸易零售等其他业务对其构成不利的影响。
3、目前中国已拥有最成熟的互联网基础设施及跨境物流、跨境支付等产业
配套；进博会等国家主办的活动推动了国际品牌加速进入中国市场；随着消费的
拓新与升级，国内消费者对跨境商品的诉求增加。因此，更多国际品牌加快了其
在中国跨境进口电商领域的布局，以天猫国际为例，2017-2020 年，天猫国际在
线商家数高速增长，年均复合增速达 55.2%。
资料来源：天猫国际，艾瑞咨询
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《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
4、对于品牌方来说，跨境进口电商与一般贸易零售是相辅相成的互补关系。
跨境进口电商、一般贸易零售的销售渠道有较为明显的差异，例如，天猫国际、
京东国际等跨境电商平台为跨境进口电商的主流渠道；天猫商城、京东商城等综
合性电商平台及线下商业终端为一般贸易零售的主流渠道。品牌方对于跨境进
口、一般贸易商品流通有严格的管理和渠道划分，两者不会出现销售渠道重叠、
在一个销售渠道内竞争的情况。
5、跨境进口与一般贸易的规模相比，只占较小的比例。据国家统计局数据，
2020 年我国网上商品和服务零售额达 117,601 亿元。根据艾瑞咨询测算，2020
年，中国跨境进口零售电商市场的规模约为 2,050 亿元，跨境进口零售电商在整
体网上商品和服务零售中占比仍较小。目前跨境进口电商仍处于快速发展阶段，
不会对一般贸易零售产生不利的竞争和替代关系。
二、所列举的行业可比公司普遍为一般贸易而非跨境进口电商的原因
申报材料中所列举的行业可比公司均为 A 股（拟）上市公司，在行业内具
有一定的领先地位和代表性，而其主要业务普遍为一般贸易而非跨境进口电商的
主要原因如下：
1、跨境进口电商是近年来随着国家贸易结构调整、打造“双循环”战略格
局、国内消费升级所快速发展的一个行业，相对发展时间较短，因此目前 A 股
（拟）上市公司中还没有以跨境进口电商业务为主的上市主体。
2、申报材料所列同行业公司均为品牌电商代运营企业，其业务模式、品牌
品类与标的公司相似，其与品牌方、电商平台、分销客户的合作模式与标的公司
基本相同。且其中部分公司已经进入或尝试进入跨境进口电商业务领域。因此，
其与标的公司之间具有可比性。
标的公司与行业可比公司的主要比较情况如下：
项目 上海荔之 青木股份 凯淳股份 若羽臣 壹网壹创 丽人丽妆
为国内外知
为全球优质 面向全球优 为国内外知
为全球知名 名品牌提供
消费品牌的 质消费品牌 名快消品品 国内领先的
品牌提供一 全渠道、全
自身定位 跨境电子商 的电子商务 牌提供全网 化妆品网络
站式综合电 触点的电子
务综合服务 综合服务提 各渠道电子 零售服务商
商服务 商务服务以
商 供商 商务服务
及客户关系
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《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
管理服务
电商销售服 品牌线上销 品牌线上营
务、品牌数 售服务、品 线 上 代 运 销服务、品
品牌线上代 电商零售业
字营销、技 牌线上运营 营、渠道分 牌线上管理
业务模式 运营和分销 务、品牌营
术 解 决 方 服务、客户 销、品牌策 服务、线上
服务 销运营服务
案、消费者 关系管理服 划 分销、内容
运营服务 务 服务
家用电器、
美妆个护、
美妆个护、 服饰鞋包、 美妆个护、
母婴、食品、
优势品类 医疗器械、 美妆个护、 保健品、母 美妆个护 美妆个护
轻奢饰品、
母婴、休闲 母婴 婴
厨房家居
食品
H&M、
ECCO、 欧莱雅、联 百雀羚、三
雅漾、芙丽
Bershka、 合利华、雅 美赞臣、强 生花、伊丽
戴森、博朗、 芳丝、施华
主要合作 Skechers、 漾、力士、 生、合生元、 莎白雅顿、
费列罗、美 蔻、雪花秀、
品牌 屈 臣 氏 、 苏菲、善存、 欧 珀 莱 、
赞臣、宝洁 Samsonite、 兰芝、美宝
APM、 Swatch 、 施 Swisse OLAY 、 大
莲
ACNE 华洛世奇 宝
Studios
天猫资质 - 六星服务商 五星服务商 五星服务商 六星服务商 六星服务商
天猫国际
紫星服务商 金星服务商 银星服务商 金星服务商 银星服务商 银星服务商
资质
以一般贸易 以一般贸易
为主，已有 为主，已有
以跨境进口 以一般贸易 以一般贸易 以一般贸易
贸易模式 少部分跨境 少部分跨境
电商为主 为主 为主 为主
进口电商业 进口电商业
务 务
三、上海荔之较行业可比公司的优劣势
（一）优势
1、跨境进口业务中品牌方诉求、运作方式、消费者触达及转化、报关、物
流、仓储、税务等均与一般贸易有所不同，标的公司跨境进口电商业务专业能力
更为突出。作为跨境进口电子商务领域的头部服务商，标的公司是所列行业可比
公司中唯一一家被评选为“天猫国际紫星服务商”（天猫国际平台的最高星级服
务商）的公司。
2、标的公司聚焦消费升级主题，在相关行业以及跨境供应链实操环节具有
较为丰富的经验与良好口碑。因此在相关行业品牌的业务获取中更具有针对性的
优势。
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《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
3、标的公司与大型集团的合作经验较为丰富。标的公司从事跨境进口业务
合作的品牌方多为大型跨国集团，在多年业务过程中标的公司形成了与大型集团
客户体系相适应的合作模式。一方面有助于标的公司与大客户深化合作、拓展业
务，同时也为标的公司树立了良好的市场口碑。
4、标的公司拥有一支具有行业竞争力的核心管理团队，创始人曾担任国内
知名品牌的电商团队负责人，核心管理团队既有具备多年品牌建设及管理经验的
消费品行业专家，又有熟悉传统电商平台规则和社交媒体营销经验的电商人才，
还有拥有线上线下全域分销资源的渠道人才。核心管理团队的行业经验和运营团
队的执行能力是影响电子商务服务商的服务质量和行业口碑的关键因素。
5、在优势产品品类方面，标的公司近年来在发展个人护理、医疗器械、休
闲食品等优势品类外，成功开拓了家用电器、母婴等优势品类。壹网壹创和丽人
丽妆更专注于美妆个护领域，若羽臣和凯淳股份重点发展美妆个护和母婴等领
域，青木股份重点发展服饰鞋包、美妆个护和母婴等领域。
（二）劣势
1、行业可比公司主要为 A 股上市公司，其在资金实力、企业知名度方面具
有优势。通过此次被上市公司新华锦并购控股，标的公司后续在资金支持、企业
知名度方面也将得到一定提升。
2、行业可比公司通常发展阶段更早，其在业务规模、品牌资源数量方面具
有优势。通过此次被上市公司新华锦并购控股，新华锦可利用其多年来国际贸易
业务所积累的市场资源、合作伙伴资源为标的公司引入更多的品牌合作方。
四、中介机构核查情况
（一）核查依据、过程
针对上述事项，中介机构执行的核查程序如下：
1、检索行业可比公司信息，查阅同行业（拟）上市公司的有关公告；
2、查阅网上商品和服务零售、跨境进口零售电商行业相关的公开资料；
3、访谈标的公司管理层。
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《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：针对相同品牌，跨境进口电商与一般
贸易零售之间不存在对其中一种业务类型不利的竞争及替代关系；申报材料中所
列举的行业可比公司普遍为一般贸易商而非跨境进口电商的原因具有合理性，行
业可比公司与标的公司之间具有可比性；申请人已说明了上海荔之较行业可比公
司的优劣势。
（2）说明 2020 年上海荔之参加戴森、美赞臣品牌竞争性比选的主要过程、竞
争对手情况及上海荔之最终获得品牌方授权的具体原因
回复：
一、标的公司参加戴森品牌竞争性比选的主要过程、竞争对手情况
标的公司参加戴森品牌竞争性比选的简要情况如下：
事项 时间 情况简介
标的公司接到戴森海外官方发来的询标函（即比选邀
收到比选邀请 2019 年 12 月 请函），标的公司马上组织核心团队进行内部立项分
析、探讨合作方案和比稿方案
确定戴森品牌跨境电商业务中的天猫国际直营业务
比选目的 - （线上分销）、“dyson 戴森海外旗舰店”（线上代
运营-零售模式）业务合作服务商
比选过程 2020 年 1 月 标的公司在上海参加了两轮正式比选竞争
东莞市乐*网络科技有限公司（为国内外知名品牌提供
全价值链数字及电商服务的平台型服务商）
北京兴**达科技发展有限公司（电子商务外包服务商
主要比选竞争 和整合营销解决方案供应商）
-
对手 浙江速*电子商务有限公司（新零售整体解决方案服务
商）
宝*电商有限公司（港股、美股上市公司，品牌电子商
务商业伙伴和技术研发解决方案公司）
品牌方通过综合考核，最终确认标的公司成为戴森跨
境电商业务中的天猫国际直营业务（线上分销）、
比选结果 2020 年 1 月末
“dyson 戴森海外旗舰店”（线上代运营-零售模式）
业务合作服务商
合同签订 2020 年 2 月 -
二、标的公司参加美赞臣品牌竞争性比选的主要过程、竞争对手情况
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《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
标的公司参加美赞臣品牌竞争性比选的简要情况如下：
事项 时间 情况简介
标的公司接到美赞臣海外官方采购部发来的询标函
收到比选邀请 2019 年 12 月 （即比选邀请函），标的公司马上组织核心团队进行
内部立项分析、探讨合作方案和比稿方案
确定美赞臣品牌跨境电商业务中的天猫国际“美赞臣
比选目的 - 官方海外旗舰店”（线上代运营-零售模式）业务合作
服务商
比选过程 2020 年 1 月 标的公司在广州参加了正式比选竞争
宝*电商有限公司（港股、美股上市公司，品牌电子商
主要比选竞争对 务商业伙伴和技术研发解决方案公司）
-
手 上海丽**妆化妆品股份有限公司（A 股上市公司，线
上化妆品营销零售服务商）
品牌方通过综合考核，最终确认标的公司成为美赞臣
比选结果 2020 年 3 月 品牌跨境电商业务中的天猫国际“美赞臣官方海外旗
舰店”（线上代运营-零售模式）业务合作服务商
合同签订 2020 年 4 月 -
三、标的公司最终获得品牌方授权的具体原因
综合戴森、美赞臣选取、考核服务商的具体标准，标的公司能够最终获得品
牌方授权的具体原因为：
序
品牌方考量点 标的公司核心竞争力及获选原因
号
自 2017 年以来，标的公司连年获得“天猫国际五星服务商”荣誉，并荣
合作方是否具有跨境 获 2021 年第二、三季度“天猫国际紫星服务商”荣誉（天猫国际平台的
进口电商以及跨境供 最高星级服务商，每季度六家服务商获此荣誉）。
1
应链的操作经验和能 标的公司拥有专业的跨境供应链管理体系，建立了品牌方境外采购、
力 海外接货、国际物流运输、口岸清关、仓储管理、物流配送的一站式
跨境供应链管理体系。
合作方是否有成功服
标的公司拥有较强的品牌服务能力及业务拓展能力，稳定的品牌合作
2 务其他国际大品牌的
关系，长期服务宝洁、博朗、费列罗等国际大品牌。
经验
标的公司服务的博朗品牌产品属于小家用电器、家用医疗设备，宝洁、
合作方是否具有同类
3 LG 生活健康、费列罗品牌产品属于个护产品、快消品、食品等。与
商品的电商案例
品牌方的商品品类相似。
标的公司具备线上线下全渠道的推广、运营能力，比选方案更好地站
合作方提供的具体营
4 在品牌方的角度，来提供品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、
销及服务方案
数据挖掘、仓储物流的综合服务。
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《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
团队基础牢固，标的公司拥有一支具有行业竞争力的核心管理团队，
合作方的资信情况、 创始人曾担任国内知名品牌的电商团队负责人，核心管理团队既有具
5 资金实力、核心团队 备多年品牌建设及管理经验的消费品行业专家，又有熟悉传统电商平
背景等 台规则和社交媒体营销经验的电商人才，还有拥有线上线下全域分销
资源的渠道人才。
具体商务合作条件（进货目标计划、产品选择、运营计划、品牌方确
6 商务合作条件
认的支持政策）符合双方的需求。
综上所述，标的公司能够获得相关品牌方的授权体现了其市场竞争力，具有
合理性。
四、中介机构核查情况
（一）核查依据、过程
针对上述事项，中介机构执行的核查程序如下：
1、取得标的公司参加戴森、美赞臣品牌竞争性比选的相关往来邮件记录、
询标函，查阅标的公司的比选方案书，查阅标的公司与品牌方签署的合同。
2、访谈标的公司管理层。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：申请人已说明了 2020 年标的公司参
加戴森、美赞臣品牌竞争性比选的主要过程、竞争对手情况及上海荔之最终获得
品牌方授权的具体原因。
（3）结合上海荔之与物产中大的合作背景、各自权利义务、具体交易流程及资
金流、物流走向，进一步说明上海荔之与第三方物产中大合作的分销业务采用
总额法确认收入是否符合企业会计准则的相关规定；如采用净额法，对上海荔
之 2020 年主要经营指标及股权评估值的具体影响
回复：
一、上海荔之与物产中大合作的分销业务采用总额法确认收入符合企业会
计准则的相关规定
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《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
上海荔之与物产中大合作早期采用贸易代采模式。即物产中大为上海荔之垫
付采购品牌方商品的货款，上海荔之向其支付垫付资金服务费。销售环节，上海
荔之采购商品后直接销售给天猫国际直营等线上平台。
随着标的公司业务规模扩大，物产中大提供给上海荔之的贸易代采额度已不
能满足需要，双方决定引入联营分润模式，具体方式如下：
1、销售渠道由上海荔之决定并在物产中大备案，上海荔之通过物产中大主
要将商品销售给天猫国际直营。
2、采购环节，天猫国际直营向物产中大下订单，物产中大再向上海荔之下
采购订单并付款，上海荔之向品牌方采购，采购交易价格由上海荔之与品牌方谈
判商定，货品发至上海荔之仓库。
3、销售环节，由上海荔之先平价销售给物产中大，物产中大再销售给天猫
国际直营，货品由上海荔之发往天猫国际直营仓库。商品的销售价格由上海荔之
及物产中大与天猫国际直营协商定价，销售利润扣除资金服务费、物流仓储关税
等税费后由上海荔之与物产中大双方平分，采购后未销售给天猫国际直营的商品
所有权归上海荔之所有。
4、上海荔之在产品交付给天猫国际直营且经签收后，经与物产中大对账按
照销售给物产中大的价格加上海荔之应分得的利润确认收入，并按照支付给品牌
方的购货成本结转销售成本。
综上，上海荔之主导了该业务的采购与销售环节，承担了相关商品的采购及
销售价格波动风险，并承担了采购及销售环节的仓储物流等费用，上海荔之为该
项业务的主要责任人，上海荔之从品牌方采购后取得所采购商品的控制权，通过
物产中大将商品销售给天猫国际直营后天猫国际直营取得所交易商品的控制权。
因此，上海荔之与物产中大合作的分销业务采用总额法确认收入符合企业会计准
则的相关规定。
二、如采用净额法，对上海荔之 2020 年主要经营指标及股权评估值的具体
影响
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《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
假设采用净额法对上述业务进行调整，则需要抵消上海荔之对物产中大联营
分润以外部分的销售收入及销售成本，对上海荔之 2020 年主要经营指标影响如
下：
单位：万元
项目 调整前 调整金额 调整后
营业收入 40,502.42 -6,225.98 34,276.45
营业成本 31,119.36 -6,225.98 24,893.39
营业毛利 9,383.06 - 9,383.06
营业毛利率 23.17% 4.21% 27.37%
上海荔之股权评估值是采用收益法中的现金流量折现法对股东全部权益价
值估值。如采用净额法核算确认收入，同时减少收入和成本，企业净利润不变，
净现金流量不变，不影响股权评估值。
三、中介机构核查情况
（一）核查依据、过程
针对上述事项，中介机构执行的核查程序如下：
1、查阅标的公司重大采购、销售合同及相关凭证，复核标的公司收入确认
的相关条款是否与业务实际情况相符，与标的公司相关政策是否匹配；
2、对照收入准则，分析公司收入确认的具体执行情况；
3、对净额法确认相关收入的情况进行模拟测算；
4、查阅本次交易相关的评估报告及说明，与评估师进行交流。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：上海荔之与第三方物产中大合作的分
销业务采用总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定；申请人说明了如采用
净额法确认收入，对上海荔之 2020 年主要经营指标的影响；如采用净额法确认
收入不会影响上海荔之股权的评估值。
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《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
（4）说明与标的公司合作的网络主播是否存在涉税风险，上述通知是否可能对
标的公司线上营销业务产生重大不利影响，是否可能影响收购评估报告评估假
设的合理性以及评估结果的有效性
回复：
近期，国家税务总局办公厅发布通知（以下简称“上述通知”），着力加强
明星艺人、网络主播经纪公司和经纪人及相关制作方的税收管理，并要求对存在
涉税风险的明星艺人、网络主播进行一对一风险提示和督促整改。
一、标的公司与网络主播的主要合作模式
2020 年起，标的公司与网络主播开展合作，合作模式主要为网络主播帮助
标的公司下游客户天猫国际直营经营的天猫国际进口超市或标的公司运营的网
络店铺“直播带货”。
在相关业务中，网络主播合作推广系标的公司为品牌方提供的一类营销推广
服务，标的公司通常与品牌方达成一致，由品牌方提供直播所需费用，故该类推
广业务通常不影响标的公司的销售费用。网络主播合作推广标的公司运营的网络
店铺商品时，直接为标的公司贡献营业收入。
标的公司合作的头部网络主播包括薇娅、李佳琦、雪梨，标的公司采取与其
所在公司如谦寻（杭州）文化传媒有限公司、美腕（上海）网络科技有限公司、
杭州辰范网络科技有限公司签订《直播推广服务合同》或《直播服务协议》的方
式开展合作。
二、标的公司线上营销推广的方式
申请人在《非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》中，“标的公司
的核心竞争力”章节之“（2）拥有线上线下全域内容营销能力、全渠道覆盖能
力”段落中描述“线上营销主要通过与达人合作实现”。其含义为标的公司线上
内容营销主要通过与达人合作实现。但标的公司整体线上营销推广则还有诸多其
他方式。
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《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
“内容营销”系指通过将商品信息策略性地融入内容产品之中，潜移默化地
传递给目标消费者，以影响消费者的营销形式。标的公司过去常用的内容营销方
式包括创意图文、视频等。近年来随着新兴媒体、社交电商等的兴起，直播、短
视频、公众号、社区等新内容营销媒介方式不断涌现。2020 年起，标的公司顺
应潮流，建立与网络主播在内的达人合作的内容营销模式，目前该种模式是标的
公司在内容营销方面的常用模式。天猫等电商平台对达人合作的态度是开放且积
极的，行业可比公司也正积极探索各类直播、短视频等达人合作内容营销手段。
包括与达人合作在内的内容营销是标的公司线上营销推广方式之一，标的公
司整体的线上营销推广方式包括：
1、品牌定位：上海荔之基于自身在品牌线上运营服务中积累的行业经验以
及对消费者偏好、心理需求的深入认知，结合品牌产品特点及线上线下销售动态，
实现对品牌及产品目标客群的精准定位和核心卖点的挖掘，同时根据市场发展趋
势和竞品定位策略确立差异化的品牌定位。
2、店铺运营：依据不同品牌的定位、产品特点、目标客群等，上海荔之对
店铺进行整体视觉效果规划，提升店铺网页界面的美观度和可交互性，优化消费
者线上互动体验。此外，上海荔之基于自身在优势品类的长期运营经验、市场洞
察力与研判经验，制定产品及产品组合上架策略与分区陈列方案，撰写店铺及产
品推介文案，并基于店铺销售情况及市场同类目产品销售动态情况，及时调整和
优化店铺产品上架方案，挖掘产品卖点和销售潜能，从而实现品牌形象塑造、优
化升级以及产品销量的提升。
3、整合营销：上海荔之甄别、选取并整合站内外渠道资源后，通过站内流
量推广、站外流量推广等方式，全面提高品牌、产品曝光量、店铺访问量及访问
转化率，提升店铺整体运营效率。在进行营销策划与推广的过程中，上海荔之及
时跟踪品牌运营及产品销售数据，深入分析投放推广方案的推广效果并进行经验
总结，实现品牌精细化运营和精准化推广。
4、数据挖掘：通过多年的电商运营积累，上海荔之建立和完善了消费者数
据库，建立了流量管理、客户管理等数据挖掘及分析体系。结合大数据挖掘能力，
上海荔之能够根据用户购物习惯和兴趣偏好的变化，对店铺商品和营销模式进行
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《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
调整和优化，并具有针对性的引导消费者的购买行为。此外，上海荔之利用大数
据技术进行消费者细分及渠道效率跟踪，帮助品牌方制定营销策略，挖掘高价值
人群，优化渠道投放策略，提升投入回收率。
通过和网络主播等达人的合作，丰富了标的公司线上营销推广的手段。但标
的公司具体采取的营销方式为标的公司与品牌方根据市场行情变化、产品特性进
行的选择，线上营销业务并非主要通过与网络主播合作实现。2021 年 1-6 月，标
的公司通过网络主播带货实现的直接收入占营业收入比例不超过 5%。
三、与标的公司合作的主要网络主播目前未存在涉税风险
上述通知主要针对明星艺人、网络流量主播等，标的公司合作的头部网络主
播包括薇娅、李佳琦、雪梨。截至本回复出具日，经网络检索国家企业信用信息
公示系统、国家税务总局网站、天眼查、企查查等网络信息，标的公司合作的主
要头部网络主播及其所在公司目前未有被处以税收行政处罚或因涉税被立案侦
查的信息，与标的公司合作的主要头部网络主播目前未存在涉税风险。
四、上述通知不会对标的公司线上营销业务产生重大不利影响，不会影响
收购评估报告评估假设的合理性以及评估结果的有效性
与网络主播合作是 2020 年以来标的公司尝试线上营销推广的新方式之一，
并非标的公司线上营销业务的主要方式。2021 年 1-6 月，标的公司通过网络主播
带货实现的直接收入占营业收入比例不超过 5%。上述通知不会对标的公司线上
营销业务产生重大不利影响。
本次评估过程中，标的公司营业收入的评估参数参考了各业务板块 2020 年
的发展情况，所处相关行业的未来预计市场增速，同行业（拟）上市公司类似业
务 2020 年增速情况。毛利率的评估参数参考了标的公司 2020 年的水平，营业成
本的构成，同行业公司变化情况。主要评估参数系综合业务情况进行选取，且处
于各行业、可比公司增速的区间内。由于标的公司 2020 年与网络主播的合作刚
开始，且仅为一种营销推广方式，因此评估过程中并没有着重考虑与网络主播合
作对销售的促进作用。因此，上述通知不会影响收购评估报告评估假设的合理性
以及评估结果的有效性。
5-1-3-15
《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
五、中介机构核查情况
（一）核查依据、过程
针对上述事项，中介机构执行的核查程序如下：
1、取得标的公司与主播合作的有关协议及凭证等；
2、通过国家企业信用信息公示系统、国家税务总局网站、天眼查、企查查
等对主播及其所在公司涉税信息进行查询；
3、取得标的公司与主播合作实现的销售数据；
4、访谈标的公司管理层。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：截至本回复出具日，与标的公司合作
的主要网络主播目前未存在涉税风险；上述通知不会对标的公司线上营销业务产
生重大不利影响，不会影响收购评估报告评估假设的合理性以及评估结果的有效
性。
5-1-3-16
《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
（本页无正文，为山东新华锦国际股份有限公司《山东新华锦国际股份有限
公司与国泰君安证券股份有限公司关于<关于请做好新华锦非公开发行股票发审
委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
山东新华锦国际股份有限公司
年 月 日
5-1-3-17
《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《山东新华锦国际股份有限公
司与国泰君安证券股份有限公司关于<关于请做好新华锦非公开发行股票发审委
会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
徐文强 何欢
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
5-1-3-18
《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《山东新华锦国际股份有限公司与国泰君安证券股份有限公
司关于<关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》
的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
董事长：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
5-1-3-19
