上海市锦天城律师事务所
关于山东新华锦国际股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山东新华锦国际股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
编号：11F20210041
致：山东新华锦国际股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新华锦国际股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“新华锦”）的委托，
并根据上市公司与本所签订的聘用合同，作为上市公司本次非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意
见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
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三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于山东新华锦国际股份有限公司
《法律意见书》 指
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
新华锦/上市公司/公 山东新华锦国际股份有限公司，为上海证券交易所上市公司，
指
司/发行人 股票代码：600735
本次发行 指 上市公司非公开发行股份
《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
《发行情况报告书》 指
书》
《认购邀请书》 指 《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《缴款通知书》 指 《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
国泰君安/主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
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中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，发行人已获得如下批准及授权：
(一)发行人内部的批准和授权
1、经本所律师核查，发行人 2021 年 6 月 2 日召开的第十二届董事会第十八
次会议、2021 年 9 月 28 日召开的第十二届董事会第二十二次会议及 2021 年 6
月 21 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了关于本次发行的相关议
案，作出了批准本次发行的决议。
2、经本所律师核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会已通过决议，授权
公司董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部
事宜，上述授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律的规定。
(二)中国证监会的批准
经本所律师核查，2021 年 12 月 6 日，发行人收到中国证监会核发的《关于
核准山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[ 2021]3841 号），本次发行的有效期自核准发行之日起 12 个月内有效。该批复
核准发行人非公开发行不超过 112,797,688 股新股。
二、 关于本次发行过程和发行结果
(一) 认购邀请
经核查，2022 年 2 月 14 日，发行人和主承销商向中国证监会报送了《山东
新华锦国际股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计
154 名投资者，包括：截至 2022 年 1 月 28 日收市后发行人前 20 大股东（不包
含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或施加重大影响的关联方，剔除重复机构）；23 家基金管理公司、12 家证券
公司和 8 家保险公司、66 家其他机构以及 25 名个人投资者。
自拟发送认购邀请书的对象名单报送中国证监会后至发送认购邀请文件前，
主承销商共收到 8 名新增投资者的认购意向，因此，发行人和主承销商在向中国
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证监会报送的名单基础上，增加 8 名投资者。
根据主承销商提供的电子邮件及快递发送记录，2022 年 3 月 4 日，发行人
主承销商以电子邮件、邮寄等方式向上述投资者发送了《认购邀请书》及《申购
报价单》等认购邀请文件。
自认购邀请书发送投资者（2022 年 3 月 4 日）后至申购日（2022 年 3 月 9
日）前，主承销商共收到 4 名新增投资者的认购意向，向其补发了《认购邀请书》。
经核查，《认购邀请书》包含了发行对象与条件、认购时间与认购方式、发
行价格、发行对象及分配股票的程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》
包含了认购价格、认购金额及其同意《认购邀请书》所确定的认购条件和规则等
内容。
本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容合法有
效；本次发行认购邀请文件的发送对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施
细则》以及本次发行相关会议决议的规定。
(二) 申购报价
经本所律师视频见证，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，即 2022 年
3 月 9 日上午 9:00-12:00，发行人、主承销商共收到 JPMORGAN CHASE BANK、
王荔扬、柯毅等 17 名投资者回复的《申购报价单》及其附件，并据此簿记建档。
经核查，上述申购文件符合《认购邀请书》的相关约定。
本所律师认为，前述 17 名投资者的申购报价均为有效报价，符合《发行管
理办法》、《非公开发行实施细则》的规定。
(三) 发行价格、发行数量、发行对象的确定
上市公司本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 3 月 7 日。本次
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 6.79 元/股。
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行募集配套资金
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不超过 36,000 万元，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，本次发行的特
定对象不超过 35 名。
发行人与主承销商对《申购报价单》的申购报价情况进行累计统计，按照《认
购邀请书》确定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则和方式，
共同确定本次发行的发行价格为人民币 6.82 元/股，发行对象为 12 名，发行数量
为 52,785,923.00 股。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 认购对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元）
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
1 5,865,102 39,999,995.64
ASSOCIATION
2 王荔扬 5,543,988 37,809,998.16
3 柯毅 5,543,988 37,809,998.16
4 太平洋证券股份有限公司 2,932,551 19,999,997.82
5 徐玉莲 2,932,551 19,999,997.82
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东
6 2,932,551 19,999,997.82
方价值 19 号私募证券投资基金
7 诺德基金管理有限公司 8,152,492 55,599,995.44
8 财通基金管理有限公司 9,024,926 61,549,995.32
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略
9 2,932,551 19,999,997.82
与时偕行 1 号私募证券投资基金
10 陈蓓文 2,932,551 19,999,997.82
杭州乐信投资管理有限公司-乐信星辰 1
11 2,932,551 19,999,997.82
号私募证券投资基金
12 李天虹 1,060,121 7,230,025.22
合计 52,785,923.00 359,999,994.86
本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量及发行对象的确定符合《发
行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
符合发行人 2021 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
(四) 缴款及验资
发行人及主承销商于 2022 年 3 月 10 日向本次发行的 12 名发行对象发出了
《缴款通知书》。
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根据中天运于 2022 年 3 月 21 日出具的中天运[2022]验字第 90010 号《山东
新华锦国际股份有限公司非公开发行普通股（A 股）股票认购资金验证报告》，
截至 2022 年 3 月 14 日止，12 家投资者已将申购资金合计人民币 359,999,994.86
元（人民币叁亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角陆分）足额、及时划入
国泰君安在上海银行徐汇支行开立的账户。
根据中天运于 2022 年 3 月 21 日出具的中天运[2022]验字第 90011 号《山东
新华锦国际股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》，截
至 2022 年 3 月 15 日止，新华锦实际收到募集资金人民币 350,399,994.86 元（已
扣除含增值税承销及保荐费人民币 9,600,000.00 元），募集资金总额扣除所有不
含税股票发行费用 11,639,319.82 元后募集资金净额为人民币 348,390,375.04 元，
其中，增加股本人民币 52,785,923.00 元，增加资本公积人民币 295,574,752.04 元。
本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法
有效，符合《非公开发行实施细则》第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、合
规，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的规定。
三、 关于发行对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
本次发行的最终发行对象为 12 名投资者，其中，7 名机构投资者，5 名自然
人投资者。根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经核
查，本次发行对象未超过 35 名，该等认购对象具有认购本次发行股份的主体资
格。
（二）本次发行对象的登记备案情况
根据发行对象提供的申购材料及承诺函等文件并经本所律师核查，前述机构
投资者的登记备案情况如下：
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 为经中国证监会批
准的合格境外机构投资者（QFII 证书编号：QF2003NAB009），不属于《中华人
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民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募投资基金或私募基金
管理人，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的博芮东方价值 19 号私募证券投
资基金参与本次发行认购，杭州乐信投资管理有限公司以其管理的乐信星辰 1 号
私募证券投资基金参与本次发行认购，青岛凡益资产管理有限公司以其管理的凡
益多策略与时偕行 1 号私募证券投资基金参与本次发行认购，上述证券投资基金
均属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资
基金，已在基金业协会办理私募基金备案手续。
太平洋证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司
以其管理的产品参与本次发行认购，均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
（三）关联关系核查
根据本次发行的最终发行对象提供的申购材料、承诺函等文件并经本所律师
核查，本次发行的发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的主承销商以及与上述机构和人员
存在关联关系的关联方。
本所律师认为，本次发行对象符合发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、
《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的规定。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批
准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合《发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律法规以及发行人股
东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；
本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东新华锦国际股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王 蕊
负责人： 经办律师：
顾功耘 陈 静
经办律师：
靳如悦
年 月 日
