国泰君安证券股份有限公司
关于山东新华锦国际股份有限公司
非公开发行的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年三月
中国证券监督管理委员会：
经山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“新华锦”或者“发
行人”）第十二届董事会第十八次会议、第十二届董事会第二十二次会议、2021
年第一次临时股东大会审议通过，新华锦拟以不低于发行期首日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%，发行不超过 112,797,688 股（含本数），不超过本次
非公开发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过 36,000 万元（含本数）。
国泰君安证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商） 以
下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“国泰君安”）。根据《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发
行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行价格
本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次非
公开发行股票发行期的首日（2022 年 3 月 7 日），同时发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，即 6.79 元/股，该价格为发行
底价。
本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次
发行最终价格确定为 6.82 元/股，较本次发行底价 6.79 元/股溢价 0.44%，相对于
公司股票 2022 年 3 月 7 日（发行期首日）前一交易日收盘价 9.42 元/股折价 27.60%，
相对于 2022 年 3 月 7 日（发行期首日）前二十个交易日均价 8.48 元/股折价 19.58%；
相对于公司股票 2022 年 3 月 9 日（申购报价日）前一交易日收盘价 8.81 元/股折
价 22.59%，相对于 2022 年 3 月 9 日（申购报价日）前二十个交易日均价 8.66
元/股折价 21.25%。
（三）发行数量
本次非公开发行股份总量为 52,785,923 股，募集资金总额 359,999,994.86 元，
未超过股东大会决议和中国证监会证监许可〔2021〕3841 号文规定的上限。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 12 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法
规规定、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向中国证监会报备的
发行方案。
（五）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 359,999,994.86 元，扣除与发行有关的费用
人 民 币 11,639,319.82 元 （ 不 含 税 ） ， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
348,360,675.04 元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关
规定。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金金额符合发行人第十二届董事会第十八次会议、第十二届董事会第二十二次
会议、2021 年第一次临时股东大会和《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规
定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、本次发行涉及的审议、批准程序
发行人已于 2021 年 6 月 2 日召开了第十二届董事会第十八次会议，于 2021
年 9 月 28 日召开了第十二届董事会第二十二次会议，并于 2021 年 6 月 21 日召
开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A
股）的相关议案。
2021 年 11 月 22 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2021 年 12 月 6 日，公司公告收到中国证监会出具《关于核准山东新华锦国
际股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3841 号），核准
发行人非公开发行不超过 112,797,688 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内
有效。
经核查，主承销商认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准
程序，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施
过程合法、合规。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人、保荐机构（主承销商）于 2022 年 2 月 14 日向中国证监会报送《山
东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，
共计 154 名特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证
监会后至发送《认购邀请文件》前，保荐机构（主承销商）共收到 8 家新增投资
者的认购意向，名单如下：
序号 类型 投资者名称
1 其他 北京溪谷私募基金管理有限公司
2 其他 大恒新纪元科技股份有限公司
3 其他 上海量金资产管理有限公司
4 其他 宁波仁庆私募基金管理有限公司
5 个人 张建飞
6 个人 徐玉莲
7 其他 远信（珠海）私募基金管理有限公司
8 其他 中实财富投资基金管理（北京）有限公司
2022 年 3 月 4 日，在上海市锦天城律师事务所的见证下，本次非公开发行
向特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本
次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计 162 家（其中已提交认购意向
书的投资者 37 名），具体包括：发行人前 20 名股东（不包含发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响
的关联方）20 家；基金公司 23 家；证券公司 12 家；保险机构 8 家；其他机构
72 家；个人投资者 27 位。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定，即符合：
1）2022 年 1 月 28 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东（不包含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方）；
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
自 T-3 日认购邀请书发送投资者（即 2022 年 3 月 4 日）后至询价申购日（即
2022 年 3 月 9 日）前，保荐机构（主承销商）共收到 4 名新增投资者的认购意
向，向其补发了《认购邀请书》，具体名单如下：
序号 类型 投资者名称
1 其他 青岛凡益资产管理有限公司
2 其他 银河资本资产管理有限公司
3 个人 丁志刚
4 其他 上海荷和投资管理合伙企业（有限合伙）
保荐机构（主承销商）及上海市锦天城律师事务所对最终认购邀请名单中的
投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，新华锦本次发行认购邀请文件的发送
范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，也符合发行人第十二届董
事会第十八次会议、第十二届董事会第二十二次会议、2021 年第一次临时股东
大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文
件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价
格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2022 年 3 月 9 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主
承销商）共收到 17 份申购报价单。当日 12:00 点前，除 JPMORGAN CHASE BANK,
NATIONAL ASSOCIATION、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和
南华基金管理有限公司无需缴纳申购定金外，其余 13 位投资者均及时足额缴纳
定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购对象
申购对象全称 申购价格（元） 申购金额（元） 是否有效
号 类型
JPMORGAN CHASE BANK, 7.58 20,000,000.00 有效
1 QFII 机构
NATIONAL ASSOCIATION 7.28 40,000,000.00 有效
2 柯毅 自然人 7.5 37,810,000.00 有效
3 王荔扬 自然人 7.5 37,810,000.00 有效
4 太平洋证券股份有限公司 证券公司 7.22 20,000,000.00 有效
5 徐玉莲 自然人 7.1 20,000,000.00 有效
厦门博芮东方投资管理有限公 7.09 20,000,000.00 有效
6 司-博芮东方价值 19 号私募证券 其他
6.81 30,000,000.00 有效
投资基金
7.01 20,000,000.00 有效
7 诺德基金管理有限公司 基金公司 6.99 28,600,000.00 有效
6.86 55,600,000.00 有效
7 26,250,000.00 有效
8 财通基金管理有限公司 基金公司
6.95 61,550,000.00 有效
6.8 98,150,000.00 有效
青岛凡益资产管理有限公司-凡
9 益多策略与时偕行 1 号私募证 其他 6.98 20,000,000.00 有效
券投资基金
10 陈蓓文 自然人 6.83 20,000,000.00 有效
杭州乐信投资管理有限公司-乐
11 其他 6.82 20,000,000.00 有效
信星辰 1 号私募证券投资基金
12 李天虹 自然人 6.82 20,000,000.00 有效
13 南华基金管理有限公司 基金公司 6.81 20,000,000.00 有效
成都立华投资有限公司-立华定 6.81 25,000,000.00 有效
14 其他
增重阳私募证券投资基金 6.79 25,000,000.00 有效
上海量金资产管理有限公司-量
15 其他 6.80 26,800,000.00 有效
金量化二号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有
16 限公司-金泰吉祥一号私募证券 其他 6.80 20,000,000.00 有效
投资基金
17 中信证券股份有限公司 证券公司 6.79 24,000,000.00 有效
（三）发行价格及配售情况
本次发行由主承销商通过竞价方式组织簿记建档，根据有效申购报价的投资
者报价单中的申报价格和数量以及《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发
行最终价格确定为 6.82 元/股，较本次发行底价 6.79 元/股溢价 0.44%。
本次发行对象最终确定为 12 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
占发行总
配售股数 锁定期
序号 配售对象全称 类型 配售金额（元） 量比例
（股） （月）
（%）
JPMORGAN CHASE
QFII 机
1 BANK, NATIONAL 5,865,102 39,999,995.64 11.11% 6
构
ASSOCIATION
2 柯毅 自然人 5,543,988 37,809,998.16 10.50% 6
3 王荔扬 自然人 5,543,988 37,809,998.16 10.50% 6
太平洋证券股份有限 证券公
4 2,932,551 19,999,997.82 5.56% 6
公司 司
5 徐玉莲 自然人 2,932,551 19,999,997.82 5.56% 6
厦门博芮东方投资管
理有限公司-博芮东方
6 其他 2,932,551 19,999,997.82 5.56% 6
价值 19 号私募证券投
资基金
诺德基金管理有限公 基金公
7 8,152,492 55,599,995.44 15.44% 6
司 司
财通基金管理有限公 基金公
8 9,024,926 61,549,995.32 17.10% 6
司 司
青岛凡益资产管理有
限公司-凡益多策略与
9 其他 2,932,551 19,999,997.82 5.56% 6
时偕行 1 号私募证券
投资基金
10 陈蓓文 自然人 2,932,551 19,999,997.82 5.56% 6
杭州乐信投资管理有
11 限公司-乐信星辰 1 号 其他 2,932,551 19,999,997.82 5.56% 6
私募证券投资基金
12 李天虹 自然人 1,060,121 7,230,025.22 2.01% 6
合计 52,785,923 359,999,994.86 100.00% -
本 次 获 配 的 投 资 者 中 ， JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION 为合格境外投资者，柯毅、王荔扬、徐玉莲、陈蓓文、李天虹为
自然人投资者，上述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
厦门博芮东方投资管理有限公司管理的博芮东方价值 19 号私募证券投资基
金、青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行 1 号私募证券投资基金、
杭州乐信投资管理有限公司-乐信星辰 1 号私募证券投资基金以及诺德基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司和太平洋证券股份有限公司所管理的产品中属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品的，
均已按照相关法律法规的规定办理了备案登记手续。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划
分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者
（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定
法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。
普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳
健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次新华锦非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和
普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次新华锦发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核
查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号 获配投资者名称 投资者分类
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
1 当然机构专业投资者（A 类）
ASSOCIATION
2 柯毅 普通投资者 C4（积极型）
3 王荔扬 普通投资者 C4（积极型）
4 太平洋证券股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
5 徐玉莲 普通投资者 C4（积极型）
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价
6 当然机构专业投资者（A 类）
值 19 号私募证券投资基金
7 诺德基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
8 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
9 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时 当然机构专业投资者（A 类）
偕行 1 号私募证券投资基金
10 陈蓓文 自然人专业投资者（C）
杭州乐信投资管理有限公司-乐信星辰 1 号私
11 当然机构专业投资者（A 类）
募证券投资基金
12 李天虹 自然人专业投资者（C）
经核查，上述 12 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION、柯毅、王荔扬、太平洋证券股份有限公司、徐玉莲、厦门博芮
东方投资管理有限公司-博芮东方价值 19 号私募证券投资基金、诺德基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司、青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时
偕行 1 号私募证券投资基金、陈蓓文、杭州乐信投资管理有限公司-乐信星辰 1
号私募证券投资基金和李天虹等共计 12 家发行对象。上市公司和主承销商于
2022 年 3 月 10 日向上述 12 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2022 年 3 月
14 日 17 时止，上述 12 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用
账户。
2022 年 3 月 21 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购
对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了中天运[2022]验字第 90010 号
《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票认购资金验
证报告》。根据该报告，截至 2022 年 3 月 14 日止，特定投资者缴纳的认购资金
合计为人民币 359,999,994.86 元（大写：人民币叁亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰
玖 拾 肆元捌角陆分），已划入国泰君安于上海银行徐汇支行开立的账号为
31685803001870172 的账户内。
2022 年 3 月 15 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费（含税）
后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2022 年 3 月 21 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了中天运[2022]验字第 90011 号《山
东新华锦国际股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票验资报告》。根
据该报告，截至 2022 年 3 月 15 日止，本次实际非公开发行 A 股股票 52,785,923
股，每股发行价人民币 6.82 元，募集资金总额为人民币 359,999,994.86 元，扣除
不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 11,639,319.82 元 后 ， 公 司 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
348,360,675.04 元。其中：增加股本人民币 52,785,923.00 元，增加资本公积人民
币 295,574,752.04 元。
公司因非公开发行股票而发生的费用为人民币 11,639,319.82 元（不含税），
明细如下：保荐及承销费用 9,056,603.77 元，审计及验资费用 943,396.20 元，律
师费用 981,513.66 元，用于本次发行的媒体披露及其他费用 657,806.19 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办
法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商须对本次认
购对象资金来源进行核查。
经核查：
以竞价方式确定的 12 家认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通
过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2021 年 12 月 10 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准山东新华
锦国际股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3841 号），
该批复核准公司非公开发行不超过 112,797,688 股新股。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》 证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规
定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价、股票配售、缴款、验资等过程符合《公司法》《证
券法》和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及中国证监会核准的发
行方案。
（二）本次发行对象的合规性
发行人本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及中国证监会核准的发行方
案。在发行对象的选择方面，新华锦遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及
发行对象选择的公平、公正，符合新华锦及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定认购对象，不存在发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东新华锦国际股份有限公
司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
保荐代表人：
徐文强 何 欢
项目协办人：
戴嘉鑫
法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
