山东新华锦国际股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年三月
1
山东新华锦国际股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
张 航 盛 强 董 盛
孟昭洁 孙玉亮 蒋 琪
刘树艳
山东新华锦国际股份有限公司
年 月 日
2
3
4
目 录
目 录 .................................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................ 7
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7
（一）本次发行的监管部门核准过程 ........................................................................... 7
（二）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 7
（三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 7
（四）股份登记情况 ....................................................................................................... 8
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 9
三、发行对象情况介绍 ......................................................................................................... 16
（一）发行对象及认购数量 ......................................................................................... 16
（二）发行对象情况介绍 ............................................................................................. 17
（三）本次发行对象与公司的关联关系 ..................................................................... 20
四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 21
（一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 21
（二）发行人律师 ......................................................................................................... 22
（三）审计机构............................................................................................................. 22
（四）验资机构............................................................................................................. 22
第二节 本次发行前后公司基本情况 ................................................................................. 23
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ........................................................................... 23
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ................................................................... 23
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 ................................................... 23
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 24
（一）股本结构的变化情况 ......................................................................................... 24
（二）资产结构的变化情况 ......................................................................................... 24
（三）业务结构变化情况 ............................................................................................. 25
（四）公司治理变动情况 ............................................................................................. 25
（五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 25
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 25
第三节 中介机构对本次发行的意见 ................................................................................. 26
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 26
（一）关于本次发行定价过程的合规性 ..................................................................... 26
（二）关于发行对象选择的合规性 ............................................................................. 26
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性 ............................................................. 26
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 27
第四节 中介机构声明......................................................................................................... 28
保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 29
发行人律师声明..................................................................................................................... 30
审计机构声明......................................................................................................................... 31
验资机构声明......................................................................................................................... 32
第五节 备查文件 .............................................................................................................. 33
一、备查文件目录................................................................................................................. 33
二、备查文件存放地点 ......................................................................................................... 33
5
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 山东新华锦国际股份有限公司
上市公司、新华锦
本次发行、本次非公开 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 112,797,688 股面
指
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
发行期首日 指 为本次非公开发行的定价基准日，即 2022 年 3 月 7 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 山东新华锦国际股份有限公司董事会
股东大会 指 山东新华锦国际股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主
指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、验资机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 11 月 22 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2021 年 12 月 6 日，中国证监会出具《关于核准山东新华锦国际股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3841 号），核准发行人非公开发
行不超过 112,797,688 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行履行的内部决策过程
发行人已于 2021 年 6 月 2 日召开了第十二届董事会第十八次会议，于 2021
年 9 月 28 日召开了第十二届董事会第二十二次会议，并于 2021 年 6 月 21 日召
开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A
股）的相关议案。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION、柯毅、王荔扬、太平洋证券股份有限公司、徐玉莲、厦门博芮
东方投资管理有限公司-博芮东方价值 19 号私募证券投资基金、诺德基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司、青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时
偕行 1 号私募证券投资基金、陈蓓文、杭州乐信投资管理有限公司-乐信星辰 1
号私募证券投资基金和李天虹等共计 12 家发行对象。上市公司和保荐机构（主
承销商）于 2022 年 3 月 10 日向上述 12 家发行对象发出《山东新华锦国际股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至
2022 年 3 月 14 日 17 时止，上述 12 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安
的发行专用账户。
7
2022 年 3 月 21 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购
对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了中天运[2022]验字第 90010 号
《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票认购资金验
证报告》。根据该报告，截至 2022 年 3 月 14 日止，特定投资者缴纳的认购资金
合计为人民币 359,999,994.86 元（大写：人民币叁亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰
玖 拾 肆元捌角陆分 ），已划入国泰 君安于 上海银行徐汇支行 开立的账号为
31685803001870172 的账户内。
2022 年 3 月 15 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费（含税）
后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2022 年 3 月 21 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了中天运[2022]验字第 90011 号《山
东新华锦国际股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票验资报告》。根
据该报告，截至 2022 年 3 月 15 日止，本次实际非公开发行 A 股股票 52,785,923
股，每股发行价人民币 6.82 元，募集资金总额为人民币 359,999,994.86 元，扣除
不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 11,639,319.82 元 后 ， 公 司 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
348,360,675.04 元。其中：增加股本人民币 52,785,923.00 元，增加资本公积人民
币 295,574,752.04 元。
公司因非公开发行股票而发生的费用为人民币 11,639,319.82 元（不含税），
明细如下：保荐及承销费用 9,056,603.77 元，审计及验资费用 943,396.20 元，律
师费用 981,513.66 元，用于本次发行的媒体披露及其他费用 657,806.19 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办
法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理登记托管手续。
8
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：52,785,923 股，均为现金认购。
4、发行方式：本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行
承销方式为代销。
5、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 6.82 元/股。
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2022
年 3 月 7 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前
20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日
前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 6.79 元/股。
2022 年 3 月 9 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主
承销商）共收到 17 份申购报价单。当日 12:00 点前，除 JPMORGAN CHASE BANK,
NATIONAL ASSOCIATION、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和
南华基金管理有限公司无需缴纳申购定金外，其余 13 位投资者均及时足额缴纳
定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 6.82 元/股，较本次发行底价 6.79 元/股溢价 0.44%，相
对于公司股票 2022 年 3 月 7 日（发行期首日）前一交易日收盘价 9.42 元/股折价
27.60%，相对于 2022 年 3 月 7 日（发行期首日）前二十个交易日均价 8.48 元/
股折价 19.58%；相对于公司股票 2022 年 3 月 9 日（申购报价日）前一交易日收
盘价 8.81 元/股折价 22.59%，相对于 2022 年 3 月 9 日（申购报价日）前二十个
交易日均价 8.66 元/股折价 21.25%。
6、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
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发行人、保荐机构（主承销商）于 2022 年 2 月 14 日向中国证监会报送《山
东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，
共计 154 名特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证
监会后至发送《认购邀请文件》前，保荐机构（主承销商）共收到 8 家新增投资
者的认购意向，名单如下：
序号 类型 投资者名称
1 其他 北京溪谷私募基金管理有限公司
2 其他 大恒新纪元科技股份有限公司
3 其他 上海量金资产管理有限公司
4 其他 宁波仁庆私募基金管理有限公司
5 个人 张建飞
6 个人 徐玉莲
7 其他 远信（珠海）私募基金管理有限公司
8 其他 中实财富投资基金管理（北京）有限公司
2022 年 3 月 4 日，在上海市锦天城律师事务所的见证下，本次非公开发行
向特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本
次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计 162 家（其中已提交认购意向
书的投资者 37 名），具体包括：发行人前 20 名股东（不包含发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响
的关联方）20 家；基金公司 23 家；证券公司 12 家；保险机构 8 家；其他机构
72 家；个人投资者 27 位。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定，即符合：
1）2022 年 1 月 28 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东（不包含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方）；
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
10
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
自 T-3 日认购邀请书发送投资者（即 2022 年 3 月 4 日）后至询价申购日（即
2022 年 3 月 9 日）前，保荐机构（主承销商）共收到 4 名新增投资者的认购意
向，向其补发了《认购邀请书》，具体名单如下：
序号 类型 投资者名称
1 其他 青岛凡益资产管理有限公司
2 其他 银河资本资产管理有限公司
3 个人 丁志刚
4 其他 上海荷和投资管理合伙企业（有限合伙）
保荐机构（主承销商）及上海市锦天城律师事务所对最终认购邀请名单中的
投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，新华锦本次发行认购邀请文件的发送
范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，也符合发行人第十二届董事会
第十八次会议、第十二届董事会第二十二次会议、2021 年第一次临时股东大会
通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真
实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
2022 年 3 月 9 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主
承销商）共收到 17 份申购报价单。当日 12:00 点前，除 JPMORGAN CHASE BANK,
NATIONAL ASSOCIATION、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和
南华基金管理有限公司无需缴纳申购定金外，其余 13 位投资者均及时足额缴纳
定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
本次发行全部申购报价情况如下：
11
申购价格
序号 申购对象全称 申购对象类型 申购金额（元） 是否有效
（元）
JPMORGAN CHASE 7.58 20,000,000.00 有效
1 BANK, NATIONAL QFII 机构
7.28 40,000,000.00 有效
ASSOCIATION
2 柯毅 自然人 7.50 37,810,000.00 有效
3 王荔扬 自然人 7.50 37,810,000.00 有效
太平洋证券股份有限公
4 证券公司 7.22 20,000,000.00 有效
司
5 徐玉莲 自然人 7.10 20,000,000.00 有效
厦门博芮东方投资管理 7.09 20,000,000.00 有效
有限公司-博芮东方价
6 其他
值 19 号私募证券投资基 6.81 30,000,000.00 有效
金
7.01 20,000,000.00 有效
7 诺德基金管理有限公司 基金公司 6.99 28,600,000.00 有效
6.86 55,600,000.00 有效
7.00 26,250,000.00 有效
8 财通基金管理有限公司 基金公司 6.95 61,550,000.00 有效
6.80 98,150,000.00 有效
青岛凡益资产管理有限
公司-凡益多策略与时
9 其他 6.98 20,000,000.00 有效
偕行 1 号私募证券投资
基金
10 陈蓓文 自然人 6.83 20,000,000.00 有效
杭州乐信投资管理有限
11 公司-乐信星辰 1 号私募 其他 6.82 20,000,000.00 有效
证券投资基金
12 李天虹 自然人 6.82 20,000,000.00 有效
13 南华基金管理有限公司 基金公司 6.81 20,000,000.00 有效
成都立华投资有限公司 6.81 25,000,000.00 有效
14 -立华定增重阳私募证 其他
6.79 25,000,000.00 有效
券投资基金
上海量金资产管理有限
15 公司-量金量化二号私 其他 6.80 26,800,000.00 有效
募证券投资基金
北京创富金泰投资基金
管理有限公司-金泰吉
16 其他 6.80 20,000,000.00 有效
祥一号私募证券投资基
金
12
17 中信证券股份有限公司 证券公司 6.79 24,000,000.00 有效
（2）确定的投资者股份配售情况
本次配售首轮申购者采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原
则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行
簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的
按照其认购金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申
购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报
价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以律师见证时间为准，
若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由
先到后进行排序累计。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 52,785,923
股人民币普通股，发行价格为 6.82 元/股。
本次发行对象最终确定为 12 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
占发行
序 配售股数 锁定期
配售对象全称 类型 配售金额（元） 总量比
号 （股） （月）
例（%）
JPMORGAN CHASE
QFII 机
1 BANK, NATIONAL 5,865,102 39,999,995.64 11.11% 6
构
ASSOCIATION
2 柯毅 自然人 5,543,988 37,809,998.16 10.50% 6
3 王荔扬 自然人 5,543,988 37,809,998.16 10.50% 6
太平洋证券股份有限公
4 证券公司 2,932,551 19,999,997.82 5.56% 6
司
5 徐玉莲 自然人 2,932,551 19,999,997.82 5.56% 6
厦门博芮东方投资管理
有限公司-博芮东方价
6 其他 2,932,551 19,999,997.82 5.56% 6
值 19 号私募证券投资基
金
7 诺德基金管理有限公司 基金公司 8,152,492 55,599,995.44 15.44% 6
8 财通基金管理有限公司 基金公司 9,024,926 61,549,995.32 17.10% 6
13
青岛凡益资产管理有限
公司-凡益多策略与时
9 其他 2,932,551 19,999,997.82 5.56% 6
偕行 1 号私募证券投资
基金
10 陈蓓文 自然人 2,932,551 19,999,997.82 5.56% 6
杭州乐信投资管理有限
11 公司-乐信星辰 1 号私募 其他 2,932,551 19,999,997.82 5.56% 6
证券投资基金
12 李天虹 自然人 1,060,121 7,230,025.22 2.01% 6
合计 52,785,923 359,999,994.86 100.00% -
本 次 获 配 的 投 资 者 中 ， JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION 为合格境外投资者，柯毅、王荔扬、徐玉莲、陈蓓文、李天虹为
自然人投资者，上述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
厦门博芮东方投资管理有限公司管理的博芮东方价值 19 号私募证券投资基
金、青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行 1 号私募证券投资基金、
杭州乐信投资管理有限公司-乐信星辰 1 号私募证券投资基金以及诺德基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司和太平洋证券股份有限公司所管理的产品中属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品的，
均已按照相关法律法规的规定办理了备案登记手续。
（3）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、
认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类
别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3
（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
14
本次新华锦非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和
普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次新华锦发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主
承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适
当性核查结论为：
序
获配投资者名称 投资者分类
号
1 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 当然机构专业投资者（A 类）
2 柯毅 普通投资者 C4（积极型）
3 王荔扬 普通投资者 C4（积极型）
4 太平洋证券股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
5 徐玉莲 普通投资者 C4（积极型）
6 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 19 号私募证券投资基金 当然机构专业投资者（A 类）
7 诺德基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
8 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
9 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行 1 号私募证券投资基金 当然机构专业投资者（A 类）
10 陈蓓文 自然人专业投资者（C）
11 杭州乐信投资管理有限公司-乐信星辰 1 号私募证券投资基金 当然机构专业投资者（A 类）
12 李天虹 自然人专业投资者（C）
经核查，上述 12 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（4）缴款通知书发送及缴款情况
发行人、保荐机构（主承销商）于 2022 年 3 月 10 日向所有获配投资者发送
《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2022 年 3 月 14 日 17:00，保
荐机构（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（5）募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币 359,999,994.86 元，扣除与发行有关的费用
人 民 币 11,639,319.82 元 （ 不 含 税 ）， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
348,360,675.04 元，其中计入股本人民币 52,785,923.00 元，计入资本公积人民币
295,574,752.04 元。
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（6）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）
及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行 12 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接
或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
7、限售期
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，该等股票不得转让。
发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 52,785,923 股，募集资金总额 359,999,994.86 元，
未超过股东大会决议和中国证监会证监许可〔2021〕3841 号文规定的上限；本
次发行最终发行对象共计 12 家，不超过 35 名，符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。
本次发行通过向 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、
柯毅、王荔扬、太平洋证券股份有限公司、徐玉莲、厦门博芮东方投资管理有限
公司-博芮东方价值 19 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金
管理有限公司、青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行 1 号私募证券
16
投资基金、陈蓓文、杭州乐信投资管理有限公司-乐信星辰 1 号私募证券投资基
金和李天虹，共计 12 家发行对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特定对象均
以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
公司名称：JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
企业类型：QFII
住所：Floor 26, Chater House, 8 Connaught Road Central, Hong Kong
境外机构编号：QF2003NAB009
法定代表人：Chiang, Charles Ming Zuei
注册资本：USD 1,785,000,000
经营范围：境内证券投资
2、柯毅
身份证号：440204197711XXXXXX
住址：广州市越秀区 XXXXXX
3、王荔扬
身份证号：110108198104XXXXXX
住址：北京市西城区 XXXXXX
4、太平洋证券股份有限公司
公司名称：太平洋证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市西城区北展北街 9 号华远企业园 D 座 3 单元
统一社会信用代码：91530000757165982D
17
法定代表人：李长伟
注册资本：681,631.637 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销
金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。
5、徐玉莲
身份证号：320520197201XXXXXX
住址：江苏省常熟市 XXXXXX
6、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 19 号私募证券投资基金
公司名称：厦门博芮东方投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路 3 号科汇楼 705-01
统一社会信用代码：91350203MA32NLK39J
法定代表人：施金平
注册资本： 5,000 万元
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）。
7、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
统一社会信用代码：91310000717866186P
法定代表人：潘福祥
注册资本： 10,000 万元
18
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
8、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
统一社会信用代码：91310000577433812A
法定代表人：吴林慧
注册资本： 20,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
9、青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行 1 号私募证券投资基金
公司名称：青岛凡益资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所： 山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 1001 室
统一社会信用代码：91370212MA3C89LQ82
法定代表人：张党
注册资本：3,000 万元
经营范围：资产管理，以自有资金对外投资及投资管理。（未经金融监管部
门批准，不得从事代客理财、融资担保、吸收存款等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、陈蓓文
19
身份证号：310109198202XXXXXX
住址：上海市浦东新区 XXXXXX
11、杭州乐信投资管理有限公司-乐信星辰 1 号私募证券投资基金
公司名称：杭州乐信投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省杭州市江干区尊宝大厦金尊 2801 室
统一社会信用代码：91330104328259374C
法定代表人：周燡
注册资本：1,000 万元
经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
12、李天虹
身份证号：310101196109XXXXXX
住址：上海市黄浦区 XXXXXX
（三）本次发行对象与公司的关联关系
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：
经核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通
过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）本次发行对象与公司的最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
20
王荔扬、柯毅担任公司控股子公司上海荔之实业有限公司之董事长，副董事
长和总经理。2021 年 6 月，王荔扬、柯毅将其通过永新县荔驰咨询服务中心（有
限合伙）持有的上海荔之实业有限公司 50%股权转让给公司，股权转让价款为
25,200 万元（本次发行募集资金投资项目之一）。根据王荔扬、柯毅与公司签署
的《股权转让协议》，在满足《股权转让协议》中约定的条件下，公司同意在 2023
年 6 月 30 日前择机启动收购王荔扬、柯毅关联方持有的上海荔之实业有限公司
40%的股权（若上海荔之实业有限公司发生增资、减资情况，则股权比例相应调
整），收购方式包括但不限于支付现金、发行股份、发行股份及支付现金相结合
等方式。公司为上海荔之实业有限公司的银行授信提供担保，柯毅、王荔扬、上
海荔亿企业管理中心（有限合伙）为上海荔之实业有限公司向公司提供反担保。
除柯毅、王荔扬外，本次非公开发行股票其他发行对象及其关联方，与发行
人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，本公司将根据
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：徐文强、何欢
项目协办人：戴嘉鑫
项目参与人员：张征宇、翁晨翰、陈紫天
联系电话：021-38031866、021-38031868
联系传真：021-68876330
21
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
住所：银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
负责人：顾功耘
签字律师：王蕊、陈静、靳如悦
联系电话：021-20511000
联系传真：021-20511999
（三）审计机构
名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
负责人：刘红卫
签字会计师：张敬鸿、鞠录波
联系电话：0539-7111016
联系传真：0539-7163152
（四）验资机构
名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
负责人：刘红卫
签字会计师：张敬鸿、鞠录波
联系电话：0539-7111016
联系传真：0539-7163152
22
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 山东鲁锦进出口集团有限公司 185,532,352 49.34%
2 张建华 5,043,109 1.34%
3 史宪荣 2,448,601 0.65%
4 毕金泉 2,017,100 0.54%
5 赵健 1,899,800 0.51%
6 胡刚华 1,441,300 0.38%
7 海南成瑞科技投资有限公司 1,260,100 0.34%
8 王学文 1,256,500 0.33%
9 刘萌萌 1,000,448 0.27%
10 黎丽 983,800 0.26%
前十名股东合计持股数 202,883,110 53.96%
总股本 375,992,296 100.00%
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下(以截至
2022 年 3 月 10 日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
序 期末持股数 持股比例 持有有限售条
股东名称
号 （股） （%） 件股份数
1 山东鲁锦进出口集团有限公司 185,532,352 43.27% 0
2 财通基金管理有限公司 9,024,926 2.10% 9,024,926
3 诺德基金管理有限公司 8,152,492 1.90% 8,152,492
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
4 5,865,102 1.37% 5,865,102
ASSOCIATION
5 王荔扬 5,543,988 1.29% 5,543,988
6 柯毅 5,543,988 1.29% 5,543,988
7 张建华 5,043,109 1.18% 0
23
8 太平洋证券股份有限公司 2,932,551 0.68% 2,932,551
9 徐玉莲 2,932,551 0.68% 2,932,551
厦门博芮东方投资管理有限公司-博
10 2,932,551 0.68% 2,932,551
芮东方价值 19 号私募证券投资基金
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多
10 2,932,551 0.68% 2,932,551
策略与时偕行 1 号私募证券投资基金
10 陈蓓文 2,932,551 0.68% 2,932,551
杭州乐信投资管理有限公司-乐信星
10 2,932,551 0.68% 2,932,551
辰 1 号私募证券投资基金
合计 242,301,263 56.51% 51,725,802
注：上述公司前 10 名股东持股情况以 2022 年 3 月 10 日止的持股为基础，不考虑其他情形，
结合本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加 52,785,923 股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件
- - 52,785,923 52,785,923 12.31%
股份
无限售条件
375,992,296 100.00% - 375,992,296 87.69%
股份
股份总数 375,992,296 100.00% 52,785,923 428,778,219 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增
长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。
24
（三）业务结构变化情况
公司主营业务深耕国际贸易板块，收入主要来源于发制品的研发、生产和出
口，以及纺织服装的出口贸易，品牌线上代运营和分销服务，同时布局石墨新材
料、大健康养老等新兴业务板块，实现业务的多元化发展。
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于收购上海荔之实业
有限公司 50%股权和补充流动资金，募集资金的使用符合国家相关产业政策以及
公司未来发展战略。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更，不会
对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影
响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销
售等方面新增经常性关联交易的情形。
公司控股股东为山东鲁锦进出口集团有限公司，实际控制人为张建华先生，
本次非公开发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞
争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。
25
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和
认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价、股票配售、缴款、验资等过程符合《公司法》《证
券法》和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及中国证监会核准的发行
方案。
（二）关于发行对象选择的合规性
发行人本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及中国证监会核准的发行方案。
在发行对象的选择方面，新华锦遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行
对象选择的公平、公正，符合新华锦及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定认购对象，不存在发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
26
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结
论意见为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行
价格、发行数量及发行对象符合《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《非公开发行实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；
本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《公司法》
《证券法》《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件的规定。
27
第四节 中介机构声明
28
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
戴嘉鑫
保荐代表人（签字）：
徐文强 何 欢
法定代表人（签字）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
29
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师（签字）：
王 蕊 陈 静 靳如悦
律师事务所负责人（签字）：
顾功耘
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
30
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中
的内容与本所对山东新华锦国际股份有限公司2018年度、2019年度及2020年度财
务报表出具的审计报告（报告号为：中天运[2019]审字第90387号、中天运[2020]
审字第90428号、中天运[2021]审字第90369号审计报告）的内容无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对山东新华锦国际股份有限公司在发行情况报告书中引用
的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
张敬鸿 鞠录波
会计师事务所负责人：
刘红卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
31
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中
引用的本所对山东新华锦国际股份有限公司出具的《山东新华锦国际股份有限公
司非公开发行人民币普通股(A股)股票认购资金验证报告》（报告号为：中天运
[2022]验字第90010号）和《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行人民币普
通股(A股)股票验资报告》（报告号为：中天运[2022]验字第90011号）（以下统
称“验资报告”）的内容与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会
计师对山东新华锦国际股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述验资报告
的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
张敬鸿 鞠录波
会计师事务所负责人：
刘红卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
32
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司非公开发
行 A 股股票之发行保荐书、尽职调查报告；
2、国泰君安证券股份有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司非公开发
行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
3、上海市锦天城律师事务所关于山东新华锦国际股份有限公司非公开发行
A 股股票之法律意见书、律师工作报告、发行过程和认购对象合规性的法律意见
书；
4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2022]验字第 90010
号《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票认购资金
验证报告》和中天运[2022]验字第 90011 号《山东新华锦国际股份有限公司非公
开发行人民币普通股(A 股)股票验资报告》；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准山东新华锦国际股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3841 号）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
山东新华锦国际股份有限公司
地址：山东省青岛市崂山区松岭路 131 号新华锦发展大厦 17 楼
电话：86-532-85967330
传真：86-532-85877680
联系人：董事会办公室
33
（此页无正文，为《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》之盖章页）
发行人：山东新华锦国际股份有限公司
年 月 日
34
