国泰君安证券股份有限公司

                     关于山东新华锦国际股份有限公司

  以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见




    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作
为山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”或“公司”）非公开发行股
票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关规定，对新华锦拟使用募集资金置换预先投入募投项
目和已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华锦国际股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]3841 号）核准，新华锦本次非公开发行实际
向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 52,785,923 股，发行价格为每股人
民币 6.82 元，募集资金总额为人民币 359,999,994.86 元，扣除所有股票发行费用
11,639,319.82 元后募集资金净额为人民币 348,360,675.04 元。上述募集资金到位
情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中天运[2022]验
字第 90011 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与本
保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《山东新华锦国际股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》披露的募集资金运用计划及实际募集资金的情况，公司本次发行
募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 36,000.00 万元，扣除发行费用后的
净额将全部用于以下项目：

                                                                  单位：人民币万元

 序号                   项目名称              项目投资总额      募集资金投资金额
  1     收购上海荔之实业有限公司 50%股权           25,200.00             25,200.00
  2     补充流动资金                               10,800.00             10,800.00
                       合计                        36,000.00             36,000.00

      如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。

      三、自筹资金预先投入募投项目情况

      募集资金投资项目在募集资金实际到位前已由公司以自筹资金预先投入，截
至 2022 年 3 月 16 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币
126,000,000.00 元，具体情况如下：

                                                                    单位：人民币元
                                           自筹资金预先投
 序号                  项目名称            入募集资金项目    拟用募集资金置换金额
                                                 金额
  1     收购上海荔之实业有限公司 50%股权    126,000,000.00          126,000,000.00
  2     补充流动资金                                     -                         -
                        合计                126,000,000.00          126,000,000.00

      四、自筹资金支付发行费用情况

      本次募集资金各项不含税发行费用合计人民币 11,639,319.82 元，截至 2022
年 3 月 16 日止，公司以自筹资金支付不含税发行费用金额为人民币 1,817,324.03
元，公司拟对已通过公司自有资金账户支付的发行费用在本次一并置换，具体明
细如下：
                                                               单位：人民币元

   序号                   类别             以自筹资金支付不含税发行费用金额
     1     审计、验资费                                             943,396.20
     2     律师服务费                                               662,231.00
     3     用于本次发行的其他费用                                   211,696.83
                  合计                                            1,817,324.03

    五、募集资金置换金额

    本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币
126,000,000.00 元，拟使用募集资金置换预先支付的发行费用的自筹资金为人民
币 1,817,324.03 元，合计拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金为人民币 127,817,324.03 元。

    六、公司审批程序及会计师专项意见

    1、公司于 2022 年 4 月 8 日，召开第十二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金人民币 127,817,324.03 元置换预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独
立意见。

    2、公司于 2022 年 4 月 8 日召开第十二届监事会第十四次会议，审议通过了
上述使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的事项。

    3、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目和已支付发行费用的事项进行了专项审核，并出具了《关于山东新
华锦国际股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金情况的专项审核报告》（中天运[2022]核字第 90162 号）。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目和已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公
司独立董事均发表了明确同意意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了专项审核并出具了专项审核报告，已履行了必要的程序。同时，募集资金置换
时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正
常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。

    综上，本保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
行费用自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东新华锦国际股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意
见》之签章页）




   保荐代表人：




                       徐文强            何   欢




                                              国泰君安证券股份有限公司




                                                        年    月    日