新华锦：新华锦董事会议事规则（2022年4月修订）2022-04-29
山东新华锦国际股份有限公司
董事会议事规则
（2022年4月修订）
第一章总则
第一条 为了进一步规范山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《山东新华锦国际股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东大会选举产生，受股东大
会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司经营决策的常设机构，是股东大
会决议的执行机构，对股东大会负责。
董事会审议议案、决定事项，应充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法
办事。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章董事会的组成
第四条 董事会由 7 名董事组成，包括董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董
事 3 名。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。董
事长任期 3 年，可连选连任。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职
务。
第七条 董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
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在每届任期过程中增选、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，
即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的
股东大会召开之日止。
第八条 董事可受聘兼任总裁或副总裁或者其他高级管理人员。但兼任总裁、
副总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第三章董事
第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司有权解除其职务。董事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议并投票的，其投票无效。
第十条 股东大会选举董事，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第十一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
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承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已
经对候选人有足够的了解。
第十二条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会可以向股东
大会提出非独立董事候选人的议案，单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、
董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案。
第十三条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
（三） 根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；
（四） 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家有关经济政策的要求；
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
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司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十六条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出
书面辞职报告。
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第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定，履行董事职务。
如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政
法规及《公司章程》的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事
会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。
第十九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公司股份或配合
他人操纵公司股份交易价格。
第四章董事会的职权
第二十一条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
（九） 决定内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作；
（十六） 制订、实施公司股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的事项；
（十八） 法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会赋予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或几位董事单独决策。
第二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程
序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，
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经股东大会审议通过后执行。
第二十三条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内，召
集和主持临时董事会会议：
（一） 代表公司十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上的董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 总裁提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他
董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。
总裁、董事会秘书列席会议；监事、财务负责人、副总裁可根据实际需要列
席会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以按照本规则第三十五条规定书面委托其他董事代为出席。
第五章会议提案规则
第二十六条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董
事办公室负责收集、整理并提交董事会审议后作出决议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已
提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或
单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，
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并由提案人签字或盖章。
第二十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第二十八条 按照本规则第二十三条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第二十九条 董事会提案应符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经
营活动范围和董事会的职责范围；
（二） 议案必须符合公司和股东的利益；
（三） 有明确的议题和具体事项；
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（四） 必须以书面方式提交。
第三十条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东；
（二） 任何一名董事；
（三） 监事会；
（四） 总裁、财务负责人、董事会秘书。
上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第六章会议通知和签到规则
第三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第三十二条 书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 发出通知的日期；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 董事表决所必需的会议材料；
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（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第三十四条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。
接到会议通知的人员，应按照会议通知要求的回执方式尽快告知董事会办公
室是否参加会议。
第三十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事如因故不能参加
会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，
参加表决。委托必须以书面方式载明下列事项：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权期限；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签
到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。
第三十八条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，其他董事连
续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会撤换。
第七章会议召开和表决规则
第三十九条 董事会以召开董事会会议的方式议事。
第四十条 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的
资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押、关联交易、对外捐赠等交易建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易（关联交易、提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准的，应当提交董
事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
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以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已经按照《公司章
程》规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等《公司章程》未尽事
宜，依据《上海证券交易所股票上市规则》执行。
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第四十二条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东
大会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、监事、高级管理人员及其
他相关管理人员，公司应根据其责任的大小，给与相应的批评、罚款、免职等处
分，并应按照法律、行政法规、中国证监会等规定承担法律责任，涉嫌犯罪的，
移送司法机关予以处理。
第四十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的情形除外）：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
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（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第四十四条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董
事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司发生下述关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保。
涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及交易金额的计算等《公司章程》
未尽事宜，依据公司《关联交易决策制度》执行。
第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，说
明本议题的主要内容、提案的主导意见等。
第四十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
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传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
第四十八条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第五十一条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。董事会表决票应当
包括以下事项：
（一） 董事会届次、召开时间及地点；
（二） 董事姓名；
（三） 需审议表决的事项；
（四） 投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五） 其他需要记载的事项。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
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会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
第五十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第五十三条 表决票应在董事会就每一审议事项表决之前，分发给出席会
议的董事，并在表决完成后收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第五十四条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。
第五十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
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第五十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第五十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十九条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总裁、董事会
秘书外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。列席会议人员如需在会上发言，应
获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公
司机密时，可要求列席会议人员回避。
董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。会议表决时，列席
会议人员应当退场。
第六十条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。
第六十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定及本规则第四十二条规定的情形，在
其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。
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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第六十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议的内容。
第六十六条 董事应当对董事会的决议承担责任，但董事按照《公司法》、
《公司章程》或股东大会审议通过的相关工作制度、规则规定的职责范围内的行
为导致的正常的商业风险、损失、损害归属公司，董事无需就此承担损害赔偿责
任及其他不利法律后果，但其行为构成营私舞弊、严重玩忽职守、肆意渎职或故
意损害公司利益，并造成实际损失的除外。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之
时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应
承担之责任。
经股东大会审议通过，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、
行政法规或《公司章程》规定而导致的责任除外。
第八章会议记录
第六十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第六十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会
议档案的保存期限为十年以上。
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董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
第六十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六） 每一议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事
会秘书应负责在会议结束后 3 日内整理完毕，并将会议记录以专人送达或特快专
递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签
字，并将签字后的会议记录以专人送达或特快专递方式送达公司。若董事对会议
记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及
方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改
后的会议记录上签名。
第九章董事会决议的执行
第七十一条 董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组
织执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。
第七十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营管理层。
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董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实
施情况及公司重大生产经营情况。
第七十三条 公司按照上海证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，
公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、
委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案
的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。
董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大
事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按
照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
第十章附则
第七十四条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相
关规定为准。
第七十五条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则
所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第七十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第七十七条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
公司原《董事会议事规则》废止。
第七十八条 本规则由董事会负责解释。
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