山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
山东新华锦国际股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月 18 日
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山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
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2022 年年度股东大会
会议资料目录
一、股东大会会议议程 ............................................................................................... 2
二、会议议案
议案 1：公司 2022 年度董事会工作报告 ................................. 5
议案 2：公司 2022 年度监事会工作报告 ................................ 16
议案 3：公司 2022 年度财务决算报告 .................................. 19
议案 4：公司 2022 年年度报告和摘要 .................................. 22
议案 5：公司 2022 年度利润分配预案 .................................. 23
议案 6：关于续聘会计师事务所的议案 ................................. 24
议案 7：关于 2023 年度公司董事、监事薪酬方案的议案 .................. 27
议案 8：关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情
况的议案........................................................... 28
议案 9：关于为子公司提供担保的议案 ................................. 37
议案 10：关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案 .................... 40
议案 11、关于提请股东大会授权董事会以简易程序 ...................... 42
议案 12、关于修订并启用新《公司章程》的议案 ........................ 46
议案 13、关于增补监事的议案 ........................................ 48
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会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2023 年 5 月 18 日 14:00
网络投票时间：2023 年 5 月 18 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：青岛市崂山区松岭路 131 号 17 楼会议室
三、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及
所持有表决权的股份总数
（二）审议议案：
议案一：公司 2022 年度董事会工作报告
议案二：公司 2022 年度监事会工作报告
议案三：公司 2022 年度财务决算报告
议案四：公司 2022 年年度报告和摘要
议案五：公司 2022 年度利润分配预案
议案六：关于续聘会计师事务所的议案
议案七：关于公司 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案
议案八：关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预
计情况的议案
议案九：关于为子公司提供担保的议案
议案十：关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案
议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案
议案十二：关于修订并启用新<公司章程>的议案
议案十三：关于增补监事的议案
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（三）独立董事做 2022 年度述职报告
（四）股东发言及大会讨论
（五）与会股东及股东代表投票表决议案
（六）休会，统计现场表决结果
（七）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果
（八）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》
（九）会议结束
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议案 1：公司 2022 年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2022 年，面对全球滞胀风险上升、地缘政治冲突加剧等复杂的国内外政治
经济形势，公司积极抢抓市场机遇，调整业务和资产结构，深化机制建设，扎实
推进各项工作措施，最大限度汇聚发展动能，持续提升运营效率，推动了公司持
续健康稳定发展。报告期内公司完成非公开发行股份，募集资金约 3.6 亿，为公
司业务转型升级提供了资金保障。2022 年受国内外多重超预期因素的影响，公
司实现营业收入 186,516.69 万元，比去年同期增长 18.47%；实现归属于上市公
司股东的净利润 5,202.98 万元，比上年同期下降 21.13%；实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,789.01 万元，比上年同期增长 17.04%。
（一）出口业务
1、发制品业务
2022 年公司发制品业务实现营业收入 92,700.71 万元，较去年同期下降
7.91%。报告期内，受外部市场多因素的影响，公司发制品业务出现了较大波动。
上半年，随着公司孟加拉和柬埔寨加工点的不断建设，公司在手积压订单已经完
成大部分交货，发制品出货量出现较大幅度上涨。下半年，美国停发纾困金的效
应逐步显现，消费者购买力下降，加之今年上半年客户过度囤货，大多数客户缩
减订单，消化库存，导致公司 2022 年下半年出货量明显下降。下半年，为应对
市场需求下降和订单增长放缓的影响，公司根据国际市场的变化积极寻找新的突
破口：及时调整战略，研究市场和客户需求，掌握产品变化方向；加强与国外原
料厂家的联系，保证各类原料的供应；稳定产能，狠抓境内外工厂工序安排和勾
工加工点的产品质量；与客户联合开发男发块和女装假发新款式，优化产品结构，
在产品款式、颜色等方面不断创新升级，保持公司产品的竞争优势。
2、纺织服装业务
2022 年公司纺织服装业务实现营业收入 24,504.07 万元，较去年同期增长
3.09%，保持稳定发展。报告期内，公司加强了现有销售渠道和客户的稳定性，
严格做好订单的履行和交付，积极做好新产品开发，调整新渠道销售策略。加强
与生产工厂的沟通，及时了解工厂的动态，以确保订单生产和产品质量的可持续
性，针对人员流动、出差受限等客观情况，提前与相关工厂建立重大事项预警机
制，做好重大事项的应对预案，稳定工厂产能。加强公司孟加拉等东南亚生产基
地的生产加工能力，在稳定现有产品和订单的前提下，积极引导其他适配性高的
客户订单向东南亚转移，在产能扩充、生产工序延伸和抢抓客户订单方面及时做
好了应对措施。
（二）跨境进口电商业务
2022 年 3 月到 5 月底上海及周边地区仓储物流不畅，电商供应链停摆，公
司跨境进口电商运营停滞，上海荔之在江浙沪等相关城市物流发货和收货的订单
无法履约，销售受到极大冲击。后期虽然仓储物流、供应链等逐步恢复，但消费
者信心明显不足，市场需求严重萎缩。另外，公司开发新业务加大了前期投入，
受消费品市场整体需求萎缩影响，新业务的开展不及预期。受上述因素影响，2022
年上海荔之实现营业收入 42,632.88 万元，较去年同期下降 18.69%，净利润为
2555.34 万元，较去年同期下降 44.56%，实现扣非后净利润 2548.56 万元，完成
2022 年全年业绩承诺的 50.97%。
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（三）石墨新材料业务
2022 年青岛森汇《采矿许可证》延续工作尚未获得国家自然资源部的审批，
受此影响，青岛森汇无法继续开采，对本年业绩产生了一定影响。2022 年 8 月，
备用矿原料库存在全部生产加工及销售完毕后，青岛森汇进入停产停工阶段。虽
然生产经营受到限制，但是青岛森汇把更多精力投入到选矿技术持续创新，报告
期内获批一项实用新型专利《一种用于石墨沙加工的吸尘装置》，公司继续探索
绿色矿山、建设可持续发展矿山。2022 年青岛森汇实现营业收入 4595.96 万元，
较去年同期下降 11.19%，净利润为 481.12 万元，扣除非经常性损益后的净利润
为 471.11 万元，完成 2022 年全年业绩承诺的 51.77%。青岛森汇 2020-2022 年
三年累计业绩承诺为 2455 万元，2020-2022 年三年累计完成净利润 2483.5 万元，
三年累计业绩承诺完成率 100.76%。
（四）养老大健康业务
公司养老运营服务内容涵盖项目整体定位、适老化设计和改造、建立养老运
营和康复运营体系、建立营销和管理体系、招聘人员和上岗培训、引进先进康复
及医疗团队、建立高端网上诊疗和远程诊疗、开业后项目整体运营以及后期养老
医疗康复器械、老年福祉用品销售，实现了养老项目运营全流程服务。公司通过
多年业务布局，在业内已树立了良好的品牌形象。公司坚持以轻资产运营为主的
运营模式开展养老大健康业务，截至目前，公司提供咨询及运营的养老项目覆盖
青岛、台州、威海等 16 个地区，形成了一定的规模效应。
二、报告期内公司所处行业情况
（一）出口业务
1、发制品行业
国内发制品行业以出口为主，中国是世界上最大的假发生产和出口国，中国
出口假发主要出口地为北美、欧洲和非洲。在美国一半以上的美发产品都是向非
裔消费者销售。黑人市场以中低档化纤、人发为主，需求量大，顾客对价格敏感。
分布在欧美及南非的富裕阶层对发制品品质要求更高，假发产品普遍用于社交聚
会，宴会活动等。据资料显示，我国发制品生产制造和出口贸易企业主要集中于
河南、山东、湖南、安徽、广东等五省份，占据了全国发制品总出口额的近 90%。
2022 年 7 月《发制品通用技术规范》（GB/T 41637—2022）国家标准正式实施，
该标准作为发制品行业的纲领性文件，总揽发制品质量安全要求，填补了国内外
发制品通用技术规范方面的空白。该标准的发布实施，对规范国内和国际发制品
市场、增强我国发制品在国际市场上的竞争力、扩大特色产品出口、推动中国品
牌走向世界等方面具有积极意义。伴随国内居民生活水平提高以及脱发人群的不
断增长，对美容美发、假发制品等的“颜值消费”逐渐增长。
2、纺织服装行业
根据海关统计数据，2022 全年，我国纺织品服装出口 3233.4 亿美元，同比
增长 2.6%，其中，纺织品出口 1479.5 亿美元，同比增长 2.0%；服装出口 1754.0
亿美元，同比增长 3.2%。2022 年中国外贸供应链受到严重冲击，面临市场需求
下降、订单转移等多重压力，我国纺织服装在出口价格拉升、RCEP 新机遇和跨
境电商新模式等因素推动下，克服困难阻力，保住增长，再创新高，全年累计出
口额 3233.4 亿美元，增长 2.6%，充分显示出我国纺织服装行业和外贸出口企业
的强大韧性和竞争力。
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（二）跨境进口电商行业
根据网经社电子商务研究中心发布的《2022 年中国跨境电商市场数据报告》，
2022 年中国出口跨境电商市场规模 12.3 万亿元，较 2021 年的 11 万亿元同比增
长 11.81%；进口跨境电商市场规模 3.4 万亿元，较 2021 年的 3.2 万亿元同比增
长 6.25%。模式结构方面，2022 年中国跨境电商的交易模式中跨境电商 B2B 交易
占比 75.6%，跨境电商 B2C 交易占比 24.4%。用户规模方面，2022 年中国进口跨
境电商用户规模 1.68 亿人，较 2021 年的 1.55 亿人同比增长 8.38%。在国内消
费升级大背景下，特别是跨境电商零售进口商品清单的进一步优化，使海外商品
可选择性增加，跨境电商用户规模也随之增加。跨境电商行业具有明显的区域性
特征，其发展与区域经济发展水平、地理位置及交通等因素密不可分。国内跨境
电子商务企业主要分布于深圳、上海、北京、广州和杭州等电子商务发达的地区，
上述地区得到了较强的政策支持、具有较为先进的互联网技术、较为发达的物流
体系、较强的市场需求，从而吸引大量的跨境电子商务企业聚集。近年来，跨境
电商零售模式发展迅猛，政策助力等也带来了跨境电商的快速发展。
（三）石墨新材料行业
石墨具有耐高温、导电性和导热性、润滑性、化学稳定性、可塑性等许多优
良的性能，是一种用途广泛的战略性矿产资源，是传统产业和战略新兴产业所必
须的基础矿物原料，也是支撑高新技术发展的重要战略资源。据资料显示，截至
2021 年底，全球天然石墨累计探明可开采储量为 32480 万吨，在已探明的储量
中，中国石墨资源储量排名第二，约为 7300 万吨，全球占比约为 22.48%。从产
量看，我国石墨产业经过几十年的发展，已经形成了较为完整的生产、加工体系，
我国已成为全球最大的天然石墨生产国。近年来，我国天然石墨产量基本保持稳
定，2017 年受环保政策的影响，我国天然石墨产量有所下降，随后开始呈波动
上升的趋势，2020 年-2022 年我国天然石墨产量分别为 65 万吨、73.5 万吨、85
万吨。从市场需求结构来看，我国天然石墨需求占比前三分别为耐火材料、导电
材料和密封材料，占比分别为 23.1%、21.5%和 13.5%。中国同时也是石墨消费大
国，2020 年-2022 年中国天然石墨需求量分别为 43.78 万吨、50.93 万吨、90.78
万吨。2020 年 5 月随着晶质石墨被列入国家战略性矿产，天然石墨成为矿产资
源宏观调控和监督管理的重点对象，国家开始加强对晶质石墨等战略性矿产的储
备，探索采储结合新机制。未来随着天然石墨在战略性新兴产业领域的应用深入，
我国天然石墨消费市场仍有望继续增长。
（四）养老大健康行业
随着我国老年化不断加剧，养老问题日益凸显，国家十分重视养老问题的解
决，努力改善老年人养老环境，提高老年人生活质量。相关部门陆续出台政策，
鼓励和扶持智慧养老产业的发展。2022 年 3 月由国家卫健委等 15 部门联合印发
的《“十四五”健康老龄化规划》提出，“到 2025 年，老年健康服务资源配置更
加合理，综合连续、覆盖城乡的老年健康服务体系基本建立；要求增加医养结合
服务供给，以需求为导向，合理规划、建设和改建医养结合机构，推动老龄健康
产业可持续发展”。2022 年 7 月，民政部和市场监管总局联合发布的《关于全面
推进新时代民政标准化工作的意见》中提出，为应对人口老龄化等一系列问题，
开展养老服务标准化专项行动，在居家社区养老、机构养老、农村养老、智慧养
老等领域，推动制定一批与国际接轨、体现中国特色、适应服务管理需要的养老
服务标准，推进基本养老服务体系建设，助力养老服务优质规范发展。
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三、报告期内公司从事的业务情况
公司主营业务为发制品和纺织服装产品的出口业务以及跨境进口电商业务，
同时布局了石墨新材料产业和养老大健康业务。
（一）出口业务
1、发制品业务
公司主营发制品系列产品的生产及销售业务，主要产品包括男发块、女装假
发、接发、教习假发、人发条、假发配件等以人发制品为主同时兼具人发化纤混
合发制品等，主要出口地区为北美、欧洲、日本。公司发制品出口采用以销定产
的业务模式，具有从研发、设计、采购、精细生产、销售的完整产业链以及自有
品牌。
2、纺织服装业务
公司纺织服装业务以 OEM 为主，主要包含各类针织品、服装、家用纺织品、
纺织面料等产品的出口，主要出口市场为日本、欧洲、澳大利亚、美国等国家。
公司通过不断整合产业链上下游资源，为国内外客户提供高质量的纺织服装产
品。
（二）跨境进口电商业务
公司的控股子公司上海荔之是一家全球优质消费品牌的电子商务综合服务
商，为戴森、博朗、美赞臣、宝洁、费列罗、欧莱雅、LG 生活健康等全球顶级
跨国品牌进入中国市场提供一站式新零售解决方案。目前主要业务涉及食品、个
人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械、家用电器、服装等多个消费领域、
多个品牌的经销以及代运营服务。
（三）石墨新材料业务
公司的控股子公司青岛森汇拥有石墨矿资源，主要从事天然鳞片石墨的开采
生产加工。公司通过九磨十选的浮选工艺，为下游客户提供较高纯度的石墨初级
产品。
（四）养老大健康业务
公司子公司长生运营是一家轻资产运营的养老服务公司，可以为国内的养老
机构提供从总体规划、功能设计、机构筹备、人员培训、养老体系建设与运营管
理的全流程咨询服务。长生运营托管了新华锦集团旗下的长乐居国际颐养中心，
该中心拥有国内最早引进的日式颐养服务模式和日式服务理念。通过该中心引入
的日本养老品牌，不断叠加符合中国特色的多种养老业态，使得长生运营各项业
务得以不断创新。
四、报告期内核心竞争力分析
（一）出口业务
1、发制品业务
（1）发制品境外渠道优势和自主品牌优势
公司假发客户遍布美洲、欧洲、亚洲等发制品消费市场，公司在北美地区拥
有成熟的销售渠道及庞大的零售客户。公司境外拥有多个自有品牌，其中 OR 公
司主要拥有 OnRite 主品牌及四个子品牌：Gemtress（脱发女装假发）、Ultratress
（女装接发）、Simplicity（男装接发）、TressAllure（女装假发），NI 美国和
NI 加拿大拥有 New Image 主品牌；公司境内拥有 S&O（丝傲）品牌。发制品品牌
在境内外拥有较高的美誉度和知名度。
（2）完整的发制品产业链优势
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公司发制品产业具有研发、设计、采购、精细生产、跨境销售的完整产业链
优势，全产业链优势将提升公司抗风险能力和议价能力。公司与境外高端发制品
原料商建立了长期稳定的合作关系，具备生产高端发制品的基础。公司在境内、
境外均有发制品生产基地，境内外的全面布局可以更好的应对国际贸易大环境不
稳定带来的风险。公司始终重视产品研发和技术研究，拥有多项专利，在假发行
业一直保持技术领先水平。
（3）发制品产品线丰富，抗风险能力强
公司发制品主要有女装假发、男发块、医疗假发、人发条、教习假发、时装
发、假发配件、眼睫毛等全系列假发产品，人发制品、化纤发及人发化纤混合发
兼有，产品线丰富。公司与欧美的实力营销商和设计师合作,在全球范围内探索
和研发发制品生产加工技术，满足多层次消费需求，引领国际发制品流行趋势。
2、纺织服装业务
公司拥有专业的纺服管理团队，核心人员从事国际贸易一线工作 20 年以上，
有着较丰富的国际贸易工作和管理经验；公司拥有成熟的外销渠道和国内供应链
配套体系，客户群体成熟稳定，客户结构合理，能有效的接受和消化来自行业前
沿的产品设计和市场发展信息；公司在国内以及东南亚的孟加拉等国家拥有成熟
的生产基地，境内境外多地的生产基地布局可以满足日本和美国等多个市场需
求，有效降低外部不稳定因素对纺织服装出口业务的影响。
（二）跨境进口电商业务
公司子公司上海荔之是国内最早开展跨境进口的电商企业之一。上海荔之作
为跨境进口电商的先行者，拥有较强的品牌服务能力及业务拓展能力，与国内外
40 多家知名品牌建立了长期稳定的合作关系；具备行业竞争力的核心管理团队
和专业化分工的运营团队，团队具有丰富的电商运营经验；拥有线上线下全域内
容营销能力、全渠道覆盖能力；与仓储物流服务商共同构建了以香港、上海、广
州、杭州、郑州、宁波为中心的仓储物流网络，建立了从品牌方境外采购、海外
接货、国际物流运输、口岸清关、仓储管理、物流配送的一站式跨境供应链管理
体系，实现了系统运营成本的最优化和客户服务的精细化。
（三）石墨新材料业务
公司子公司青岛森汇属于石墨采选企业，其晶质石墨储量较大、均为露天开
采的大鳞片石墨，开采成本较低。青岛森汇所在的青岛平度地区，拥有省级化工
产业园区，石墨深加工企业众多，对石墨资源的需求较大，当地政府鼓励支持石
墨产业的发展。晶质石墨矿产的探矿权、采矿权等行政审批自 2020 年 5 月 1 日
起上收至国家自然资源部，石墨矿属于国家重要矿产资源，公司具有石墨矿资源
优势，有利于公司石墨相关产业的发展。
五、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,865,166,859.67 1,574,327,618.84 18.47
营业成本 1,423,754,743.23 1,229,467,776.18 15.80
销售费用 169,093,899.56 125,135,286.25 35.13
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管理费用 101,721,420.15 77,781,576.55 30.78
财务费用 -412,728.30 6,891,471.40 -105.99
研发费用
经营活动产生的现金流量
235,742,402.18 18,137,046.05 1199.78
净额
投资活动产生的现金流量
-246,154,068.38 -62,552,613.59 -293.52
净额
筹资活动产生的现金流量
255,687,115.32 72,691,049.24 251.74
净额
营业收入变化的因素分析
报告期公司受上海荔之全年纳入合并报表和经营陆续恢复的影响，实现营业收
入 186,516.69 万元，比上年同期增长 18.47%。从主营业务的行业和产品类别方
面来看，公司报告期内发制品营业收入较上年同期下降 7.91%，纺织品营业收入
较上年同期增长 3.09%，化工品营业收入较上年同期增长 21.71%，石墨营业收入
为 4,595.96 万元较上年同期下降 11.19%，电商收入 42,624.87 万元较上年同期
增长 139.83%（同期仅第四季度纳入合并范围），二手车及其他收入同比增长
366.38%，主要是报告期二手车业务实现快速增长所致。从主营业务的地区类别
来看，境外销售较上年同期增长 9.23%，境内销售较上年同期增长 75.92%。
毛利率变化的因素分析
报告期内，公司综合毛利率为 23.67%，同比增长 1.76 个百分点，其中报告
期公司发制品毛利率受汇率和调整销售结构影响同比增长 4.43 个百分点；纺织
品毛利率同比增长 0.42 个百分点；电商业务受业务模式调整影响同比增长 2.75
个百分点。
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位: 元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
增加
发制品 927,007,113.74 651,272,027.73 29.74 -7.91 -13.37 4.43 个
百分点
增加
纺织品 245,040,733.14 219,372,417.52 10.48 3.09 2.61 0.42 个
百分点
增加
化工品 87,586,322.96 86,633,937.76 1.09 21.71 20.62 0.89 个
百分点
减少
石墨 45,959,626.23 28,472,926.53 38.05 -11.19 -6.24 3.27 个
百分点
增加
电商 426,248,662.97 314,856,655.39 26.13 139.83 131.21
2.75 个
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百分点
减少
二 手 车
133,324,400.63 123,146,778.30 7.63 366.38 383.16 3.21 个
及其他
百分点
增加
合计 1,865,166,859.67 1,423,754,743.23 23.67 18.47 15.80 1.76 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
增加
发制品 927,007,113.74 651,272,027.73 29.74 -7.91 -13.37 4.43 个
百分点
增加
纺织品 245,040,733.14 219,372,417.52 10.48 3.09 2.61 0.42 个
百分点
增加
化工品 87,586,322.96 86,633,937.76 1.09 21.71 20.62 0.89 个
百分点
减少
石墨 45,959,626.23 28,472,926.53 38.05 -11.19 -6.24 3.27 个
百分点
增加
电商 426,248,662.97 314,856,655.39 26.13 139.83 131.21 2.75 个
百分点
减少
二 手 车
133,324,400.63 123,146,778.30 7.63 366.38 383.16 3.21 个
及其他
百分点
增加
合计 1,865,166,859.67 1,423,754,743.23 23.67 18.47 15.80 1.76 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
增加
境 内 销
383,921,961.06 285,864,815.65 25.54 75.92 73.69 0.96 个
售
百分点
增加
境 外 销
1,481,244,898.61 1,137,889,927.58 23.18 9.23 6.86 1.71 个
售
百分点
增加
合计 1,865,166,859.67 1,423,754,743.23 23.67 18.47 15.80 1.76 个
百分点
主营业务分销售模式情况
销售模 毛利率 营业收 营业成 毛利率
营业收入 营业成本
式 （%） 入比上 本比上 比上年
11
山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
年增减 年增减 增减（%）
（%） （%）
增加
经销 1,653,117,981.59 1,295,026,536.56 21.66 9.49 8.73 0.54 个
百分点
减少
零售 119,077,871.96 87,535,992.26 26.49 238.88 287.47 9.22 个
百分点
增加
代运营 92,971,006.12 41,192,214.41 55.69 216.70 159.78 9.71 个
百分点
增加
合计 1,865,166,859.67 1,423,754,743.23 23.67 18.47 15.80 1.76 个
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
报告期公司受上海荔之全年纳入合并报表和经营陆续恢复的影响，实现营业
收入 186,516.69 万元，比上年同期增长 18.47%。从主营业务的行业和产品类别
方面来看，公司报告期内发制品营业收入较上年同期下降 7.91%，纺织品营业收
入较上年同期增长 3.09%，化工品营业收入较上年同期增长 21.71%，石墨营业收
入为 4,595.96 万元较上年同期下降 11.19%，电商收入 42,624.87 万元较上年同
期增长 139.83%（同期仅第四季度纳入合并范围），二手车及其他收入同比增长
366.38%，主要是报告期二手车业务实现快速增长所致。从主营业务的地区类别
来看，境外销售较上年同期增长 9.23%，境内销售较上年同期增长 75.92%。
六、公司发展战略
公司发展战略是在继续稳固发制品、纺织服装传统出口业务的基础上，积极
顺应我国经济转型的“双循环”发展格局，大力拓展跨境进口业务，搭建国内销
售渠道，充分利用国外国内两个市场、两种资源，进一步提升进出口贸易和国内
零售业务。同时，发挥石墨资源优势，积极布局石墨新材料领域。
1、稳固发展出口业务
（1）巩固发制品国际贸易的国内领先地位，稳定业绩，提高市场竞争力，
发挥公司在北美等境外地区的渠道优势，扩大市场份额；紧跟国内发制品发展趋
势，开拓国内市场，利用电商渠道推广自有品牌，树立和扩大自创品牌的国内影
响力。
（2）纺织服装业务将在巩固现有业务的基础上，逐步向服装出口业务的产
业链两端延伸，实现在上游生产端和下游渠道端的布局，支持和推动新业务发展，
发挥公司在面料技术、供应链管理的优势，逐步、稳妥地向境外纺织服装品牌渗
透，实现业务发展规模和发展质量的升级。
2、大力拓展跨境进口电商业务
围绕国内消费升级，立足一站式跨境综合解决方案提供者的定位，抓住国内
电商行业以及不同电商平台的发展机遇，积极拓展跨境进口电商业务，持续保持
国内跨境进口电商行业的领先地位。与此同时，加快推进公司传统国际贸易业务
转型升级，借助上海荔之的品牌推广运营能力，搭建国内销售渠道，大力拓展跨
12
山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
境进口业务，充分利用国外国内两个市场、两种资源，做大做强跨境进口和国内
电商业务。
3、重点发展石墨新材料产业
发挥青岛森汇石墨矿资源优势，集中精力和资源进行石墨新材料产业布局，
对内通过自主研发、技术创新提高石墨产品附加值，打造一流的石墨精炼生产基
地，对外通过外延式并购重组进一步扩大石墨矿资源优势，启动对海正石墨的并
购，沿石墨新材料产业链进行布局，建立多层次的石墨产品体系。
七、公司经营计划
一、出口业务
（一）发制品和纺织服装业务
1、密切关注国内外经营形势的变化，未雨绸缪，快速反应，多方面获取和
研判有价值的市场流行趋势和信息、客户营销动向、产品变化以及产业链趋势，
加强市场、研发、品保、供应等各个齿轮环节的联动，实现业务的高效协作。继
续优化国际市场布局，巩固传统市场，拓展新兴市场。
2、进一步加大研发投入，优化产品结构和贸易方式，增加产品附加值，提
升产品质量的稳定性，加强企业精细化管理，进一步完善公司订单生产 ERP 系统，
将产供销纳入系统管理，做到生产过程透明清晰，货期跟踪及时到位，提高公司
信息化水平。加强销售、采购、生产、品控等环节紧密合作，提高效率，多方面
降低成本。
3、继续优化勾工技术队伍，加强核心竞争力产品的钩织能力，保证公司主
力产品的市场占有率。针对男发块和女装新产品的研发和企划，继续培训适合的
勾工力量；加强对原料采购和成品库存的监管，防止无效库存的增加，控制新增
订单的原料和成品库存。
4、继续研究、创新适合欧美高端市场的女装假发产品，重点开拓美国、欧
洲和日本市场。及时通过各种渠道，获取国际女装假发产品的流行趋势，并尝试
和专业美发品牌合作，共同研发最前沿的时尚发型和色彩，保证公司所设计和生
产的女装产品始终紧跟国际女装大品牌。
5、稳固并拓展公司孟加拉纺织生产基地的优势，增加在孟加拉生产基地产
品品类，研究提高产品附加值，夯实境内生产订单的稳定性和竞争力，提升产品
开发和接单能力，提高供应链竞争优势。
二、跨境进口电商业务
1、进一步夯实优化现有业务。继续服务好现有品牌客户的代运营业务，夯
实在天猫国际、京东、唯品会等代运营服务商市场地位，继续在食品、个人护理、
消费电子、美妆、母婴、医疗器械等多个消费领域深耕。
2、稳步推进新业务发展。不断开拓新的消费品类和合作品牌，推进与亚朵
等新品牌的业务合作，进一步拓展抖音、快手等短视频平台在服饰、快销、小家
电、生鲜等多品类商品的布局；加大本地生活版块的延伸，形成服务和产品销售
的有效协同。
3、继续加强线上线下全域内容营销能力，加大店铺自播、信息流投放、KOL
媒介对接、短视频内容创作、影视剧内容植入的创新内容营销方式。
三、石墨新材料业务
13
山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
1、继续推进青岛森汇《采矿许可证》延续办理进展，待证照核发后积极复
工复产。继续提高青岛森汇经营与管理水平，加大技术创新，借鉴国内外先进理
念和技术，科学合理利用尾矿生产新型建筑材料，改变现有石墨矿山开采的粗放
经营模式，将开采、破碎、浮选、尾矿利用在内的全工序进行整合，统一标准，
建设绿色矿山综合体，实现传统矿业向生态环境友好型产业转型升级。
2、通过外延式收购等方式进一步扩大公司石墨产业链上游石墨矿资源储备，
适时启动收购海正石墨公司，形成公司天然石墨资源优势及开采规模优势。
3、继续与科研机构、专业院校开展技术合作与交流，引进国内外石墨提纯
的高端技术和设备，改良石墨提纯工艺，提高石墨精粉的纯度，提升石墨产品附
加值。
4、在石墨精炼及制备领域寻找合适的投资标的，延伸石墨新材料产业链布
局。
四、大健康养老产业
1、继续巩固现有养老机构托管业务，对已成功开发的养老服务机构继续为
其提供高标准的养老管理服务，增强服务黏性，创新服务领域，扩大省外养老业
务布局力度。
2、推进中青爱克思合作办学项目，正式开展包括国际人才培养、养老照护
服务外包、校企合作、市场化培训等相关业务，为公司储备专业养老服务人员。
3、搭建客户旅居平台，拓展旅居渠道。借助老年大学、养老服务协会等平
台优势，充分利用公司各养老项目的旅居基地资源，成立旅居会员俱乐部，吸引
客户进行旅居入住体验，争取以高品质的养老服务打造具有影响力的口碑效应来
不断扩大旅居业务，建立资源共享式的旅居平台。
4、深耕养老业务市场，拓展居家养老服务范围，开发适老化家居产品、养
老福祉用品，以养老项目产品配套为切入点，增加运营附加值。
5、做好业务运营，搭建运营团队，培养人才梯队，增加及完善养老运营业
态的相关手册及运营流程，不断优化养老服务标准，制定规范的工作程序，提升
养老服务质量，增强业务承接能力。
6、加大品牌输出。加大宣传，输出养老品牌“新华锦长生”，加大业务拓
展力度。搭建养老服务平台，在省、市内以养老合作项目为圆心辐射该省、市地
域其他养老项目，实现资源整合利用的最大化。
八、可能面对的风险
1、消费者需求下降的风险。公司从事发制品纺织品出口以及跨境进口电商
业务，近几年国际及国内经济不确定性增大，消费信心有所下降，影响行业整体
增速。公司如果不能采取良好的应对措施，则财务状况和经营业绩也将受到不利
影响。
2、宏观经济波动风险。公司主营出口业务受全球经济环境影响较大，世
界经济的不稳定因素及各类贸易摩擦的不断加剧，都对公司的业务发展带来巨大
挑战。如果公司未来不能较好的把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积
极主动调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现下滑。
3、汇率波动风险。公司发制品和纺织服装产品销售主要以海外市场为主，
业务遍及全球多个国家和地区，跨境电商业务以进口为主，上述主营业务主要结
14
山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
算货币为美元，因此人民币对美元的汇率波动在一定程度上影响公司的经营业
绩。
4、行业竞争风险。近几年发制品和纺织服装行业的市场竞争日趋激烈，竞
争方式也趋于多样化，行业竞争的加剧也导致原材料价格上涨、产品销售价格下
跌、销售增速减缓等。
5、人才不足风险。近年来人工成本不断上升、招聘压力加剧，为保持老员
工的稳定性、降低员工流失率，吸引更多复合型人才，公司通过改善员工福利待
遇，开展员工职业规划等措施保障了公司生产经营所需的人员。随着公司的快速
发展，对管理人才、技术人才以及复合型人才存在较大需求。若未来公司不能引
进和培养足够的人才，或现有员工出现较大的流失将对公司的业务经营稳定性产
生影响。
6、环境保护及安全生产相关风险。公司控股子公司青岛恒孚、参股公司青
岛中绵属于青岛市重点排污企业，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。青
岛森汇属于石墨采矿行业，行业的特殊性决定了企业在安全生产、环保等方面需
要进行严格的风险控制。随着社会对环保意识的不断增强，环保督察仍将保持高
压态势，公司存在受到相关行业主管部门的责令整改及处罚风险。
7、跨境进口电商业务发展不及预期风险。近几年，跨境电商行业保持了良
好的发展势头，但行业竞争加剧、客户需求多元化，给电商运营及产品经销带来
了新的挑战。公司积累了几十年的境外客户资源、品牌资源将有助于跨境进口及
国内电商业务发展，但是新业务领域的开拓具有很大不确定性，跨境进口电商业
务拓展可能存在不及预期的风险。
针对上述可能面临的风险，公司将通过以下措施来应对：密切关注国际及
国内经济政治形势，把握宏观趋势，审慎推进新业务的发展；加强对国内、国外
生产基地的运营管理，通过产品结构调整，最大限度提高公司主要产品产能；积
极调整出口商品、市场区域结构，创新开发新产品，提高产品附加值；优化人才
储备和管理机制；加强对行业的研究，作好风险管理，凝聚全体员工力量，共同
克服所面临的各种不利局势，推进公司各项业务发展。
以上，请审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日
15
山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 2：公司 2022 年度监事会工作报告
2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司
章程、监事会议事规则的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重
大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面
的监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司
规范运作，保证了公司健康、持续、稳定发展。
现将 2022 年度监事会履行职责的情况报告如下：
一、监事会的工作情况
公司 2022 年度共召开五次监事会会议，各次会议情况如下：
监事会会议情 监事会议案
况
2022 年 4 月 8 1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
日第十二届监 的自筹资金的议案
事会第十四次
会议
1、公司 2021 年度监事会工作报告
2、公司 2021 年度财务决算报告
3、公司 2021 年年度报告和摘要
4、公司 2021 年度内部控制评价报告
2022 年 4 月 27
5、公司 2021 年度利润分配预案
日第十二届监
6、关于续聘会计师事务所的议案
事会第十五次
7、关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案
会议
8、关于 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交
易预计情况的议案
9、关于公司监事会换届选举的议案
10、公司 2022 年第一季度报告
2022 年 5 月 19 1、关于选举公司第十三届监事会主席的议案
日第十三届监
事会第一次会
议
2022 年 8 月 29 1、公司 2022 年半年度报告及摘要
日第十三届监 2、公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
事会第二次会
议
2022 年 10 月 1、公司 2022 年第三季度报告
27 日 第 十 三 2、关于修改《公司监事会议事规则》的议案
届监事会第三
16
山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
次会议
二、监事会对定期报告的审核意见
1、监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程
的有关规定；
2、定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；
3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的定期
报告和财务状况，认为定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的
经营管理和财务状况，财务报告真实准确的反映了公司的经营成果，公司所做的
各项工作符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益；
4、未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，依据有关法律、法规和公司章程
的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会
决议情况、公司高级管理人员履行职务的情况以及公司日常生产经营活动等进行
了监督检查。监事会认为，公司能够按照相关法律法规、公司章程依法规范运作，
形成的各项决议均合法有效，没有违法法律法规、公司章程或损害公司及股东利
益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的审核意见
公司监事会对公司财务状况进行了监督检查，认真审阅了公司 2022 年各期
定期财务会计报告，抽查了会计核算的基础资料，监事会认为公司财务报告客观、
真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的审核意见
报告期内，监事会对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项进行了核查，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项决策程序符合有关法律法规和的相
关规定，没有发现损害股东权益的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的审核意见
报告期内，公司关联交易能够严格按照关联交易协议执行，公司关联交易公
平、公开、公正，没有损害公司和广大股东的利益。
17
山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
七、监事会对会计师事务所出具意见的审核意见
监事会同意中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报
告出具的无保留审计意见，认为其出具的审计报告是客观公正的。
八、监事会对公司与财务报表相关的内部控制报告的审核意见
监事会认为公司建立了一套良好的内部控制制度，自本年度 1 月 1 日起至
12 月 31 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行
的自我评价报告。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 18 日
18
山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 3：公司 2022 年度财务决算报告
2022 年在公司管理层和全体员工的不懈努力下，公司扎实推进各项工作措
施，实现了公司业务稳定健康发展。
公司 2022 年度财务报表及报表附注，已经中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了标准无保留意见审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
一、报告期公司经营情况
（一）主要会计数据
单
位：万元
本期比上 2020 年
主要会计数据 2022 年 2021 年 年同期增
调整后 调整前
减(%)
营业收入 186,516.69 157,432.76 18.47 124,269.87 124,269.87
归属于上市公司股东
5,202.98 6,597.12 -21.13 4,473.19 4,473.49
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 4,789.01 4,091.85 17.04 4,380.73 4,381.02
的净利润
经营活动产生的现金
23,574.24 1,813.70 1,199.78 10,598.61 10,598.73
流量净额
本期末比 2020 年末
2022 年末 2021 年末 上年同期
调整后 调整前
末增减（%）
归属于上市公司股东
139,188.01 99,390.24 40.04 93,417.24 93,420.84
的净资产
总资产 232,675.22 184,296.61 26.25 131,229.34 131,229.27
（二）主要财务指标
本期比上年同期增 2020 年
主要财务指标 2022 年 2021 年
减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／
0.1252 0.1755 -28.66 0.119 0.119
股）
稀释每股收益（元／
0.1252 0.1755 -28.66 0.119 0.119
股）
扣除非经常性损益后
0.1152 0.1088 5.88 0.1131 0.1131
的基本每股收益（元
19
山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
／股）
加权平均净资产收益
4.0651 6.8712 减少 2.81 个百分点 4.7134 4.7134
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 3.7417 4.2619 减少 0.52 个百分点 4.4794 4.4794
益率（%）
报告期内，公司继续聚焦“新贸易、新材料”两个核心战略，各业务板块经
营陆续恢复，公司全年实现营业收入 186,516.69 万元，同比增长 18.47%；实现
归属于上市公司股东的净利润 5,202.98 万元，同比下降 21.13%，主要同期处置
联营单位和境外子公司取得较大纾困金影响；实现归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 4,789.01 万元，同比增长 17.04%。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 232,675.22 万元，与期初相比增长
26.25%；归属于上市公司股东的净资产 139,188.01 万元，与期初相比增长 40.04%。
报告期基本每股收益 0.1252 元，比上年同期下降 28.66%，加权平均净资产
收益率 4.0651%，比上年同期减少 2.81 个百分点。
二、报告期公司财务状况
单位：万
元
本期期末金额较
项目 2022 年末 2021 年末 上期期末变动比
例
一、资产
1、总资产 232,675.22 184,296.61 26.25%
2、流动资产 164,658.13 118,001.31 39.54%
3、长期股权投资 3,517.55 3,546.73 -0.82%
4、商誉 32,407.40 32,154.62 0.79%
5、投资性房地产 8,806.06 8,691.86 1.31%
6、其他权益工具投资 870.49 1,173.12 -25.80%
7、固定资产 10,647.62 10,133.00 5.08%
二、负债
1、负债合计 78,431.15 70,282.63 11.59%
2、流动负债 73,584.40 66,166.47 11.21%
3、非流动负债 4,846.75 4,116.17 17.75%
三、股东权益
1、股东权益合计 154,244.07 114,013.98 35.29%
2、股本 42,877.82 37,599.23 14.04%
20
山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
3、资本公积 44,332.27 14,774.80 200.05%
4、盈余公积 5,595.55 4,859.96 15.14%
5、未分配利润 45,454.98 43,002.84 5.70%
截止 2022 年 12 月 31 日公司总资产为 232,675.22 万元，负债总额为
78,431.15 万元，资产负债率为 33.71%（较年初下降 4.43 百分点）；归属上市公
司股东的净资产为 139,188.01 万元。2022 年资本公积 44,332.27 万元，同比增
长 200.05%，主要是 2022 年非公开发行股票溢价影响。
三、报告期公司现金流量情况
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 增减比例
经营活动产生的现金流量净额 23,574.24 1,813.70 1,199.78%
投资活动产生的现金流量净额 -24,615.41 -6,255.26 -293.52%
筹资活动产生的现金流量净额 25,568.71 7,269.10 251.74%
主要项目分析：
1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额比上年增长 1199.78%，主要是
报告期公司经营恢复营业收入增长和加强内部库存和账期管理所致；
2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额比上年下降 293.52%，主要是
报告期公司追加理财投资及公司支付收购上海荔之股权款所致；
3、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额比上年增长 251.74%，主要是
报告期公司收到非公开发行股票资金和子公司偿还借款所致。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 18 日
21
山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 4：公司 2022 年年度报告和摘要
公司《2022 年年度报告及摘要》已于 2023 年 4 月 28 日在《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 18 日
22
山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 5：公司 2022 年度利润分配预案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年上市公司实现归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 52,029,842.91 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
73,558,927.81 元。
2022 年以母公司实现净利润 73,558,927.81 元为基数，提取 10%法定盈余公
积 7,355,892.78 元后，2022 年可供股东分配的利润为 174,122,953.08 元。
鉴于公司 2022 年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为
回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司
正常经营和长远发展的前提下，根据《公司章程》及上交所《上市公司现金分红
指引》等法律法规的要求，现建议公司 2022 年度利润分配预案如下：
按公司股本 428,778,219 股计算，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.37
元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次现金分红金额为 15,864,794.10
元，占公司 2022 年归属于上市公司股东净利润的比例为 30.49%，剩余未分配利
润留转以后年度分配。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 18 日
23
山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 6：关于续聘会计师事务所的议案
公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）
为公司2023年度年报及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、中天运的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于 1994
年 3 月，2013 年 12 月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079 号）。组织形式：
特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704。
首席合伙人：刘红卫先生。
2、人员信息
中天运首席合伙人：刘红卫，2022 年末合伙人 68 人，注册会计师 415 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 193 人。
3、业务规模
2021 年度经审计的收入总额为 74,727.13 万元、审计业务收入为 50,779.15
万元，证券业务收入为 16,714.98 万元。
2022 年度上市公司审计客户家数 57 家、审计收费 5,544 万元，挂牌公司审
计客户家数 80 家、审计收费 1,438 万元。涉及的主要行业包括制造业，水利、
环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、
燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服
务业等。
4、投资者保护能力
中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为 3 亿元，职业保险购买符合相
关规定。
中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
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山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
中天运近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施4次、自律处分1
次，未受到过刑事处罚、自律监管措施。13名从业人员近三年因执业行为受到刑
事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施0次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
张敬鸿，项目合伙人，2000 年 5 月成为注册会计师，2000 年 5 月开始从事
上市公司审计，2013 年 10 月开始在中天运执业，2020 年 1 月开始为本公司提供
审计服务；近三年签署了 5 家上市公司审计报告，复核了 3 家上市公司审计报告。
徐建来，签字注册会计师，2004 年 10 月成为注册会计师，2004 年 10 月
开始从事上市公司审计，2013 年 10 月开始在中天运执业，2022 年 1 月开始为本
公司提供审计服务；近三年签署了 2 家上市公司审计报告，未复核过上市公司审
计报告。
王红梅，项目质量控制复核人，1996 年 12 月成为注册会计师，2007 年 6 月
开始从事上市公司审计，2002 年 5 月开始在中天运执业，2021 年 1 月开始担任
本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复
核了数十家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人张敬鸿、项目质量控制复核人王红梅和本期签字注册会计师徐建
来不存在可能影响独立性的情形。
项目合伙人张敬鸿、项目质量控制复核人王红梅和本期签字注册会计师徐建
来最近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律
监管措施和纪律处分的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与
工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
公司 2023 年度审计费用为人民币 110 万元，其中年报审计费用 75 万元，内
25
山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
控审计费用 35 万元，与上年同期持平，定价原则未发生变化。
综上，建议续聘中天运为公司2023年度财务及内部控制审计机构。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023年5月18日
26
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议案 7：关于 2023 年度公司董事、监事薪酬方案的议案
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委
员会审议，关于 2023 年度公司董事、监事薪酬方案向董事会提案如下：
一、非独立董事不单独就其担任的董事职务在公司领取董事津贴。在公司或
子公司担任行政职务的非独立董事，根据其所在岗位领取报酬，不在公司或子公
司担任行政职务的非独立董事，不从公司领取报酬。
二、独立董事 2023 年度每人年度董事津贴为 10 万元（税前）。
三、监事不单独就其担任的监事职务在公司领取报酬。股东推举的监事不在
公司任职不从公司领取报酬，职工监事根据其在本公司兼任的行政职务从公司领
取报酬，由经营管理层决定。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 18 日
27
山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 8：关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常
关联交易预计情况的议案
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司根据日常
运营和业务发展需要，预计2023年度将与公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限
公司（以下简称“鲁锦集团”）、控股股东的母公司新华锦集团有限公司（以下
简称“新华锦集团”）及其控制的子公司、有重大影响的参股公司在产品销售、
采购、物流、结汇购汇、房屋租赁等方面发生关联交易。具体内容如下：
一、公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况
1、销售商品和提供劳务情况
单位：万元
2022 年预计 2022 年实际 实际发生额与预
关联方 交易内容
交易金额 发生额 计金额差异
发生额在 300 万元以
下同受新华锦集团控 商品销售 1,000.00 152.13 -847.87
制的关联方
昌邑森汇新材料有限 石墨产品销
1,000.00 0 -1,000.00
公司 售
青岛葆桦新材料科技 石墨产品销
3,000.00 287.75 -2,712.25
有限公司 售
提供代运营
香港宝信有限公司 1,500.00 876.53 -623.47
服务
青岛中绵针织有限公
销售面料等 600.00 136.56 -463.44
司
新华锦大商 （青岛）
商品销售 700.00 8.04 -691.96
国际贸易有限公 司
小计 7,800.00 1,461.01 -6,338.99
2、采购商品和接受劳务情况
单位：万元
2022 年预计 2022 年实际 实际发生额与预
关联方 交易内容
交易金额 发生额 计金额差异
发生额在 300 万元以
下同受新华锦集团控 包装物销售 2,000.00 362.46 -1,637.54
制的关联方
青岛中绵针织有限公
销售面料等 1,000.00 736.43 -263.57
司
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山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
小计 3,000.00 1,098.89 -1,901.11
3、其他关联交易
单位：万元
2022 年预计 2022 年实 实际发生额与
关联方 交易内容
交易金额 际发生额 预计金额差异
接受担保 30,000.00 23,000.00 -7,000
新华锦集团有限公
司(注 1) 结汇购汇关联方
100.00 12.78 -87.22
返还业务优惠
山东鲁锦进出口集
接受担保 30,000.00 23,000.00 -7,000
团有限公司（注 2）
新华锦（青岛）长乐
受托管理 100.00 28.30 -71.70
颐养服务有限公司
山东海川集团控股
关联租赁 100.00 45.87 -54.13
有限公司
注1、注2：新华锦集团与鲁锦集团共同为公司子公司提供担保，公司及子公
司无需进行反担保，2022年新华锦集团与鲁锦集团对公司子公司的最高担保金额
度均为23,000万元，但在该担保总额度下实际使用的担保金额均为5,000万元。
需要说明的是，公司与关联方2022年度日常关联交易预计是业务部门基于当
时的业务开展情况、市场需求和价格进行评估和测算后的初步判断，为可能发生
业务的上限金额，但因实际市场情况与客户要求变化等影响，公司日常关联交易
预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
2022 年公司日常关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及公司相关规定严
格执行，日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以市场化原则确定，不存在
损害非关联股东利益的情况。
二、2023年日常关联交易预计金额和类别
1、2023 年预计公司及下属子公司仍需与关联方发生销售商品、采购商品等
日常关联交易，具体情况如下表：
单位：万元
2023 年预计 2022 年实 本次预计金额与上
关联交易类别 关联方
金额 际发生金 年实际发生金额差
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山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
额 异较大的原因
昌邑森汇新材料有 新增业务
1,000.00 0
限公司
青岛葆桦新材料科 根据业务需要作出
2,000.00 287.75
技有限公司 相应的调整
青岛金汇石墨有限
300.00 0 新增业务
公司
青岛中绵针织有限 根据业务需要作出
300.00 136.56
销售商品/提 公司 相应的调整
供劳务 根据业务需要作出
香港宝信有限公司 1,000.00 876.53
相应的调整
青岛锦康医疗养老
320.00 0 新增业务
服务有限公司
预计发生额在 300
万元以下同受新华 根据披露要求作出
1,000.00 160.17
锦集团控制的关联 相应的调整
方
小计 5,920.00 1,461.01
青岛中绵针织有限 根据业务需要作出
1,000.00 736.43
公司 相应的调整
采购商品/接 预计发生额在 300
受劳务 万元以下同受新华 根据披露要求作出
1,000.00 362.46
锦集团控制的关联 相应的调整
方
小计 2,000.00 1,098.89
预计发生额在 300
万元以下同受新华 根据披露要求作出
受托管理 50.00 28.30
锦集团控制的关联 相应的调整
方
新华锦集团有限公 根据业务需要作出
外汇结算 50.00 12.78
司 相应的调整
预计发生额在 300
万元以下同受新华 根据披露要求作出
关联租赁 100.00 45.87
锦集团控制的关联 相应的调整
方
合计 8,120.00 2,646.85
2、2023年预计公司及子公司仍需接受关联方担保，具体情况如下表：
单位：万元
2023 年预计 2022 年实 本次预计金额与上
关联交易类别 关联人
金额 际发生金 年实际发生金额差
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山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
额 异较大的原因
新华锦集团有限公 根据业务需要作出
30,000.00 23,000.00
司 相应的调整
接受担保
山东鲁锦进出口集 根据业务需要作出
30,000.00 23,000.00
团有限公司 相应的调整
合计 60,000.00 46,000.00
由于公司关联方数量较多，公司将预计与单一关联人发生交易金额在300万
元以上的进行单独列示，300万元（含）及以下的零星采购、销售、接受劳务、
提供劳务、租赁等其他关联交易所按照同一控制人为口径进行合并列示。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、昌邑森汇新材料有限公司（以下简称“昌邑森汇”）
注册地：昌邑市滨海(下营)经济开发区
法定代表人：刘书东
注册资本：6500万元人民币
经营范围：生产、销售鳞片石墨、可膨胀石墨、球型石墨、石墨纸、石墨烯；
货物进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
截至2022年12月31日，昌邑森汇总资产25435.43万元，净资产9042.46万元，
2022年1-12月营业收入30257.66万元，净利润1457.5万元。（未经审计）
关联关系：昌邑森汇是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，
按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将昌邑森汇认定为关联方。
2、青岛葆桦新材料科技有限公司（以下简称“青岛葆桦”）
注册地：山东省青岛市平度市田庄镇小田庄村村西
法定代表人：刘书东
注册资本：5050万元人民币
经营范围：新材料技术开发；石墨及石墨烯制品、球形石墨、锂离子电池负
极材料生产、销售及技术研发；锂电池组装销售；货物与技术进出口（国家法律
法规禁止的项目不得经营，法律法规限制经营的取得许可后方可经营）；网络科
技技术服务；企业管理咨询服务；经营其它无需行政审批即可经营一般经营项目。
关联关系：青岛葆桦是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，
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山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将青岛葆桦认定为关联方。
截至2022年12月31日，青岛葆桦总资产19236.65万元，净资产5929.15万元，
2022年1-12月营业收入27449.95万元，净利润712.91万元。（未经审计）
3、青岛金汇石墨有限公司（以下简称“青岛金汇”）
注册地：青岛平度市田庄镇南坦坡村
法定代表人：刘书伟
注册资本：6560万元人民币
经营范围：石墨露天开采（依据国土资源部门核发的《采矿许可证》和安全
生产监督管理部门核发的《安全生产许可证》开展经营活动）；中高碳石墨加工;
货物进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营,国家法律法规限制经营的
项目须取得许可后方可经营）。
截至2022年12月31日，青岛金汇总资产17321.80万元，净资产6786.33万元，
2022年1-12月营业收入7924.99万元，净利润-391.44万元。（未经审计）
关联关系：青岛金汇是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，
按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将青岛金汇认定为关联方。
4、香港宝信有限公司（以下简称“香港宝信”）
注册地：ROOM 2 36/F SUNSHINE PLAZA 353 LOCKHART ROAD WANCHAI HK
注册资本：1740.20万元港币
法定代表人：洪志权
经营范围：GENERAL TRADING
截至2022年12月31日，香港宝信总资产11440.9万元，净资产809.27万元，
2022年1-12月营业收入17589.20万元，净利润-506.72万元。（未经审计）
关联关系：香港宝信是公司子公司上海荔之持股30%的参股公司，系上市公
司的联营企业，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，按照审慎性原则，香港宝信是公司的关联方。
5、青岛中绵针织有限公司（以下简称“青岛中绵”）
注册地：青岛即墨市鹤山路558号
法定代表人：杨为东
注册资本：1000万元美元
经营范围：生产经营服装、口罩（非医用）、针织面料、针织坯布、印花产
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山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
品、坯布染色，普通货运(依据交通部门核发的《道路运输经营许可证》开展经
营活动）。
截至2022年12月31日，青岛中绵总资产36907.33万元，净资产11713.88万元，
2022年1-12月营业收入47609.47万元，净利润1033.07万元。（审计后）
关联关系：青岛中绵是公司持股30%的参股公司，系上市公司的联营企业，
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，按照审慎性原则，青岛中绵是公司的关联方。
6、青岛锦康医疗养老服务有限公司（以下简称“青岛锦康”）
注册地：山东省青岛市崂山区王哥庄街道文体中心
法定代表人：岳国森
注册资本：2000万元人民币
经营范围：医疗养老项目开发、经营（依据卫生部门核发的《医疗机构执业
许可证》开展经营活动）,健康信息咨询,健康管理服务。
截至2022年12月31日，青岛锦康总资产28860.24万元，净资产11881.07万元，
2022年1-12月营业收入0万元，净利润-20.23万元。（审计后）
关联关系：青岛锦康是新华锦集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，是上市公司关联法人。
7、山东鲁锦进出口集团有限公司
注册地：山东省青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼4楼028室
法定代表人：张建华
注册资本：7903万元人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食
品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：贸易经纪；针纺织品及原料
销售；家用纺织制成品制造【分支机构经营】；面料纺织加工【分支机构经营】；
产业用纺织制成品制造【分支机构经营】；服装服饰批发；服装服饰零售；服装
制造【分支机构经营】；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美
术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及
其制品除外）【分支机构经营】；电力电子元器件销售；电气机械设备销售；电子
元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；农副产品销售；食
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山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
用农产品批发；食用农产品零售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；棉、麻销售；金属制品销售；有色金属合金
销售；棕制品销售；集装箱销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非居住房
地产租赁；住房租赁。
截至2022年9月30日，鲁锦集团总资产1,096,182万元，净资产409,375万元，
2022年1-9月营业收入2,427,932万元，净利润28,521万元。（合并口径，未经审
计）
关联关系：鲁锦集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，鲁锦集团是公司的关联方。
8、新华锦集团有限公司
注册地：青岛市市南区香港中路20号
法定代表人：张建华
注册资本：81000万元人民币
经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；
物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至2022年9月30日，新华锦集团总资产1,479,062.25万元，净资产
536,388.91万元，2022年1-9月营业收入2,508,925.73万元，净利润25,577.03
万元。（合并口径，未经审计）
关联关系：新华锦集团是公司控股股东鲁锦集团的母公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，新华锦集团及其控制的子公司都为公司的关
联方。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、昌邑森汇、青岛金汇和青岛葆桦主要从事石墨深加工业务，是青岛森汇
的重要客户。预计2023年青岛森汇将与昌邑森汇、青岛金汇、青岛葆桦发生的关
联销售金额分别为1,000万元、300万和2,000万元。
2、香港宝信是公司控股子公司上海荔之实业有限公司的联营公司，上海荔
之实业有限公司预计2023年将向香港宝信有限公司提供运营服务，预计关联交易
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金额为1,000万元。
3、青岛中绵是公司子公司山东新华锦纺织有限公司的联营公司，在生产部
分中高档服装方面具有较强优势，山东新华锦纺织有限公司预计2023年将向青岛
中绵针织有限公司销售面料及采购成品服装，预计2023年关联交易金额分别为
300万元和1,000万元。
4、公司子公司山东新华锦长生养老运营有限公司为新华锦集团新建的小蓬
莱康养项目提供养老方案设计及营销服务，预计2023年关联交易金额为320万元。
为新华锦集团旗下养老机构提供托管运营服务，预计2023年托管服务费金额为50
万元。
5、由于新华锦集团通过规模优势取得了银行结汇购汇的业务优惠，该部分
优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司
控股的贸易类公司。据此预计，2023年通过该操作能够使本公司及本公司控股的
贸易类业务公司获得不超过50万元人民币的结汇购汇手续费返还。购汇、结汇业
务的定价依据：根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资
金集中管理试点的批复》（汇复[2008]116号文）的要求，新华锦集团必须按照收
汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算
过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价依据按照中国
工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策执行。
6、2023年度公司子公司因业务需要计划从银行借款，预计新华锦集团和鲁
锦集团将分别向公司子公司提供关联担保3亿元，公司及子公司无需提供反担保。
（二）定价政策
公司与关联方之间发生的日常关联交易定价按照市场化原则确定，与非关联
交易价格一致，价格公允，不存在损害非关联股东利益的情况。
五、本次关联交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之
间的日常持续性关联交易，是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，有利
于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的
制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协
议进行，未损害公司和中小股东的利益。上述关联交易不会对上市公司生产经营
产生重大不利影响，其交易行为不会对公司业务的独立性造成影响，公司不会因
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山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
此对关联方形成较大的依赖。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案 9：关于为子公司提供担保的议案
为满足子公司正常生产经营需要，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称
“公司”）拟为子公司向国内商业银行申请银行授信提供不超过人民币 2.5 亿担
保，其中，为山东新华锦纺织有限公司（以下简称“新华锦纺织”）和上海荔之
实业有限公司（以下简称“上海荔之”）分别提供担保不超过人民币 10,000 万元，
为青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”）提供担保不超过人民币 5,000
万元，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。
一、被担保人基本情况
（一）山东新华锦纺织有限公司
1、企业名称：山东新华锦纺织有限公司
2、注册地址：山东省青岛市市南区香港中路 30 甲世奥国际大厦 23 楼
3、法定代表人：王小苗
4、注册资本：6748.79 万元人民币
5、经营范围：商品及技术进出口业务，进料加工和三来一补业务，开展对
销贸易和转口贸易；针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售；机电产品、建
筑材料、土畜产品、矿产品的批发、零售、仓储；商品信息服务；房屋租赁；棉
花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱、卫生用品、日用品、体育
用品及器材的销售；房地产营销策划、销售；医疗器械出口销售。
6、基本财务情况：2022 年 12 月 31 日新华锦纺织资产总额 31,975.85 万元，
负债总额 19,407.32 万元，其中流动负债 17,908.48 万元，资产净额 12,568.52 万
元，资产负债率为 60.69%；2022 年全年营业收入 29,467.01 万元，净利润 126.52
万元。（以上为审计后数据）
7、被担保人与上市公司关系：新华锦纺织为本公司的全资子公司。
（二）青岛森汇石墨有限公司
1、企业名称：青岛森汇石墨有限公司
2、注册地址：青岛平度市云山镇北王格庄村
3、法定代表人：张沛锋
4、注册资本：1,500 万元人民币
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山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
5、经营范围：石墨露天开采（依据国土资源管理部门核发的《采矿许可证》
和安监部门核发的《安全生产许可证》开展经营活动）；石墨筛选加工。
6、基本财务情况：2022 年 12 月 31 日青岛森汇资产总额 6,797.73 万元，负
债总额 6,993.36 万元，其中流动负债 6,360.39 万元，净资产-195.63 万元，资产
负债率为 102.88%；2022 年全年营业收入 4,595.96 万元，净利润 481.12 万元。 以
上为审计后数据）
7、被担保人与上市公司关系：青岛森汇为本公司持股 50%的控股子公司。
（三）上海荔之实业有限公司
1、企业名称：上海荔之实业有限公司
2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区法赛路 310 号 1 幢四层 4021 室
3、法定代表人：王荔扬
4、注册资本：500 万元人民币
5、经营范围：许可项目：食品经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：食品经营（销售预包装食品），母婴用品、家居用品、家
具、服装鞋帽、化妆品、日用百货、电子产品、钟表的销售，从事货物及技术的
进出口业务，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位），电子商务（不得从事金融业务），从事网络科技领域内技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询，软件开发，物流信息咨询，商务咨询，供应链
管理，计算机维修，翻译服务。
6、基本财务情况：2022 年 12 月 31 日上海荔之资产总额 36,145.47 万元，
负债总额 26,353.77 万元，其中流动负债 26,265.31 万元，净资产 9,791.69 万
元，资产负债率为 72.91%；2022 年全年营业收入 42,632.88 万元，净利润 2,555.34
万元。（以上为审计后数据）
7、被担保人与上市公司关系：上海荔之为本公司持股 60%的控股子公司。
二、担保协议的主要内容
本次担保是确定年度最高担保额度，该额度经董事会审议通过后尚需提交公
司 2022 年年度股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。担保协议主要内容
将在上述范围内由公司、被担保人及贷款银行共同协商确定，担保方式均为连带
责任保证。
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山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对子公司实际提供的担保金额合计为 19,400 万元，
占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 12.58%，不存在为合并报表范围以
外的第三方提供担保的情况，不存在逾期担保。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 18 日
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山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 10：关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案
根据公司及子公司目前现金流情况及未来资金的运营计划，为合理利用闲置
自有资金，提高资金使用效率，增加公司及所属子公司收益，在不影响公司正常
经营及确保资金安全的前提下，公司及子公司决定将使用闲置自有资金合计不超
过人民币 3 亿元进行委托理财，具体情况如下：
一、委托理财目的
在不影响公司正常生产经营的基础上，拟合理利用闲置自有资金，购买信用
级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司自有
资金的使用效率。
二、资金来源及额度
公司及子公司拟使用不超过人民币 3 亿元闲置自有资金购买低风险、流动性
高的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
三、投资品种
公司拟投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，包括但不
限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他（如基金产品、期货产
品、国债、国债逆回购）等，股票型及偏股型产品、涉及期货交易的产品不在投
资范围之内。
四、公司对委托理财相关风险的内部控制
根据公司《投资理财管理制度》的规定，投资理财的具体运作由公司董事会
授权公司财务部进行，并指定专人负责投资理财的调研、洽谈、评估，确定具体
的投资配置策略、理财品种，执行具体操作事宜。（1）严格遵守审慎投资原则，
筛选信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。（2）财务部建立投资台账，做好
账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。（3）内部审计部
门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计、监督及检查；根据
谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委
员会报告。（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
五、2022 年 1-12 月公司使用自有资金委托理财的情况
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山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
单位：万元人民币
截止2021年 尚未收回
理财产品类 实际投入金
序号 底尚未收回 实际收回本金 实际收益 本金金额
型 额
本金金额
1 银行理财 6,000 61,574.00 52,715.00 352.53 14,859.00
2 券商理财 0.00 8,480.60 7,190.60 103.36 1,290.00
合计 6,000 70,054.60 59,905.60 455.89 16,149.00
2022年1-12月内单日最高投入金额 23,402
2022年1-12月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 15.17
2022年1-12月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 4.22
截止2022年12月31日已使用的理财额度 16,149
截止2022年12月31日尚未使用的理财额度 18,851
总理财额度 35,000
六、对公司的影响
根据新金融会计准则的要求，购买的理财产品列报于交易性金融资产，到期
收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情
形。
公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提
下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发
展。对闲置的自有资金适度、适时的购买理财产品，有利于提高自有资金使用效
率，并获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，符合公司利
益。本议案尚需提交股东大会审议。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 18 日
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山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 11、关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟提请股东
大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2022 年年度股
东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
一、具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实
际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35
名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格、发行数和限售期
1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
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山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若
公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发
行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对
象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的事宜；
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2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券
监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发
行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要
求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要
文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司
章程》所涉及的变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的
相关事宜；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行
对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施
与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
（九）决议的有效期
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本项授权决议有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司
2023 年年度股东大会召开之日止。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023年5月18日
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山东新华锦国际股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案12、关于修订并启用新《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作和公司治理水平，根
据《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司章程指引》等相
关规定，并结合公司实际情况，公司拟对章程的部分条款进行修订和
完善。
序 修改依据
原条文 修改后条文
号 或原因
原十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管理 根据公司
理人员是指公司的副总裁、董事会 人员是指公司的副总裁（含常务副总 实际情况
1 秘书、财务负责人及其他由总裁提 裁）、董 事会秘书、财务负责人及其 及发展需
名、董事会聘任的人员。 他由总裁提名、董事会聘任的人员。 要
原四十二条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权力 根据《上
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权： 市公司证
…… …… 券发行注
（十七）审议法律、行政法规、部 （十七）公司年度股东大会可以授权 册管理办
门规章或本章程规定应当由股东 董事会决定向特定对象发行融资总 法》第 21
大会决定的其他事项。 额不超过人民币三亿元且不超过最 条及公司
2
近一年末净资产百分之二十的股票， 实际需要
该项授权在下一年度股东大会召开
日失效；
（十七八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
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原一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职 根据公司
权： 权：…… 实际情况
…… 公司董事会设立审计委员会、战略委 及《上市
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 公司章程
会等相关专门委员会。 指引》完
专门委员会对董事会负责，依照本章 善章程条
程和董事会授权履行职责，提案应当 款
提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
3
中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
原一百二十五条 公司设总裁 第一百二十五条 公司设总裁 1 根据公司
1 名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。 实际情况
公司设副总裁 1-3 名，由董事会聘 公司设副总裁 1-3 名（含常务副总裁 及发展需
任或解聘。 1 名），由董事会聘任或解聘。 要
4 公司总裁、副总裁、财务负责人、 公司总裁、副总裁、财务负责人、董
董事会秘书及其他由总裁提名、董 事会秘书及其他由总裁提名、董事会
事会聘任的人员为公司高级管理 聘任的人员为公司高级管理人员。
人员。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023年5月18日
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议案 13、关于增补监事的议案
公司于近日收到监事张晓娜女士的书面辞职报告，张晓娜女士因个人原因提
出辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，张晓娜女士的辞职将导致公司
监事会成员低于法定最低人数，为不影响监事会的正常运作，张晓娜女士的辞职
将在公司股东大会选举出新的监事时生效；在补选的监事就任前，张晓娜女士仍
将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，山东鲁锦进出口集团有限公司
作为单独持有公司 3%以上股份的股东，提名推荐周敏女士为公司第十三届监事
会监事候选人（简历附后）。根据《公司章程》，周敏女士担任监事的任期自公
司相关股东大会通过之日起至本届监事会届满之日止。
监事候选人简历如下：
周敏，女，1976 年 11 月出生，中国国籍，山东经济学院会计专业本科毕业，
1995 年参加工作，注册会计师，历任青岛安德医药公司财务经理、山东大信会
计师事务所部门主任，2012 年任新华锦集团审计部副部长，2023 年主持新华锦
集团审计运营中心工作。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 18 日
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