证券代码：600735          证券简称：新华锦         公告编号：2023-013

                    山东新华锦国际股份有限公司

    关于子公司 2022 年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿

                                的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2023
年 4 月 26 日召开了公司第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于子公司
2022 年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，现将有关情况公告如下：
    一、基本情况

    2021 年 6 月 2 日公司召开了第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于收购上海荔之实业有限公司 50%股权的议案》，公司以 25,200 万元人民币交
易对价收购了上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）50%股权，公司与
上海荔之及其股东永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）、本次交易的业绩补偿
义务人王荔扬、柯毅签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，
在本次交易中，王荔扬、柯毅承诺上海荔之 2021 年-2023 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别不低于 4,200 万元、5,000 万元、
6,000 万元。若 2021 年度及 2022 年度内，上海荔之当期实现的净利润数低于当
期承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。若业绩承诺
期内，上海荔之累计实现的净利润数低于累计承诺的净利润数，则补偿义务人应
向上市公司进行现金补偿。补偿义务人柯毅、王荔扬承诺将按照 50%：50%的比
例分担补偿金额，且双方对补偿义务相互承担连带责任。上海荔之已完成 2021
年度业绩承诺。
    根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海荔之实业有限
公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运【2023】核字第 90229 号），上海
荔之 2022 年度实现扣非前后孰低的归属于母公司的净利润为 2,548.56 万元，未
达到 2022 年度承诺净利润的 90%，王荔扬、柯毅需对上市公司进行现金补偿。
    二、业绩未完成原因
    上海荔之主要从事跨境进口电商业务，其主要为戴森、博朗、美赞臣、宝洁、
蓝罐、LG 生活健康等国际知名品牌进入中国市场提供一站式新零售解决方案。
2022 年 3 月到 5 月底上海及周边地区仓储物流不畅，市场需求萎缩，公司业务
运营停滞，销售受到极大冲击。2022 年美元兑人民币的汇率大幅上升，人民币
全年整体处在贬值通道中，上海荔之以跨境进口业务为主，汇兑损失大幅增加。
受上述因素影响，上海荔之收入同比下滑 18.69%，净利润同比下降 44.56%，未
能完成 2022 年度业绩承诺。
   三、业绩补偿情况

    根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上海荔之在业绩承诺期间内实
现的合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润进行
的专项审计，上海荔之 2021 年、2022 年业绩承诺及实际实现的净利润为：

                        2021 年度        2022 年度        累计金额

 业绩承诺净利润            4,200 万元      5,000 万元        9,200 万元

 实际实现净利润         4,605.19 万元    2,548.56 万元    7,153.75 万元

 业绩承诺完成率              109.65%           50.97%           77.76%

    当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即 25,200 万
元）－已补偿金额。
    应补偿金额=（9,200 万元-7,153.75 万元）÷15,200 万元×25,200 万元
=33,924,671 元。
    根据《股权转让协议》相关条款的约定，在当年会计师出具关于业绩实现情
况的专项审核报告后 5 个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收
到上市公司要求支付现金补偿的书面通知后 10 日内将应补偿的现金支付至甲方
指定的银行账户。王荔扬和柯毅应分别向上市公司补偿现金 16,962,335.50 元、
16,962,335.50 元，合计 33,924,671 元。
   四、决策程序的履行及监事会、独立董事意见
    公司于 2023 年 4 月 23 日召开第十三届董事会第四次会议、第十三届监事会
第四次会议审议通过了《关于子公司 2022 年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿
的议案》，公司监事会、独立董事均发表了同意意见。
    （一）监事会意见
    监事会审议认为：公司董事会在审议上海荔之 2022 年度未完成业绩承诺及
有关业绩补偿事项时，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切
实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合
规，不存在违反相关法律法规的情形。
    （二）独立董事意见
    公司董事会在审议上海荔之 2022 年度业绩承诺实现情况及有关业绩补偿事
项时，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东
特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相
关法律法规的情形。
   五、对公司的影响
    上海荔之 2022 年度未能完成业绩承诺及本次业绩承诺补偿事项不会对公司
2023 年度损益产生重大影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生
影响。
   六、公司的后续措施
    自 2022 年第四季度开始上海荔之业务逐步恢复正常，主要客户及订单保持
稳定，公司将持续关注上海荔之的业务发展情况，在消费全面复苏的大背景下，
以客户需求为导向，加强新业务开拓和内部经营管理，进一步提升上海荔之经营
业绩。同时，公司将督促补偿义务人按照交易相关协议约定及时履行补偿义务，
切实维护公司及全体股东的利益。
    特此公告。

                                     山东新华锦国际股份有限公司

                                                  董事会

                                            2023 年 4 月 28 日