国泰君安证券股份有限公司
                   关于青岛森汇石墨有限公司
            2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为山
东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”、“公司”或“上市公司”）非
公开发行股票并上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就新华锦子公司青
岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”、“标的公司”）的 2022 年度业绩承
诺实现情况进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、基本情况

    根据 2020 年 2 月 7 日第十二届董事会第十次会议，公司与山东新华锦新材
料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）签订了《山东新华锦国际股份有限公
司与山东新华锦新材料科技有限公司关于青岛森汇石墨有限公司股权转让协议》，
公司以支付现金方式收购青岛森汇 50%的股权，本次交易金额 3,780.00 万元。本
次收购完成后，公司持有青岛森汇 50%的股权。

    青岛森汇已于 2020 年 4 月 16 日办理了相应的工商变更登记手续，故自 2020
年 4 月 16 日起本公司将青岛森汇纳入合并财务报表范围，青岛森汇成为公司的
控股子公司。

    二、业绩承诺情况

    （一）业绩承诺情况

    根据公司与新材料公司签订的《山东新华锦国际股份有限公司与山东新华锦
新材料科技有限公司关于青岛森汇石墨有限公司之股权转让协议之补充协议》
（以下简称“股权转让协议之补充协议”），新材料公司承诺青岛森汇在 2020 至
2022 年度实现的净利润数分别不低于 730 万元、815 万元、910 万元（以公司聘
请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润为准）。

    （二）业绩承诺补偿及计算方式

    1、2020-2021 年度的业绩承诺补偿义务如下：

    标的公司 2020 年度、2021 年度中任一年度的业绩承诺完成率（计算公式为：
业绩承诺完成率=当年实际净利润数÷当年承诺净利润数×100%）未满 100%时，
按以下方式承担业绩补偿义务：

    如标的公司 2020 年度、2021 年度中的任一年度业绩承诺完成率达到 80%但
未满 100%的，则暂不进行业绩补偿；

    如标的公司 2020 年度、2021 年度中的任一年度业绩承诺完成率未满 80%
的，应就该年度标的公司未完成净利润进行业绩补偿，补偿方式为现金。当年应
补偿金额按照如下方式计算：

    当年应补偿金额=当年承诺净利润数×80%－当年实际净利润数

    2、三年累计业绩承诺补偿义务：

    如标的公司 2020 年度至 2022 年度累计业绩承诺完成率（计算公式为：2020
年度至 2022 年度累计业绩承诺完成率=业绩承诺期实际净利润数的总和÷业绩承
诺期承诺净利润数的总和×100%）未满 100%时，应当承担最终业绩补偿，最终
应补偿金额按照如下方式计算：

    最终应补偿金额=（三年利润补偿期内标的公司累计承诺净利润数-三年利润
补偿期内标的公司累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累计承诺净
利润数的总和×取得的股权转让对价-累计已补偿金额

    利润补偿采取逐年补偿的方式，每年计算的补偿金额数小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的金额不冲回。现金补偿金额累计不超过新材料公司在本次交易
中取得的交易对价总额。

    （三）股权回购条款
    本次交易交割后，如出现以下任一情形：（1）标的公司在利润补偿期的任一
会计年度，截至当期期末累计实现净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的
30%；（2）乙方严重违反《股权转让协议》或其他交易文件项下的约定。

    公司有权在上述任一事件发生后向乙方发出书面通知，要求乙方按照回购价
格计算公式约定的价格（以下简称“回购价格”）购买公司持有的标的公司全部或
部分股权（以下简称“回购股权”）。乙方有义务在收到公司书面通知后的 30 个工
作日内，以回购价格从公司购买和受让公司的回购股权，并将回购价格支付至公
司指定账户。

    回购公司持有的标的公司的全部股权的价格=本次标的公司 50%股权的转让
价款*（1+12%/365*N1）+公司持有标的公司期间对标的公司的股权资金投入*
（1+12%/365*N2）-乙方累计已补偿金额×（1+12%/365*N3），N1 为本次股权转
让款支付之日（含该日）至股权回购之日（不含该日）的天数，N2 为公司持有
标的公司期间的其他股权资金投入之日（含该日）至股权回购之日（不含该日）
的天数，N3 为乙方支付补偿款之日（含该日）至股权回购之日（不含该日）的
天数，上述款项分笔支付的，按各笔款项支付的金额及实际支付日期分别计算。

    三、业绩承诺完成情况

    青岛森汇 2022 年度经审计的净利润为 481.12 万元，扣除非经常性损益后的
净利润为 471.11 万元，业绩承诺金额为 910 万元，未完成 2022 年度业绩承诺。

    青岛森汇 2020 至 2022 年度业绩承诺分别为 730.00 万元、815.00 万元、
910.00 万元，业绩承诺期承诺净利润数的总和为 2,455.00 万元；业绩承诺完成金
额分别为 869.98 万元、1,132.48 万元、471.11 万元，业绩承诺期实际净利润数的
总和 2,473.57 万元，超过了业绩承诺期承诺净利润数的总和，累计完成比例为
100.76%。根据《股权转让协议之补充协议》，青岛森汇业绩承诺期实际净利润数
的总和大于业绩承诺期承诺净利润数的总和，未触发相关补偿约定。

    四、保荐机构核查意见

    （一）核查程序

    保荐机构履行了以下核查程序：与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，
查阅中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2023]审
字第 01575 号）《山东新华锦国际股份有限公司关于青岛森汇石墨有限公司业绩
承诺完成情况的鉴证报告》（中天运【2023】核字第 90225 号）、上市公司与交易
对方签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》文件等。

    （二）核查结论

    经核查，保荐机构认为：根据《股权转让协议之补充协议》，青岛森汇业绩
承诺期实际净利润数的总和大于业绩承诺期承诺净利润数的总和，未触发相关补
偿约定。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛森汇石墨有限公司
2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           徐文强                      何欢




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                       年     月    日