长江传媒：关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《董事长办公会议制度》的公告2018-11-21
证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临 2018-032
长江出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《董事长办公会议制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第九十三次会议于 2018 年 11 月 20 日以通讯表决方式召开，会议审
议通过《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司股东大会议事规
则的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》和《关于修订公
司董事长办公会议制度的议案》，具体修订情况如下：
一、公司章程修订内容
1.原“第十三条 公司的经营宗旨：传播新知，彰显人文，为
阅读者提供最佳选择，打造中国优秀的中文内容提供商、优质的专业
增值服务商、优异的文教网络运营商、优绩的文化战略投资商。”
修改为“第十三条 公司的经营宗旨：传播新知，彰显人文，
为阅读者提供最佳选择，打造中国优秀的中文内容提供商、优质的专
业增值服务商、优异的文教网络运营商、优绩的文化战略投资商。坚
持把社会效益放在首位，实现社会效益和经济效益相统一。”
2. 原“第十四条 经依法登记，公司的经营范围：经营国家授
权范围内的国有资产并开展相关的投资业务，公开发行的国内版图
书、报刊、电子出版物（有效期至 2021 年 12 月 1 日）；出版物印
刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至 2018 年 12 月
1 日）；出版物版权及物资贸易；新介质媒体开发与运营（不含其他
许可经营项目）。”
修改为“第十四条 经依法登记，公司的经营范围：经营国家
授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务，公开发行的国内版图
书、报刊、电子出版物（有效期至 2023 年 10 月 20 日）；出版物印
刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至 2020 年 10 月
24 日）；出版物版权及物资贸易；新介质媒体开发与运营（不含其他
许可经营项目）。”
3.原“第四十二条 公司下列行为，须经股东大会审议通过：
（三）对外担保
（1）公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50％以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规
定的其他担保。
前款第（2）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。”
修改为“第四十二条 公司下列行为，须经股东大会审议通过
（三）对外担保
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。
（2）股份公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保。
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保。
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。
（6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或公司章程
规定的其他担保。
前款第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。”
4. 原“第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
修改为：“第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
5. 原“第一百零八条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事
4 人。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。”
修改为：“第一百零八条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董
事 4 人。董事会设董事长 1 人。”
6.原“第一百一十三条 董事会在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项：
（五）对外担保
（1）公司对外担保总额，未达到公司最近一期经审计净资产的
50％ 时提供的担保；
（2）公司的对外担保总额，未达到公司最近一期经审计总资产
30% 时提供的担保；
（3）为资产负债率不超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
保。
上述担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
修改为“第一百一十三条 董事会在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项：
（五）对外担保
审批除应由公司股东大会审议批准以外的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
7. 原“第一百一十七条 董事长和副董事长由董事担任，董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
修改为：“第一百一十七条 董事长由董事担任，并由董事会以
全体董事的过半数选举产生。”
8.原“第一百二十条 董事长办公会在董事会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事
项；
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押
审议公司单笔交易金额在人民币不超过 1 亿元的事项，或在一年
内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公司
资金、资产、资源的其他事项（涉及资产同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）累计占公司最近一期经审计总资产不超过 10%；
（二）对外融资
审议公司单笔金额不超过 2 亿元或一年内累计占公司最近一期
经审计总资产不超过 25%的对外融资事项；
（三）委托理财
审议公司单笔保本类委托理财金额不超过 2 亿元、单笔非保本类
委托理财金额不超过 1 亿元，或一年内累计占公司最近一期经审计总
资产不超过 20%的委托理财事项；
（四）关联交易
1、审议公司与关联法人单次交易金额不超过公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的
或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额
不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；
2、审议公司与关联自然人单次交易金额在人民币 30 万元以下
的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联
自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元
以下的关联交易事项。”
修改为“第一百二十条 董事长办公会在董事会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等
事项；
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押
审议公司单笔交易金额在人民币 1 亿元以下的事项，或在一年内
对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公司资
金、资产、资源的其他事项（涉及资产同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）累计占公司最近一期经审计总资产 10%以下；
（二）对外融资
审议公司单笔金额 2 亿元以下或一年内累计占公司最近一期经
审计总资产 25%以下的对外融资事项；
（三）委托理财
审议公司单笔保本类委托理财金额 2 亿元以下、单笔非保本类委
托理财金额 1 亿元以下，或一年内累计占公司最近一期经审计总资产
20%以下的委托理财事项；
（四）关联交易
1、审议公司与关联法人单次交易金额在公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的
或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额
为公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项；
2、审议公司与关联自然人单次交易金额在人民币 30 万元以下
的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联
自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元
以下的关联交易事项。”
9.原“第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。”
修改为：“第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
10.原“第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组
成，监事会设主席 1 人，副主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由副主席牵头负责。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表 2 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
监事的提名和选举，应事先听取公司党委的意见。”
修改为：“第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事
组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表 2 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
监事的提名和选举，应事先听取公司党委的意见。”
11.原“第一百六十四条 公司党委对董事会、高级管理层拟决策
的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。”
修改为“第一百六十四条 公司党委对董事会、高级管理层拟决
策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委会研究讨论是董
事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。”
12.原“第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超
过”，都含本数；“以下”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”
不含本数。”
修改为“第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超
过”都含本数；“以下”、“超过”、“不满”、“以外”、“少于”、“低于”、
“多于”、“不足”不含本数。”
二、股东大会议事规则修订内容
1.原“第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。”
修改为“第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。”
2.原“第五十九条 公司下列行为，须经股东大会审议通过：
（三）对外担保
（1）公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50％以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规
定的其他担保。
前款第（2）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。”
修改为“第五十九条 公司下列行为，须经股东大会审议通过：
（三）对外担保
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。
（2）股份公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保。
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保。
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。
（6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或公司章程
规定的其他担保。
前款第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。”
3. 原“第八十条 本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”、“不足”不含
本数。”
修改为“第八十条 本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”都
含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“以下”、“多于”、“不
足”不含本数。”
三、董事会议事规则修订内容
1.原“第六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董
事长 1 人。 副董事长协助董事长工作，经董事长委托，副董事长可
代行部分董事长职权。”
修改为“第六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。”
2.原“第九条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事
的过半数选举产生或罢免。董事长、副董事长任期 3 年，可连选连
任。董事长、副董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。”
修改为“第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生或罢免。董事长任期 3 年，可连选连任。董事长在任期届
满前，董事会不得无故解除其职务。”
3.原“第三十六条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项：
(三) 对外担保
（1）公司对外担保总额，未达到公司最近一期经审计净资产的
50％时提供的担保；
（2）公司的对外担保总额，未达到公司最近一期经审计总资产
30%时提供的担保；
（3）为资产负债率不超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保。
上述担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
修改为“第三十六条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项：
(三) 对外担保
审批除应由公司股东大会审议批准以外的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
4.原“第四十七条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职权或不履行职权时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一名董事履行职务。”
修改为“第四十七条 董事长不能履行职权或不履行职权时，由
半数以上董事共同推荐一名董事履行职务。”
5.原“第四十九条 董事会由董事长召集和主持。董事会定期会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”
修改为“第四十九条 董事会由董事长召集和主持。董事会定期
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”
6.原“第九十条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“以下”、“多于”、“不足”不含
本数。”
修改为“第九十条 本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”都
含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“以下”、“多于”、“不
足”不含本数。”
四、董事长办公会议制度修订内容
1.原“第三条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长办公
会行使如下职权：
（六）董事长办公会在董事会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项：
1、对外投资、收购出售资产、资产抵押
审批公司单笔交易金额不超过 1 亿元的事项，或在一年内对外投
资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公司资金、资
产、资源的其他事项（涉及资产同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）累计占公司最近一期经审计总资产不超过 10%。
2、对外融资
审批公司单笔金额不超过 2 亿元或一年内累计占公司最近一期
经审计总资产不超过 25%的对外融资事项。
3、委托理财
审批公司单笔保本类委托理财金额不超过 2 亿元、单笔非保本类
委托理财金额不超过 1 亿元，或一年内累计占公司最近一期经审计总
资产不超过 20%的委托理财事项。
4、关联交易
（1）审议公司与关联法人单次交易金额不超过公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，以及公司与关联法人就同一标
的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；
（2）审议公司与关联自然人单次交易金额在人民币 30 万元以下
的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联
自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元
以下的关联交易事项。”
修改为“第三条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长办
公会行使如下职权：
（六）董事长办公会在董事会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项：
1、对外投资、收购出售资产、资产抵押
审批公司单笔交易金额 1 亿元以下的事项，或在一年内对外投
资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公司资金、资
产、资源的其他事项（涉及资产同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）累计占公司最近一期经审计总资产 10%以下。
2、对外融资
审批公司单笔金额 2 亿元以下或一年内累计占公司最近一期经
审计总资产 25%以下的对外融资事项。
3、委托理财
审批公司单笔保本类委托理财金额 2 亿元以下、单笔非保本类委
托理财金额 1 亿元以下，或一年内累计占公司最近一期经审计总资产
20%以下的委托理财事项。
4、关联交易
（1）审议公司与关联法人单次交易金额在公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标
的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额为公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项；
（2）审议公司与关联自然人单次交易金额在人民币 30 万元以下
的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联
自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元
以下的关联交易事项。”
2.原“第五条 董事长办公会议由董事长召集和主持；董事长也
可根据需要指定公司副董事长或其他董事召集和主持。”
修改为“第五条 董事长办公会议由董事长召集和主持；董事长
也可根据需要指定公司其他董事召集和主持。”
3.原“第六条 董事长办公会由以下人员组成：董事长、副董事
长、总经理，监事会主席及其他高级管理人员。董事长根据需要，可
通知公司相关人员列席会议。与会人员超过应到人数三分之二，方可
召开董事长办公会议。”
修改为“第六条 董事长办公会由以下人员组成：董事长、总经
理，监事会主席及其他高级管理人员。董事长根据需要，可通知公司
相关人员列席会议。与会人员超过应到人数三分之二，方可召开董事
长办公会议。”
4.新增 “第二十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“不超过”
都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“以下”、“多于”、“不
足”不含本数。”
原第二十一条、第二十二条依次调整为第二十二条、第二十三条。
上述《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的
修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
长江出版传媒股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 21 日
