长江出版传媒股份有限公司                                       监事会议事规则


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                          监事会议事规则
        （2018 年 11 月 20 日由公司第五届监事会第四十七次会议审议通过）




                            第一章 总          则


    第一条 为了完善公司法人治理结构，规范公司监事会的议事

方式和表决程序，促使监事和监事会有效履行监督职责，根据《中

华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上

市公司治理准则》、《长江出版传媒股份有限公司章程》及其他

有关法律法规规定，制定本规则。

    第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会

负责。对本公司董事会及其成员、总经理和其他高级管理人员履

行职责情况、公司经营情况及财务状况进行监督，促进公司目标

的实现，维护公司利益和全体股东及职工的合法权益。




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                  第二章   监事会组织机构


    第三条 本公司设立监事会，监事会由五名监事组成，设监事

会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

    监事由股东代表和公司职工代表担任。监事 的提名和选举，

应事先听取公司党委的意见 。股东代表担任的监事，由公司监事

会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以

上的股东提名，股东大会选举产生和更换。 公司职工代表担任的

监事，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和

更换。职工监事人数不得少于监事人数的 1/3。

    公司监事至少一名应由具有会计专业知识的人员担任。

    监事每届任期三年，可连选连任。监事 在任期届满以前，任

何组织和个人不得无故解除其职务。

    第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的监事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理 ，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照或因经营不善倒闭公司、
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企业的法定代表人，并负有个人责任的；

       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

       （六）国家公务员、本公司董事、总经理和其他高级管理人

员；

       （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

       （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

       违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期间出

现本条情形的，应解除该监事职务并及时更换。

       第五条 公司切实保障社会公众股股东选择监事的权利，在股

东大会选举监事时，实行累积投票制。如增、补选监事为一人时

可不采取累积投票制。

       累积投票制是指股东大会选举监事时，有表决权的每一股份

拥有与拟选出的监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。

       第六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能

履行职责，监事会应当提请股东大会或职工代表大会予以撤换。

       第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向

监事会提交书面辞职报告。

       第八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规和本议事规则的规定，履行监事职务。

       第九条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的
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义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期

结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义

务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间

时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的

损失，应当承担赔偿责任。

    第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

    监事对企业的重大违纪问题隐匿不报，甚至串通编造虚假检查报

告的，要依法给予行政处分或纪律处分，直至撤销监事职务；构成犯

罪的，依法追究刑事责任。

    第十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第十三条 监事不得利用关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第 十 五 条 公司设立监事会办事机构,负责协助监事会主席处理

监事会的日常工作；负责监事会各种文件、报告、制度的草拟和呈报

工作；负责监事会与公司有关部门的工作协调；收集、整理监事会有

关资料。
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                   第三章   监事会的职责


    第十六条 监事会以财务监督为核心，根据国家法律、法规、

公司章程，对公司的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行

监督，确保股东权益不受侵犯。

    监事会行使下列职权：

    （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求其予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出议案；

    （七）依据《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；
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    （九）拟订监事薪酬及考核办法，报股东大会审批。

    （十）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议；

    （十一）根据需要对董事、高级管理人员进行离任审计；

    （十二）法律、行政法规、公司章程和股东大会授予的其他

职权；

    第十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外

部审计人员出席监事会会议，提供相关资料，回答关注的问题；

    第十八条 根据工作需要，监事有权调查公司业务及财务状况，

查核簿册和文件，听取公司审计的情况汇报，并有权请董事会或

经理层提供有关情况报告。

    监事会为履行职责，可以聘请律师事务所、会计师事务所等

专业性机构或有资质的专业人士给予帮助，由此发生的费用由公

司承担。

    第十九条 为加强监督，便于检查、分析公司的经营业务和财

务状况，监事会有权要求执行公司业务的有关部门和人员及时、

真实、准确、完整地提供下列书面资料：

    （一）有关财务资料和管理文件；

    （二）生产经营计划和实际生产经营状况总结分析报告，产

品销售及资金运行状况分析等资料；

    （三）公司重大投资的相关资料；

    （四）重要的经济合同、协议等资料；
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     （五）涉及公司经营管理的重要规章制度；

     （六）监事会认为有必要的其他相关资料。

  第 二 十 条 监 事会 的 日 常 监 督 以及 专 项 监 督 检 查的 结 果 应 成 为

对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

  第 二 十 一 条 监事 会 及 其 成 员 在职 责 范 围 内 的 活动 受 国 家 法 律

保护，公司任何部门和个人不得拒绝、妨碍监事会及其成员依法

履行职责。

  第 二 十 二 条 公司 应 为 监 事 会 提供 必 要 的 办 公 条件 和 业 务 活 动

经费，经费的使用和管理办法另行制定。

    监事会工作经费，由监事会按工作需要提出，纳入公司年度

预算，并按相关程序报批。




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                    第四章   监事会会议召开程序


       第二十三条    监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以

提议召开临时监事会议。会议的主要议题为：

   （一）审核经公司法人代表签署的财务报告，重点审核财务的

真实性和完整性；

   （二）重点分析公司的经营情况、资本运行、重大投资决策的

实施情况，公司资产质量和股东权益情况；

   （三）评价公司董事会成员、高级管理人员经营行为和业绩，

审核遵纪守法情况，提出奖惩和任免建议；

   （四）讨论监事会工作计划和总结，向主要股东和股东大会报

告。

       第二十四条 如发生以下情况之一，监事会应当召开临时会议，

并向主要股东单位报告直至提议召开临时股东大会。

       （一）董事会决策违反法律、法规或超越决策权限，违反决

策程序以及决策后可能对企业资产增值保值和股东权益造成严重

影响时；

       （二）公司出现或正在出现资产流失现象，股东权益受到损

害，董事会未及时采取措施时；

       （三）监事会对其监督的某些重大事项认为需要委托中介机

构专项审计或进行专项检查时；

       （四）对董事会决策事项进行专题论证或提供有关咨询意见
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时；

    （五）监事会为了解信息，研究调查，沟通通报，协调关系

而需要召开会议时；

    （六）公司董事会成员或高级管理人员的不当行为可能给公

司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

    （七）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼；

    （八）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门

处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

    （九）证券监管部门要求召开时；

    （十）本《公司章程》规定的其他情形。

       第 二 十 五 条 监事会会 议通知 应当在会 议召开 前十日书 面送

达全体监事，临时会议应在会议召开前三日发出书面通知。

       第二十六条 监事会书面会议通知包括以下内容：

       （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

       （二）事由及议题；

       （三）发出通知的日期；

       （四）联系人和联系方式。

       情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过

口头或者电话等方式发出会议通知。口头会议通知至少应包括上

述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会

临时会议的说明。

    第二十七条 监事会会议应当由监事本人出席，二分之一以上
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的监事出席方可举行。监事因故不能出席的，可以事先提交书面

意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委

托书中应载明授权范围。




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       第五章     监事会议事程序、决议及会议记录


    第二十八条 监事会的议事方式为：由监事会主席召集和主持

会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会半数

以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第二十九条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或

记名方式进行。对所议事项每名监事有一票表决权，监事的表决

意向分为同意、反对和弃权。

    监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的表决权。

    监事会临时会议在保障监事充分发表意见的前提下，可以用

通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

    第三十条 监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。

    第三十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和纪录人，

应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保

存十年。

     如有必要，监事会会议可全程录音。

    第三十二条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反

法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失时，参与决议的

监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于

会议记录的，该监事可以免除责任。
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                       第六章        附   则


    第三十三条 本议事规则作为公司章程附件，未尽事宜，依据

有关（部门）法律、法规及公司章程的有关规定执行。

    第 三 十 四 条 本议事规 则由监 事会制定 报请股 东大会审 议通

过后生效，修改时亦同。

    第三十五条 本议事规则解释权属于监事会。




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