长江出版传媒股份有限公司                                董事长办公会议制度


                长江出版传媒股份有限公司
                      董事长办公会议制度
       （2018 年 11 月 20 日由公司第五届董事会第九十三次会议审议通过）



                            第一章         总则

    第一条    为了促进公司董事会在闭会期间能够依法规范、有效、
勤勉地行使职权，完善公司董事会的办公会议机制，充分发挥董事会
的经营决策作用，本着守法合规、把握时机、高效灵活、简便易行、
加快决策的原则，根据《公司法》 、《长江出版传媒股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）和《长江出版传媒股份有限公司董事会
议事规则》，制定本制度。
    第二条    董事长办公会议是董事会闭会期间，董事长就公司重大
问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策和大额资金使用事项所
主持召开的专门会议，是董事长根据股东大会、董事会授权按照民主
集中制原则行使职权的日常决策机制。




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                      第二章    会议范围

    第三条   经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长办公会行使
如下职权：
    （一）决定董事会各专门委员会下设工作组的组成人选；
    （二）审定公司内部管理机构的设置及调整方案；
    （三）根据法定程序，决定公司全资子公司负责人、向控股公司
及参股公司推荐的公司股东利益代表出任的高级管理人员；决定总经
理助理及总部部门负责人；
    （四）听取经理层工作汇报；
    （五）审定董事会经费预算；
    （六）董事长办公会在董事会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项：
    1、对外投资、收购出售资产、资产抵押
    审批公司单笔交易金额 1 亿元以下的事项，或在一年内对外投资、
购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公司资金、资产、
资源的其他事项（涉及资产同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
累计占公司最近一期经审计总资产 10%以下。
    2、对外融资
    审批公司单笔金额 2 亿元以下或一年内累计占公司最近一期经
审计总资产 25%以下的对外融资事项。
    3、委托理财
    审批公司单笔保本类委托理财金额 2 亿元以下、单笔非保本类委
托理财金额 1 亿元以下，或一年内累计占公司最近一期经审计总资产
20%以下的委托理财事项。
    4、关联交易
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    （1）审议公司与关联法人单次交易金额在公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标
的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额为公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项；
    （2）审议公司与关联自然人单次交易金额在人民币 30 万元以下
的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联
自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元
以下的关联交易事项。
    （七）董事会授予的其他职权。




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                    第三章   会议召开与表决

    第四条     董事长办公会议为专门会议，由董事长确定议题后，根
据工作需要召开，其中每月召开一次听取公司经理层的工作汇报会议。
    第五条     董事长办公会议由董事长召集和主持；董事长也可根据
需要指定公司其他董事召集和主持。
    第六条     董事长办公会由以下人员组成：董事长、总经理，监事
会主席及其他高级管理人员。董事长根据需要，可通知公司相关人员
列席会议。与会人员超过应到人数三分之二，方可召开董事长办公会
议。
    第七条     董事长办公会议的通知：
    （一）董事长办公会议于会议召开前两日由公司办公室以书面、
传真、电子邮件、短信、电话等方式通知，特殊情况下，可以随时通
知召开会议；
    （二）董事长办公会议的通知包括以下内容：
    1、会议日期、时间、地点；
    2、事由及议题；
    3、应出席会议及列席会议的人员；
    4、发出通知的日期。
    第八条     会议以现场召开为原则。在技术条件许可的情况下，经
召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话等方式召开，也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    第九条     董事长办公会议出席及列席人员应按会议通知的要求，
由本人准时出席会议。因故不能到会的应出席人员，应向公司办公室
请假并记载于会议记录。
    第十条     董事长办公会议就相关议题如要形成决议的，经董事长
提请表决，由与会人员过半数票通过。
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                       第四章    会议记录

    第十一条     出席会议的人员，有权要求在会议记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。如对议题持反对意见，须明确表示并确认
记录于会议记录。
    第十二条     董事长办公会议的议题需做出决议的，形成书面文件
经董事长签署后印发，并及时送达会议与会及列席人员、相关部门和
相关子分公司。
    第十三条     董事长办公会议应当有书面记录，由董事会秘书安排
公司办公室人员负责，根据会议记录整理成会议纪要。会议纪要应交
会议相关出席人员审阅，经董事长签发后，作为公司重要文件由公司
办公室负责保存。
    董事长办公会议纪要，在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。
    第十四条     董事长办公会议纪要包括以下内容：
    （一）会议召开的日期，地点和召集人姓名；
    （二）出席董事长办公会议的董事以及其他出席、列席人员和主
持人、记录人员的姓名；
    （三）会议议程、议题、议案；
    （四）会议达成的共识以及持反对意见的董事的姓名、反对意见
和理由；
    （五）会议审议事项或议案的结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第十五条     出席及列席董事长办公会议的人员应妥善保管会议
文件及材料，特殊情况下会议结束时可由公司办公室收回会议文件，
在会议有关内容对外正式披露前，参加会议的出席和列席人员对会议
文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。


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                      第五章    会议效力

    第十六条   董事长办公会议审议事项在董事会授权范围内，决议
通过之日即生效。
    第十七条   董事长办公会议审议事项需经董事会表决通过的，应
在此后最近召开的董事会上进行审议，作出决议。如董事会对董事长
办公会审议事项做出不同决议的，服从董事会决议。
    第十八条   董事长办公会审议事项不得超出董事会授权范围。
    第十九条   董事长办公会决议交由公司相关机构及人员予以贯
彻执行，董事和公司办公室负责督促、检查决议的执行情况。




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                      第六章    会议经费

    第二十条   董事长办公会议发生的会议费用，由公司在董事会经
费中列支。




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                            第七章      附则

    第二十一条     本制度所称“以上”、“以内”、“不超过”都含本数；
“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“以下”、“多于”、“不足”不含
本数。
    第二十二条     本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
    第二十三条     本制度由董事会负责解释。




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