上海华源企业发展股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2
因公务活动安排，公司董事长吉群力、董事方明、独立董事何南星未出席第四次董事会第十七次会议，吉群力、方明委托副董事长魏景芬代为表决，何南星委托独立董事朱北娜代为表决。
1.3
天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4
公司负责人董事长吉群力、主管会计工作负责人财务总监崔茂新及会计机构负责人财务部经理王吉陶声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1
基本情况简介
2.2
联系人和联系方式
股票简称 *ST 源发
股票代码 600757
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址 上海市浦东新区商城路660 号乐凯大厦21 层
邮政编码 200120
公司国际互联网网址 http://www.shworldbest.com
电子信箱 office@shworldbest.com
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王长虹 夏 渊
联系地址 上海市浦东新区商城路660 号乐凯大厦21 层 上海市浦东新区商城路660 号乐凯大厦21 层
电话 (021)68875566-2022 (021)68875566-2063
传真 (021)58792223 (021)58792223
电子信箱 office@shworldbest.com office@shworldbest.com
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1
主要会计数据
3.2
主要财务指标
2007 年 2006 年 本年比上年 增减(%) 2005 年
调整后 调整前 调整后 调整前
营业收入 1,942,375,407.11 3,487,338,835.85 3,364,364,296.33 -44.30 3,528,741,509.32 3,428,222,617.98
利润总额 98,546,373.52 -722,848,735.61 -620,210,397.07 — -374,247,069.55 -338,552,752.50
归属于上市公司股东的净利润 38,484,732.68 -745,839,444.90 -585,139,204.41 — -402,857,319.61 -368,626,288.81
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -422,743,802.05 -736,725,716.68 -582,633,252.23 — -384,357,923.93 -350,126,893.13
经营活动产生的现金流量净额 -134,809,889.13 223,668,476.94 220,660,445.49 — 2,107,805.78 2,494,473.54
2007 年末 2006 年末 本年末比上年 2005 年末
调整后 调整前 末增减(%) 调整后 调整前
总资产 2,016,408,223.30 3,203,577,627.39 3,438,351,828.43 -37.06 4,469,698,170.23 4,438,354,416.91
所有者权益 15,226,584.97 -52,582,620.62 210,293,633.62 — 805,189,591.68 877,415,162.47
2007 年 2006 年 本年比上年 增减(%) 2005 年
调整后 调整前 调整后 调整前
基本每股收益 0.07 -1.58 -1.24 — -0.85 -0.78
稀释每股收益 0.07 -1.58 -1.24 — -0.85 -0.78
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.77 -1.56 -1.23 — -0.81 -0.81
全面摊博净资产收益率(%) -252.75 — -278.25 — -50.03 -42.01
加权平均净资产收益率(%) -115.43 -231.27 -106.29 — -38.97 -42.01
扣除非经常性损益后的全面摊博净资产收益率(%) -2,776.35 — -277.06 — -47.74 -39.90
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) — -228.45 -105.59 — -36.85 -33.32
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.24 0.47 0.47 — 0.004 0.005
2007 年末 2006 年末 本年末比上年末 2005 年末
调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前
归属于上市公司股东的每股净资产 0.03 -0.11 0.45 — 1.71 1.86
非经常性损益项目 5适用 .不适用
项 目 金额
1、非流动资产处置损益 -55,637,219.19
2、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标标准定额或定量享受的政府补助除外 873,500.00
3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 566,679.70
4、非货币性资产交换损益 50,284.05
5、债务重组损益 727,944,070.65
6、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -152,325,348.98
7、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -2,230,880.84
8、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -4,660,989.67
非经常性损益合计 514,580,095.72
减：所得税影响金额 51,986,435.59
扣除所得税影响后的非经常性损益 462,593,660.13
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 461,228,534.73
归属于少数股东的非经常性损益 1,365,125.40
采取公允价值计量的项目 5适用 .不适用
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 0 697,767.60 8,175.00 8,175.00
可供出售权益工具 0 18,781,561.99 0 0
合计 0 19,479,329.59 8,175.00 8,175.00
3.3 国内外会计准则差异 .适用 5不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比列 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比列
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 230,960,427 48.92% 230,960,427 41.83%
3、其他内资持股 75,231,000 15.93% 75,231,000 13.62%
其中：境内法人持股 75,231,000 15.93% 75,231,000 13.62%
境内自然人持股
4、外资持股 25,552,800 5.41% 25,552,800 4.63%
其中：境外法人持股 25,552,800 5.41% 25,552,800 4.63%
境外自然人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 140,400,000 29.74% 80,028,000 80,028,000 220,428,000 39.92%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 472,144,227 100.00% 80,028,000 80,028,000 552,172,227 100.00%
限制售股份变动情况表：
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
中国华源集团有限公司 190,127,100 0 0 190,127,100 股改承诺 ——
雅鹿集团有限公司 42,522,900 0 0 42,522,900 股改承诺 ——
江苏双猫纺织装饰有限公司 40,833,327 0 0 40,833,327 股改承诺 ——
香港冠丰国际投资有限公司 17,023,500 0 0 17,023,500 股改承诺 ——
上海外高桥保税区联合发展有限公司 8,529,300 0 0 8,529,300 股改承诺 ——
嘉丰纺织(香港)有限公司 8,529,300 0 0 8,529,300 股改承诺 ——
上海华宇毛麻进出口有限公司 8,529,300 0 0 8,529,300 股改承诺 ——
上海华源投资发展(集团)有限公司 7,120,200 0 0 7,120,200 股改承诺 ——
中国农业银行上海市分行 2,900,000 0 0 2,900,000 股改承诺 ——
高新投资发展有限公司 2,850,000 0 0 2,850,000 股改承诺 ——
上海仰印投资管理有限公司 1,650,000 0 0 1,650,000 股改承诺 ——
上海振融劳动服务部 900,000 0 0 900,000 股改承诺 ——
上海嘉丰工贸实业有限责任公司 220,000 0 0 220,000 股改承诺 ——
上海嘉丰棉纺织总厂 9,300 0 0 9,300 股改承诺 ——
4.2
前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表
4.
3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1
控股股东及实际控制人变更情况 .适用 5不适用
4.3.2
控股股东及实际控制人具体情况介绍
股东总数 35,159 户
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
中国华源集团有限公司 国有法人 34.43% 190,127,100 190,127,100 质押95,000,000 股冻结190,127,100 股
雅鹿集团有限公司 境内非国有法人 7.70% 42,522,900 42,522,900 无
江苏双猫纺织装饰有限公司 国有法人 7.40% 40,833,327 40,833,327 无
香港冠丰国际投资有限公司 境外法人 3.08% 17,023,500 17,023,500 无
上海外高桥保税区联合发展有限公司 国有法人 1.54% 8,529,300 8,529,300 无
嘉丰纺织（香港）有限公司 境外法人 1.54% 8,529,300 8,529,300 无
上海华宇毛麻进出口有限公司 国有法人 1.54% 8,529,300 8,529,300 无
上海华源投资发展（集团）有限公司 国有法人 1.29% 7,120,200 7,120,200 质押3,560,100 股冻结7,120,200 股
孙亚军 境内自然人 0.54% 2,987,380 0 无
中国农业银行上海市分行 国有法人 0.53% 2,900,000 2,900,000 无
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
孙亚军 2,987,380 人民币普通股
赵强 2,582,650 人民币普通股
姜宝元 1,940,991 人民币普通股
肖锋 1,600,910 人民币普通股
刘家荣 1,588,919 人民币普通股
李传润 1,578,509 人民币普通股
宋兰芳 1,565,028 人民币普通股
卢军 1,249,900 人民币普通股
上海东银投资有限公司 1,000,000 人民币普通股
柯锦城 691,600 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 香港冠丰国际投资有限公司、上海华源投资发展（集团）有限公司系中国华源集团有限公司控股子公司。公司未知前十名股东之间、前十名流通股股东之间、以及前十名股东和前十名流通股股东之间的关联关系。
中国华源集团有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司34.43%股权。中国华源集团有限公司成立于1992年，注册资本人民币90,669.6万元，主要经营范围为：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械，汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
中国华润总公司持有中国华源集团有限公司9.136%股权。中国华润总公司注册资本966,176.6万元，核心业务包括日用消费品制造和分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业三大领域，是中国最具实力的多元化控股企业之一。
公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，全资持有中国华润总公司100%股权。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（元） 报告期 被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取
吉群力 董事长 男 50 2006.12.25-2009.12.24 0 0 — 0 无 是
魏景芬 副董事长、总经理 男 45 2006.12.25-2009.12.24 0 0 — 0 无 是
方 明 董事 男 50 2007.11.16-2009.12.24 0 0 — 0 无 是
刘 坚 董事、常务副总经理 男 47 2006.12.25-2009.12.24 0 0 — 0 无 是
谢国梁 董事 男 64 2006.12.25-2009.12.24 11,232 17,634 股改 0 无 否
吴振刚 董事 男 37 2007.11.16-2009.12.24 0 0 — 0 无 是
朱北娜 独立董事 女 50 2006.12.25-2009.12.24 0 0 — 36,000 无 否
郁崇文 独立董事 男 46 2006.12.25-2009.12.24 0 0 — 36,000 无 否
何南星 独立董事 女 37 2006.12.25-2009.12.24 0 0 — 36,000 无 否
刘德君 监事会主席 男 52 2006.12.25-2009.12.24 0 0 — 0 无 是
邹 兰 监事 女 29 2006.12.25-2009.12.24 0 0 — 0 无 是
司立军 监事 女 45 2006.12.25-2009.12.24 0 0 — 0 无 是
洪祖威 监事 男 55 2006.12.25-2009.12.24 0 0 — 0 无 否
俞 峣 监事 女 43 2006.12.25-2009.12.24 0 0 — 0 无 否
季 强 副总经理 男 51 2006.12.25-2009.12.24 0 0 — 125,986 无 否
刘昌南 副总经理 男 43 2006.12.25-2009.12.24 0 0 — 168,144 无 否
戴 平 副总经理 男 49 2006.12.25-2009.12.24 0 0 — 0 无 否
周卫东 副总经理 男 52 2006.12.25-2009.12.24 0 0 — 134,186 无 否
王长虹 副总经理、董事会秘书 男 51 2006.12.25-2009.12.24 0 0 — 135,189 无 否
陈景雷 总工程师 男 64 2006.12.25-2009.12.24 0 0 — 125,986 无 否
崔茂新 财务总监 男 43 2007.10.30-2009.12.24 0 0 0 无 是
合计 —— — — —— 11,232 17,634 — 797,491 — —
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
⑴概述公司报告期内总体经营情况
公司生产经营的主要产品有棉纱、羊绒纱、毛纱、线，坯布、印染布、呢绒等纺织原料性产品，同时也生产经营部分休闲服、毛衫、西裤、职业装、系列室内装饰用品等纺织品，以及从事以纺织品为主的出口贸易。2007年，公司实现营业总收入为194,237.54万元，同比下降44.30%；净利润3,848.47万元，实现年度盈利目标。但公司实现盈利主要来源于非经常性收益，即依靠金融债务平移到关联企业上海华源生命产业有限公司后，上海华源生命产业有限公司相应豁免对本公司的应收帐款而实现的。
⑵公司资产和利润构成变动情况
项目 2007 年12 月31 日 2007 年1 月1 日 增减比例（%）
金额（元） 占总资产的比列（%） 金额（元） 占总资产的比列（%）
应收帐款 63,531,934.57 3.15 136,568,892.00 4.26 减少1.11 个百分点
存货 293,810,747.37 14.57 544,720,081.83 17.00 减少2.43 个百分点
投资性房地产 115,064,117.60 5.71 103,749,494.15 3.24 增加2.47 个百分点
长期股权投资 318,504,605.56 15.80 178,888,388.02 5.58 增加10.22 个百分点
固定资产 692,318,622.35 34.33 1,014,664,955.08 31.67 增加2.66 个百分点
在建工程 112,015,073.41 5.56 104,980,923.93 3.28 增加2.28 个百分点
短期借款 887,314,770.05 44.00 1,603,358,761.16 50.05 减少6.05 个百分点
长期借款 98,000,000.00 4.86 135,546,309.35 4.23 增加0.63 个百分点
项目 2007 年度 2006 年度 增减比例（%）
销售费用 37,315,238.91 62,159,432.46 -39.97
管理费用 315,536,073.11 277,304,496.29 13.79
财务费用 199,167,018.05 138,316,761.01 43.99
所得税 68,300,264.48 14,846,655.35 360.04
采取公允价值计量的项目
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 0 697,767.60 8,175.00 8,175.00
可供出售权益工具 0 18,781,561.99 0 0
合计 0 19,479,329.59 8,175.00 8,175.00
⑶公司现金流量情况分析
本年度，公司现金及现金等价物净流出21,222万元，其中：经营活动现金净流出13,481万元，投资活动现金净流出5,511万元，筹资活动现金净流出1,805万元。
⑷主要控股和参股公司经营情况及业绩分析
①截止报告期末，公司共有并表控股子公司13家。
浙江华源兰宝有限公司是本公司90%控股的子公司，注册资本10,706万元人民币，注册地址在浙江省嘉兴市南湖路206号，主要经营毛纺织品及其他纺织品、毛针织品、服装的制造、加工，纺织机械及配件、纺织原料的销售。2007年底该公司总资产21,769万元，净资产21,703万元，2007年度实现主营业务收入32,071万元，营业利润-4,186万元，净利润-4,600万元。
上海香榭里家用纺织品有限公司是本公司74.87%控股的子公司，注册资本8,000万元人民币，注册地址在上海市浦东新区商城路660号2183室，主要经营家用纺织品的设计、生产、加工、销售，国内贸易。2007年底该公司总资产8,672万元，净资产7,512万元，2007年度实现主营业务收入3,690万元，营业利润-1,074万元，净利润-1,108万元。
六安华源纺织有限公司是本公司95%控股的子公司，注册资本6,600 万元人民币，注册地址在安徽省六安市皋城路58号，主要经营纯棉、涤棉、麻棉纱线及纯棉、涤棉、针织坯布、静电植绒产品、纺织品服装生产、开发、销售。2007年底该公司总资产25,470万元，净资产-12,102万元，2007年度实现主营业务收入26,632万元，营业利润-6,590万元，净利润-6,415万元。
上海华源国际贸易发展有限公司是本公司的全资公司，注册资本5,523万元人民币，注册地址在上海市外高桥保税区泰谷路169号，主要经营国际贸易、国内保税区企业间的贸易、代理区内企业进出口及区内仓储、运输及商业性简单加工。2007年底该公司总资产13,480万元，净资产5,929万元，2007年度实现主营业务收入30,061万元人民币，营业利润-313万元，净利润-249万元人民币。
安徽阜阳华源纺织有限公司是本公司95%控股的子公司，注册资本5,321 万元人民币，注册地址在安徽省阜阳市文峰路9号，主要经营棉、毛纺织，服装及其他纤维制品制造，纺织机械设备维修及配件加工；纺织原材料的购销。2007年底该公司总资产40,953万元，净资产11,833万元，2007年度实现主营业务收入38,324万元，营业利润-9,515万元，净利润-8,199万元。
昆山华源印染有限公司是本公司83.5%控股的子公司，注册资本5,000 万元人民币，注册地址在江苏省昆山市玉山镇朝阳中路488号，主要经营棉布染色、化纤布、混纺化纤布、服装的加工、大整理。2007年底该公司总资产8,564万元，净资产-1,699万元，2007年度实现主营业务收入0万元，营业利润-291万元，净利润-513万元。
上海华天电子商务有限公司是本公司56%控股的子公司，注册资本5,000 万元人民币，注册地址在上海市商城路660号2009室，主要经营信息采集，信息加工，信息发布，经济信息服务。2007年底该公司总资产3,973万元，净资产3,490万元，2007年度实现主营业务收入4,319万元，营业利润-31万元，净利润-31万元。
江西华源江纺有限公司是本公司69.08%控股的子公司，注册资本4,996万元人民币，注册地址在江西省南昌市郊塘山街东段，主要经营纱、布、印染布生产销售，织、服装、纺织设备加工安装、编织产品设计、咨询服务，经营本企业生产产品的出口业务，经营本企业生产所需原材料、机械设备、仪器仪表、技术进出口业务。2007年底该公司总资产40,860万元，净资产18,317万元，2007年度实现主营业务收入40,254万元，营业利润-616万元，净利润-391万元。
奉化华源步云西裤有限公司是本公司70%控股的子公司，注册资本4,000 万元人民币，注册地址在奉化市大桥南山路塘下，主要经营西裤、服装、服饰和家用纺织品及其原辅材料制造、加工、批发、零售。2007年底该公司总资产2,672万元，净资产-7,668万元，2007年度实现主营业务收入510万元，营业利润-640万元,净利润-327万元。
上海华源万成服饰有限公司是本公司90%控股的子公司，注册资本3,000 万元人民币，注册地址在上海市商城路660号2001室，主要经营服装、服饰、家用装饰纺织品的设计、生产、加工、销售，纺织原料（除棉花）、建筑材料、五金交电、百货、机电产品（除汽车）的销售。2007 年底该公司总资产1,277万元，净资产-2,573万元，2007年度实现主营业务收入78万元，营业利润-97万元，净利润-42万元。
常州东方宝隆纺织有限公司是本公司76.33%控股的子公司，注册资本3,000万元人民币，注册地址在常州市新北区西夏墅镇微山湖路，主要经营印染纺织品及服装的生产、销售。2007年底该公司总资产24,002万元，净资产9,002万元，2007年度实现主营业务收入0万元人民币，营业利润0万元，净利润0万元人民币。
上海华源针织时装有限公司是本公司90%控股的子公司，注册资本2,510 万元人民币，注册地址在上海市金山区亭林镇，主要生产和销售服装，针棉织品及其原辅料。2007年底该公司总资产4,592万元，净资产-4,629万元，2007年度实现主营业务收入2,246万元，主营业务利润-3,907万元，净利润-2,834万元。
上海鼎润进出口有限公司是本公司80%控股子公司，注册资本500 万元人民币，注册地址上海市商城路660号2015室，主要从事货物和技术的进出口业务。2007年底该公司总资产500万元，净资产498万元，2007年度实现主营业务收入75万元，营业利润-1万元，净利润-2万元。
②报告期内，公司出售了华源（加拿大）实业有限公司95%股权和新余华源远东纺织有限公司95%股权，详情见第九章之(四)。
③报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。
2、对公司未来发展的展望
⑴所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
公司目前正在进行资产重组，如资产重组获得成功，公司将由纺织制造业转型为房地产企业。目前，房地产属于资本密集型的高利润行业，相对于传统的劳动力密集型的低利润纺织制造业，将为股东带来更多的投资回报；如果重组不能获得成功，公司现有的纺织产业，将面临更为激烈的市场竞争，人民币持续升值也将进一步压缩企业的生存空间。
⑵公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划
如资产重组获得成功，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司将即时披露经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核后的盈利预测报告及相关经营计划；如果重组不能获得成功，由于公司基本面没有改观，企业存在的减利因素没有排除，公司2008年度营业总收入将会比上年度有较大的下降，营业利润将可能会继续发生亏损。
⑶资金需求和使用计划
对于原有资产包，公司将通过恰当的资产处置变现来推动整个重组工作的完成；对于拟进入上市公司的资产，将合理安排营销进度，保证资金的正常周转。
⑷公司面临的风险因素的分析
重组实施后，公司未来转型为房地产企业，近几年，由于全国房地产市场价格涨势过快，政府对房地产行业的一系列调控政策的实施将从产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面对行业的发展形成较大的影响；而目前的纺织制造业，公司面临冗员沉重，劳动力和原材料、动力成本持续上升，企业竞争力持续走低等影响，公司持续经营能力面临严重挑战。
6.2
主营业务分行业、产品情况表
6.3 主营业务分地区情况
6.4
募集资金使用情况 .适用 5不适用
变更项目情况 .适用 5不适用
6.5
非募集资金项目情况 .适用 5不适用
6.6
董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 5适用 .不适用
分行业 营业收入 营业成本 营业 利润率(%) 营务收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润 比上年增减(%)
c纺织品织造 1,502,482,896.78 1,490,787,121.67 0.78 -40.36 -38.19 减少3.47 个百分点
d贸易收入 315,595,931.47 299,596,541.99 5.37 -63.26 -63.56 增加1.09 个百分点
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
上海市 413,477,321.59 -57.69
江苏省 43,266,471.56 -2.82
浙江省 260,485,425.39 -66.37
山东省 6,991,775.05 -87.11
安徽省 734,504,607.53 -34.43
江西省 402,543,385.36 -8.48
天职国际会计师事务所有限公司对本公司2007年度年财务报告，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。其强调的事项为：
截止2007年12月31日公司流动负债大于流动资产10.75亿元，同时存在逾期未偿付的短期借款5.14亿元。公司虽然已经披露了拟采取的改善措施，包括2008年1月公司董事会通过的拟进行重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产方案。但上述方案尚需经本公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的批准才能实施。同时本公司2006年8月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。尽管本公司披露了上述改善措施，但本公司今后能否持续经营，将取决于上述方案能否获得批准并实施，因此本公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。
董事会针对上述强调事项，说明如下：第一、虽然2007年内本公司经中国华源集团金融债权人委员会的同意，取得了债务重组收益7.22亿元，实现了年度的盈利。但正如年审注册会计师以上阐述的那样，公司目前的流动负债大于流动资产，且有5亿多短期借款缺乏迅速清偿能力。能够改变公司基本面的重组方案，尚需相关利益关系人的认可以及公司股东大会、中国证监会的批准并实施。故本公司同意年审注册会计师的意见，截至目前公司的持续经营能力仍存在不确定因素。第二、中国证监会于2006年8月以涉嫌违反证券法规对本公司进行立案稽查，至今尚未公布正式调查结论与处理意见。故本公司从谨慎的原则出发同意审计师的意见，该事项是否影响上述重组方案涉及的向特定对象非公开发行股票可能存在一定的不确定因素。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
2007年度利润分配预案：不进行股利分配、不实施资本公积金转增股本方案。 本预案尚须提请股东大会（2007年年会）审议通过后实施。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 5适用 .不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
公司2007 年末， 母公司及合并会计报表的可供股东 弥补以前年度亏损。
分配的利润皆为负数。
§7 重要事项
7.1
收购资产 .适用 5不适用
7.2
出售资产 5适用 .不适用
交易对方及被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日，该出售资产为上市公司贡献的净利润 出售产生 的损益 是否为关联 交易 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
向中国华源集团有限公司出售华源（加拿大）实业有限公司95%股权 2007 年4 月29 日 641.24 万元 0 0 是 是 是
向江西省新余市国有资产监督管理委员会出售新余华源远东纺织有限公司95%股权 2007 年7 月31 日 300 万元以及免除本公司应付新余华源1,126 万元债务 0 -9,520 万元 否 是 是
向海阳华源有限公司经营层出售本公司持有的该公司84 %股权 2007 年3 月29 日 151 万元 0 -2,933 万元 否 是 是
上述资产属于公司非核心业务，出售这些股权，可以进一步盘活公司无效、低效资产，有利于公司集中有效资源，保持公司可持续发展能力。
7.3
重大担保 5适用 .不适用
7.4
重大关联交易
7.4.1
与日常经营相关的关联交易
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保
无锡生命科技发展股份有限公司 2006.12.26 38,000,000.00 保证 2006.12.26-2007.06.25 是 是
2007.06.25 20,000,000.00 保证 2007.06.25-2008.03.25 否 是
报告期内担保发生额合计 58,000,000.00
报告期末担保余额合计 20,000,000.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 306,426,650.53
报告期末对控股子公司担保余额合计 248,674,602.53
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 268,674,602.53
担保总额占公司净资产的比例 1,764.51%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 20,000,000.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 248,674,602.53
担保总额超过净资产50%部分的金额 261,061,310.05
上述三项担保金额合计 268,674,602.53
.适用 5不适用 单位：万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购商品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易 金额的比例
常州华源东方实业有限公司 70.09 0.05
泰州华源纺织品有限公司 5.56 0.02
上海华源凯马进出口有限公司 8.11 0.03
上海华源企业发展进出口有限公司 1,804.41 5.72 13.00 0.04
上海惠源达纺织有限公司 9.50 0.03
合计 1,897.67 — 13.00 —
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供产品或提供劳务的关联交易金额8.11万元。
7.4.2 关联债权债务往来
5适用 .不适用 单位：万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
华源（加拿大）实业有限公司 -17,289.15 0.00
江苏雅鹿实业股份有限公司 -4,143.00 8,923.00
上海惠源达纺织有限公司 707.25 707.25
上海华润世纪家纺有限公司 19.40 19.40 225.17 225.17
泰州华源纺织品有限公司 168.91 241.86 116.11 116.11
上海兰宝服饰有限公司 175.94 175.94
中国华源（集团）有限公司 -18,981.03 98.74
上海华源投资发展（集团）有限公司 0 104.81
上海宇润进出口有限公司 1,480.00 1,480.00
上海华源兰宝进出口有限公司 12.41 12.41
上海华源企业发展进出口有限公司 6,970.21 6,970.21
上海华源家纺（集团）有限公司 500.00 500.00
合计 -20,360.65 10,067.45 -9,677.13 9,507.45
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，余额0万元。
7.5
委托理财 .适用 5不适用
7.6
承诺事项履行情况
7.6.1
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期的承诺事项 5适用 .不适用
7.6.2
公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期内，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 .适用 5不适用
7.7
重大诉讼仲裁事项 5适用 .不适用
股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注
雅鹿集团有限公司 公司于2006 年12 月进行了股权分置改革。针对三个非流通股股东（香港冠丰国际投资有限公司、中国农业银行上海市分行和上海振融劳动服务部）未就公司股改方案明确表示意见，公司第二大股东雅鹿集团有限公司承诺，如果公司以资本公积金定向转增方式完成本次股权分置改革，未明确表态非流通股股东或其权属继承人明确要求取得股权分置改革中其应得之转增股票（即在股权分置改革中实际被定向转增予流通股股东）的，雅鹿集团有限公司将根据最终执行的股改方案确定的资本公积金转增比例，向该方支付按照非定向的资本公积金转增股本计算其应得之转增股票或以相应现金补偿替代；如果本次股权分置改革实施完毕后，公司以累计未分配利润派发股票红利或者以公积金转增股本，则雅鹿集团有限公司向该方支付的转增股票或相应现金补偿还应包括相应于转增股票而应增加之股票。 正常 2008 年4 月25 日，中国农业银行上海市分行、上海振融劳动服务部持有的限售流通股已上市流通， 但香港冠丰国际投资有限公司持有的限售流通股暂未上市。
1、2005年1月25日，因公司储存在张家港中东石化有限公司（以下简称：中东石化）代理进口的化工原料被冒领事件，公司就中东石化货物保管过失，向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求其赔偿全部经济损失。江苏省高级人民法院根据本公司的请求，已于2005年１月27日作出民事裁定，并冻结了该公司等值人民币的土地、建筑物、储油罐及其他设备。2005年4月末，因张家港人民法院已受理中东石化之债权人——中国农业银行张家港支行对中东石化提起的破产清算请求，江苏省高级人民法院因此中止审理该诉讼案。2005年5月末以来，张家港人民法院就各债权人申报的债权举行了多次听证会。
经债务人中东石化以及中东石化原股东与债权人会议主席委员会召开的破产债权人代表协商，通过了《和解协议》。《和解协议》确定的主要原则是：同意以中东石化原登记的实缴注册资本为准，保留原股东在中东石化25%的股权；同意中东石化的涉案债权额以291,637,179.39元为准，其他申报债权以11,904,506.24万元为准；对涉案债权采取债转股或按20%在两年内分期清偿办法清偿，对其他小额债权采取债转股或按70%在两年内分期支付的办法清偿，对银行抵押债权采取抵押转贷方式清偿；对部分未决涉案债权另行通过诉讼程序主张，如法院确认其债权额的，应按其他涉案债权一样通过债转股或按20%分期支付的办法处置，在债权人所占重组后的中东石化75%股权份额中进行分配或清偿。
2007年9月，公司收到张家港市人民法院(2005)张民破字第1-2号民事裁决书裁定：债权人会议通过的《和解协议》合法有效，法院予以认可；终止和解程序；中止中东石化破产还债程序。该裁决书确认本公司涉案债权额为94,023,198.93元，本公司以全部涉案债权转股而取得了2,490,075股股权，占中东石化总股本的23.715%。由此，该等诉讼债权已转
为长期股权投资。
2、本公司曾于2004年11月29日，为中油龙昌（集团）股份有限公司（以下简称：石油龙昌）向中国建设银行上海第五支行借款4,050万元提供担保。现因石油龙昌仅归还本金2万余元，未能履行其他还款义务，中国建设银行上海第五支行于2005年6月7日向上海市第二中级人民法院提起诉讼。2005年9月23日，上海市第二中级人民法院作出民事判决书，判决石油龙昌归还借款本金、利息和逾期利息、及受理费和保全费，本公司承担连带保证责任。该案至本报告期末，未能执行。
3、上海浦东发展银行诉案的基本情况
2005年4月19日，该行金山支行与本公司签订两份《短期借款合同》，向本公司发放5,000万元贷款。其中，第一笔2,500万元的借款期限为2005年4月至2005年9月8日；第二笔2,500万元的借款期限为2005年4月至2006年1月8日。上述第一笔借款发生逾期后，原告以本公司未履行还款义务，于2005年9月19日向法院提起诉讼，要求本公司偿付2,500万元借款和提前偿付2,500万元借款及其相关利息。
2005年3月15日，该行陆家嘴支行与本公司签订《短期借款合同》，向本公司发放3,000万元贷款，期限为2005年3月25日至2005年12月15日。2005年9月19日，原告以本公司出现流动资金困难，宣布该笔贷款提前到期，并于同日向法院提起诉讼，要求本公司提前偿付3,000万元借款及其相关利息。
2005年3月24日，该行陆家嘴支行与本公司签订《贷款展期合同》，确定本公司原2,000万元借款，展期至2006年2月24日。2005年9月16日，原告以本公司出现流动资金困难，宣布该笔贷款提前到期，并于同日向法院提起诉讼，要求本公司提前偿付2,000万元借款及其相关利息。
2005年3月24日，该行陆家嘴支行与本公司签订《短期借款合同》，向本公司发放2,000万元贷款，期限为2005年4月至2006年3月8日。2005年9月16日，原告以本公司出现流动资金困难，宣布该笔贷款提前到期，并于同日向法院提起诉讼，要求本公司提前偿付2,000万元借款及其相关利息。
上述诉案发生后，法院于2005年9月22日查封了本公司投资于浙江华源兰宝有限公司9,635.4万元占90%的股权和位于常州延陵东路65号（1-2-103-25）房地产。中国华源集团有限公司、无锡生命科技发展股份有限公司因为上述借款提供担保，作为第二被告承担连带责任。目前，上海市第二中级人民法院审理后，已于2006年3月2日对上述诉讼作出中止审理的民事裁定。
4、上海银行诉案的基本情况
2004年6月11日，原告与本公司签订《借款合同》，向本公司发放2,000万元贷款，期限为2004年6月11日至2005年6月10日。该笔借款发生逾期后，原告以本公司未履行还款义务，于2005年9月15日向法院提起诉讼，要求本公司偿付2,000万元借款和提前偿付2,500万元借款及其相关利息。
2005年7月6，本公司以所持有的上海香榭丽家用纺织品有限公司74.87%股权质押，与原告签订《借款合同》。原告向本公司发放3,000万元贷款，期限为2005年7月6日至2005年11月5日。2005年9月15日，原告以本公司其他的借款出现逾期现象向法院提起诉讼，要求本公司提前偿付3,000万元借款及其相关利息。
上述诉案发生后，法院于2005年9月20日查封了本公司名下坐落于商城路660号2001室等房产。第二被告中国华源集团有限公司因为该笔借款提供担保承担连带责任，法院于2005年9月20日查封了其名下坐落于中山北路1958号7-9层以及11、12、14层房产。目前，上海市第二中级人民法院审理后，已于2006年3月2日对上述诉讼作出中止审理的民事裁定。
5、2005年1月17日，本公司东方印染分公司与中信实业银行常州分行签订800万元借款合同，期限为10个月。后因东方印染分公司未能按约偿还利息，2005年10月11日该分行向江苏省常州市中级人民法院提起诉讼，要求东方印染分公司和本公司提前偿还贷款本息。该法院受理后，于2005年11月13日作出民事裁定书，裁定冻结东方印染分公司和本公司银行存款800万元或查封相应价值的资产。目前该案已作出判决，责令本公司东方印染分公司支付贷款本息及诉讼等费用。该案尚未执行。
6、招行上海分行诉案的基本情况
2005年3月25日，原告与本公司签订《借款合同》，向本公司发放1,700万元贷款，期限为2005年3月31日至2005年9月30日。该笔借款发生逾期后，原告以本公司未履行还款义务，于2006年1月17日向法院提起诉讼，要求本公司偿付1,700万元借款及其相关利息。
2005年3月31日，该行东方支行与本公司签订《借款合同》，向本公司发放1,000万元贷款，期限为2005年3月31日至2005年9月30日。该笔借款发生逾期后，原告以本公司未履行还款义务，于2006年1月17日向法院提起诉讼，要求本公司偿付1,000万元借款及其相关利息。
中国华源集团有限公司因为上述借款提供担保，作为第二被告承担连带责任。
7、2005年6月1日，上海伟龙企业有限公司（以下简称：上海伟龙）与中国光大银行上海分行、本公司签订委托贷款合同，该公司委托光大银行借给本公司2,500万元人民币，期限为2005年6月6日至2005年12月5日。上述借款逾期后，上海伟龙于2006年1月向上海第二中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿付2,500万元借款及其相关利息。经调解后法院于2006年2月7日出具《民事调解书》，要求本公司偿还本息。2006年度本公司清偿700万元借款，2007年度剩余债务已全部清偿。
8、2004年12月30日，本公司控股子公司六安华源纺织有限公司（以下简称：六安华源）与安徽省恒润房地产有限责任公司（以下简称：安徽恒润）签订合作意向书。约定：在其实施整体搬迁改造时，协助该房产公司取得位于六安市区的老厂区264.63亩的土地使用权。该房产公司为此预付4,000万元拆迁补偿款，本公司为上述借款提供连带担保责任。该宗土地于2006年1月25日挂牌，安徽恒润因最终未能取得土地使用权，要求六安华源纺织有限公司归还借款。经多次催款后，安徽恒润于2006年3月18日将六安华源和本公司作为被告，向安徽省高级人民法院提起诉讼，要求归还本息，并承担损失。法院根据原告方提出的财产保全申请，于2006年3月29日、6月13日作出裁定，查封六安华源上述土地、120万元银行存款和本公司所持有的江苏雅鹿实业股份有限公司（以下简称：雅鹿实业）1,000万元股权，并于2007年4月18日，作出民事判决书，要求六安华源返还安徽恒润预付的拆迁补偿款、利息及违约金，本公司承担连带责任；案件审理费、诉讼保全费由六安华源和本公司各半承担。2007年4月29日，有关三方签署和解协议，除诉讼阶段归还的1,100万元，在2007年度公司又已归还1,575万元，安徽恒润相应解除了对本公司持有雅鹿实业1,000万元股权的查封；目前尚有1,325万元债务未清偿。
9、2005年6月22日，浙江滨江建设有限公司（以下简称：浙江滨江）与本公司签订合作协议书，浙江滨江于2005年7月6日支付了800万元股权转让预付款。后因本公司重组，终止协议的履行。本公司于2006年1月分两次归还500万元，尚欠300万元。浙江滨江于2006年5月向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求本公司归还股权预付款300万元及资金占用费。该法院受理后，于2006年7月31日作出民事判决书，要求本公司返还股权预付款300万元和资金占用费42万元。2007年，法院查封本公司五辆小型轿车，并全部进行了司法拍卖，所得款进行了部分清偿，目前尚有248万元债务未清偿。
10、2004年12月到2005年4月间，常州机械设备进出口有限公司（以下简称：常州机械）向本公司东方印染分公司提供煤炭，货款总额为106万元。因东方印染分公司仅支付15万元货款后，无力支付剩余款项，常州机械于2007年3月向江苏省常州市中级人民法院提起诉讼，要求东方印染分公司支付货款及利息。该法院受理后，于2007年6月5日作出民事判决书，要求东方印染分公司偿还货款91万及该价款的利息损失，本公司承担连带清偿责任。
11、2007年4月，本公司及关联企业为归还银行借款，向上海华源企业发展进出口有限公司（以下简称：华源进出口）借款1,459万元。因本公司及关联企业未及时归还借款，华源进出口于2007 年5 月向上海市第一中级人民法院提起诉讼，该法院受理后，于2007年7月12日作出民事裁定书，要求本公司及关联企业共同返还该笔借款。目前，已查封本公司持有的价值1,459 万元上海惠源达纺织有限公司股权以及本公司关联企业上海华源针织时装有限公司和上海丝佳丽针织时装有限公司的厂房。
12、本公司全资子公司上海华源国际贸易发展有限公司（以下简称：国贸发）多次向上海华源企业发展进出口有限公司（以下简称：华源进出口）借款累计达5,915万元。因国贸发未及时归还借款，华源进出口于2007年5月向上海市第一中级人民法院提起诉讼，该法院受理后，于2007年7月12日作出民事裁定书，要求国贸发返还该笔借款。目前已查封国贸发位于外高桥保税区内物业华源国际大厦和国贸发持有价值2,614 万元上海惠源达纺织有限公司的全部股权。
13、2001年1月10日，本公司与上海新丰房地产开发经营有限公司（以下简称：新丰房产）签署《商品房预定协议》，约定本公司向新丰房产购买“水岸豪庭”15#房地产2000平方米，约定单价5000元/平方米，首付预付款500万元，在2001年1月20日前付清，在本公司按约支付了预付款后，对方出具了购房款收据，但一直未按合同交付该房产。本公司于2007年3月向普陀区人民法院提起诉讼，要求判令新丰房产交付“水岸豪庭”15#房地产，诉讼费由新丰房产承担。报告期内，公司收回新丰房产470万元。
14、2005年，本公司与中化贸易（新加坡）有限公司（以下简称：中化贸易）发生国际货物买卖合同纠纷。2006年12月13日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会作出裁决书。2007年4月，中化贸易向上海市第一中级人民法院提出强制执行申请，请求法院强制本公司向中化贸易履行上述仲裁裁决书所确定的给付义务。后因本公司立即履行面临困难，双方达成和解并确认截止2007年6月26日，本公司向中化贸易清偿的债务金额共计
9.51万美元及人民币27万元，双方同意按人民币100万元结清。截至目前，本公司尚未支付该笔债务。
15、2004年5月，江苏昆山农业商业银行股份有限公司城中支行（以下简称：农商行，前身昆山市农村信用合作社联合社营业部）与昆山华源印染有限公司（以下简称：昆山华源）和本公司签订最高额保证担保借款合同，农商行向昆山华源发放贷款600万元，本公司承担保证责任。因昆山华源未能向农商行偿还借款，农商行于2006年9月向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼。该法院受理后，于2007年6月20日作出民事裁定书，将昆山华源厂房内所有资产交农商行抵偿债务。
16、2006年2月24日，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称：上工申贝）与本公司签订《反担保协议》，本公司同意以所持有的新余华源远东纺织有限公司（以下简称：新余华源）95%股权为两家公司银行互保提供反担保。因公司向银行借款未偿还，导致银行追究上工申贝的担保责任；同时，2007年7月30日，公司董事会决议向江西省新余市国有资产监督管理委员会（以下简称：新余国资委）出售新余华源95%股权。上工申贝于2007年8月2日向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求判令本公司把其持有的新余华源95%股权转让给新余国资委的转让合同无效；诉讼费由本公司和新余国资委承担。
2008年3月27日，一中级对本案审理终结，分别出具了民事裁定书和民事调解书，民事裁定书裁定如下：法院准予上工申贝撤回对新余市国资委的诉讼请求。同时在法院主持下，本公司与上工申贝自愿达成调解协议，主要条款如下：①双方确认于2006年2月24日签订的《反担保协议》终止履行；②本公司以其持有的张家港中东石化实业有限公司23.715%的股权、江苏雅鹿实业股份有限公司35.3259%的股权、上海华源针织时装有限公司88.53%股权为上工申贝保证责任提供反担保；③当上工申贝所承担的保证责任消除之日，本公司为之承担的质押反担保责任同时消除；④本案案件受理费44,444.50元，由双方各半承担。
17、中国农业银行诉奉化华源步云西裤有限公司（下称“华源步云”）案的基本情况
2005年3月2日，华源步云与中国农业银行奉化市支行（以下简称“农行奉化支行”） 签署《最高额抵押合同》，华源步云以位于奉化市塘下的自有房产和土地使用权作抵押，向农行奉化支行申请自2005年3月2日至2007年3月1日止借款最高余额折合人民币1000万元。农行奉化支行在约定期限内，分四次向华源步云发放人民币贷款合计1000万元，并均于2007年2月15日到期。但贷款到期后，全部贷款均未按期归还。
2006年7月3日，本公司与农行奉化支行签署《最高额保证合同》，本公司愿为华源步云自2006年7月3日至2007年7月2日止，向农行奉化支行借款最高余额折合人民币3475万元提供担保，并约定承担连带责任。农行奉化支行在约定期限内，分四次向华源步云发放人民币贷款合计2640万元，并分别于2007年7月至9月到期。但贷款到期后，全部贷款均未按期归还。
2005年3月31日，本公司与农行奉化支行签署《最高额保证合同》，本公司愿为华源步云自2005年4月1日至2006年3月31日止，向农行奉化支行借款最高余额折合人民币3500 万元提供担保，并约定承担连带责任。农行奉化支行在约定期限内，分四次向华源步云发放人民币贷款合计835万元，并分别于2007年2月至3月到期。但贷款到期后，全部贷款均未按期归还。
2007年12月10，原告向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，要求华源步云归还农行奉化支行全部借款并按合同约定支付至借款归还日止的利息；并要求华源步云承担农行奉化支行的律师代理费和案件诉讼费用；要求本公司对承担相应的连带保证责任。
7.8
其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1
证券投资情况
□适用 5不适用
7.8.2
持有其他上市公司股权情况 5适用 □不适用
7.8.3
持有非上市金融企业股权情况 5适用 □不适用
7.8.4
买卖其他上市公司股份的情况
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份来源
601328 交通银行 2,314,008.00 0.0037% 18,781,561.99 0 12,350,665.49 可供出售 金融资产 江西华源江纺有限公司购入
所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核算科目 股份来源
广东发展银行 5,640,000.00 506,988 0.0044% 5,640,000.00 0 0 长期股权投资 本公司购入
南昌商业银行 160,000.00 160,000 0.0160% 160,000.00 0 0 长期股权投资 江西华源江纺 有限公司购入
合计 5,800,000.00 666,988 — 5,800,000.00 0 0 — —
□适用 5不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
报告期内，审计机构天职国际会计师事务所有限公司对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会对相关事项作出了专项说明，监事会同意董事会对该事项的说明。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
财务报告 . 未经审计5 审计
审计意见 . 标准无保留意见 5 非标意见
审计报告全文
上海华源企业发展股份有限公司 审计报告 天职沪审字[2008]第698 号上海华源企业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海华源企业发展股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任按照《企业会计准则》(财政部2006 年2 月15 日颁布)的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部2006 年2 月15 日颁布)的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007 年12 月31 日的财务状况及合并财务状况、2007年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。 四、强调事项我们提醒财务报表使用人关注：
如财务报表附注二十一、二十二、1所述，截止2007 年12 月31 日贵公司流动负债大于流动资产10.75 亿元，同时存在逾期未偿付的短期借款5.14 亿元。贵公司已在财务报表附注二十一、二十二、1 中披露了拟采取的改善措施，包括贵公司2008 年1 月28 日第四届董事会第十四次会议决议通过的拟进行重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产方案等，上述方案尚需经贵公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的批准才能实施。同时贵公司2006 年8 月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。尽管贵公司披露了上述改善措施，但贵公司今后能否持续经营，将取决于上述方案能否获得批准并实施，因此贵公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 中国·北京 中国注册会计师：胡建军 二○○八年四月二十八日 中国注册会计师：叶 慧
所涉事项的有关附注
二十一、承诺事项 本公司于2008 年1 月28 日召开四届十四次董事会,会议审议通过如下决议: （1）通过公司重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产的议案: 重大资产重组方案:同日, 本公司与中国华源集团有限公司下属子公司上海华源生命产业有限公司(下称:华源生命)及上海源创科技数码有限公司(下称:源创数码)签署了《关于资产转让与债务承担的意向性协议书》,公司拟以2007 年12 月31 日为审计评估基准日,将资产和负债按评估值整体出售给华源生命及源创数码.其中约8.8 亿元金融债务转由华源生命承担,其余债务(包括1.49 亿金融债务和全部非金融债务)和全部资产约将按评估值出售给源创数码,源创数码以处置该部分资产所得价款用于支付所接收公司的职工安置费用和开支.上述资产、负债的最终数据以经审计评估结果为准。 （2）向特定对象发行股票拟购买资产:本公司本次发行全部采取向傅克辉及其一致行动人山东鲁信实业集团公司(下称:鲁信实业)以及山东长源信投资股份有限公司(下称: 长源信)定向发行的方式,拟购买傅克辉及其一致行动人鲁信实业以及长源信持有的山东鲁信置业有限公司100%权益(预估价值约为265,000 万元),本次发行数量不超过45,000 万股境内上市的人民币普通股,具体发行股票数量尚待公司下一次董事会确认最终认购资产后,并经相关审计评估完成后最终确定。 （3）通过关于提请股东大会批准傅克辉及其一致行动人鲁信实业以及长源信免于以要约方式收购公司股份的议案。 （4）通过公司在本次重大资产重组暨向特定对象发行股票完成后,由公司新老股东按各自的股权比例共同享有本次重大资产重组暨向特定对象发行股票前滚存的未分配利润的议案。 二十二、其他重要事项1、资产重组对本公司持续经营假设的特别说明 如附注二十一、承诺事项所述，本公司于2008 年1 月28 日通过了公司重大资产重组暨
向特定对象发行股票收购资产的议案等。根据本公司及傅克辉及其一致行动人山东鲁信实业集团公司制订的工作计划，在完成上述工作后，本公司将变成为一家以房地产开发为主营业务的上市公司。本公司的资产重组工作目前正在推进过程中。但上述方案尚需经本公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的批准才能实施。同时本公司2006年8月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。
9.2
比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表（附后）。
9.3
与2006 年度报告相比，会计政策发生了变化
本公司从2007年１月１日起执行新企业会计准则。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释1号》等规定对有关事项进行了追溯调整，具体调整事项如下：
1、公司下属子公司六安华源纺织有限公司、江西华源江纺有限公司分别根据六政【2001】8号《六安市国有企业职工劳动关系调整有关问题的处理意见》和洪发【2004】31号中共南昌市委、南昌市人民政府《关于规范市属国有（集体）企业改制工作的意见》、江西华源江纺有限公司《关于强化劳动人事管理、深化劳动人事和分配制度改革的实施办法》及《江西纺织厂关于富余职工进入厂劳务市场办理内部退养的规定》，按财政部会计准则委员会2007年4月30日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，将拟支付给内退人员至正常退休日的期间的工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬（内退职工福利）；
2、按《企业会计准则第33号一合并财务报表》，编制合并报表时不须再按母公司份额补计子公司盈余公积，将以前年度合并时的盈余公积补计数予以冲回；
3、按《企业会计准则第18号一所得税》，公司对企业所得税的核算由应付税款法变更为资产负债表债务法，公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照新准则规定确认递延所得税资产；
4、遵照则政部《企业会计准则解释第1号》，公司对控股子公司的核算方法由权益法追溯为成本法，冲回权益法下原已确认的损益调整和股权投资准备，相应调整年初留存收益，并将原股权投资差额还原至初始投资时状态，按《企业会计准则第20号一企业合并》对该部分投资差额及其摊销进行追溯调整，同时对其中形成合并报表上商誉的进行减值测试，发生减值的，调整留存收益。
5、公司对原委托上海米狼服饰有限公司管理的下属子公司奉化华源步云西裤有限公司及委托安徽六安纺织厂管理的孙公司新远纺织有限公司未予合并，由于上述托管协议实际未履行，托管期间被托管公司实际仍为本公司控制。按照新准则的要求，本期将上述两公司纳入合并范围，并进行了追溯调整，相应调整留存收益。
同时因上述合并范围变更，冲回对上述新纳入合并范围的子公司原计提的坏账准备，相应调整留存收益。
董事会认为：对原会计政策不适合本公司的部分进行变更，有助于财务信息更加真实、稳健地反映企业的资产负债情况和实际经营状况。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
一、会计差错更正事项说明
公司对前期会计差错更正如下：
1、本公司下属江西华源江纺有限公司无形资产-土地使用权系国有无偿划拔转入，1993年-2001年间，该土地中部分土地江西华源江纺有限公司已作为房改房转售职工或开发销售，相应的产权证已被相关部门收回。本年度对此事项进行了追溯调整，分别调减年初无形资产及资本公积28,822,200.38元。
2、根据2005年上海市第一中级人民人民法院（2005）沪一中民三（商）初字第367号民事裁定书，本公司对2005年应计提未计提的对上海鸿仪投资发展有限公司的上海银行20,000,000.00元借款担保损失予以追溯调整，调增年初预计负债20,000,000.00元，调减上年年初未分配利润20,000,000.00元。
3、本公司2003年将收到的下属子公司昆山华源印染有限公司通过在建工程项目支付的往来款项，冲销关联企业（丰乐城及上海华源投资发展（集团）有限公司）的欠款、委托理财损失及历年经营中形成的不良债权15,000,000.00元，本年予以追溯调整，调减年初在建工程15,000,000.00元，调减上年年初未分配利润15,000,000.00元。
4、本公司下属上海华源针织时装有限公司：
⑴由于存货中的委托代销商品、委托加工物资余额14,272,654.83元无法实施监盘等程序，未取获取充分、适当的审计证据，上年会计师事务所在上海华源针织时装有限公司2006年度审计报告中对此进行了保留。根据本公司清理情况，上述存货在2006年12月31日前实际有账无物，对该事项本期予以追溯调整，调增上年资产减值损失14,272,654.83元，调减年初存货14,272,654.83元。
⑵上海华源针织时装有限公司以前年度账面将代垫的各项费用以往来形式挂账，上述款项实际已无法收回，本期进行了追溯调整，调减年初其他应收款9,607,295.46元，同时调减上年年初未分配利润9,607,295.46元。
5、本公司下属子公司昆山华源印染有限公司搬迁项目停滞期间，将不符合资本化条件的在编人员工资等费用均计入在建工程核算，本年追溯调整，调减上年年初未分配利润10,870,790.30元，调增上年管理费用2,407,894.83元，调减年初在建工程13,278,685.13元。
6、本公司下属子公司六安华源纺织有限公司（以下简称“六安华源”）：
⑴六安华源于2004年5月份开始设置账目单独核算国债项目（“退称进园”新厂区建设项目）的在建工程。根据六安华源该项目的生产产量报表，该项目一期工程实际已于2006年3月达到预定可使用状态。本期六安华源对该项目分三部分内容进行了追溯调整：
①对上述在建工程97,525,170.35元转入固定资产并补提了2006年度累计折旧3,078,311.62元；
②对2006年以前不应资本化的项目部人员费用而增加的在建工程-人员工资费用2,058,813.30元调减了在建工程；
③对于2006年3月达到预定可使用状态后继续资本化的利息费用2,862,210.59元转入当期损益。
该事项合计调减年初在建工程102,446,194.24元，调增年初固定资产97,525,170.35元，调增年初累计折旧3,078,311.62元，调增上年财务费用2,862,210.59元，调增上年管理费用
3,078,311.62元，调减上年年初未分配利润2,058,813.30元。
⑵六安纺织厂系六安华源的前身之投资方，截止2006年12月31日，六安华源应收六安纺织厂往来款11,772,666.25元账龄在五年以上，原一直作为关联方未计提坏账准备，根据本期向六安纺织厂的清算组负责机构六安市经济委员会函证的结果，“截至2006年12月底六安纺织厂已资不抵债，职工已经全部下岗，正在申请破产，其资产清算无法进行任何债务清偿”， 本期依据该事实对六安纺织厂的往来追溯至以前年度全额补提了坏账准备，调减期初其他应收款和上年年初未分配利润11,772,666.25元。
⑶2004年12月30日，六安华源与安徽省恒润房地产开发有限责任公司（以下简称“安徽恒润”）签订了土地转让《合作协议》，双方约定由六安华源将其土地使用权转让给安徽恒润进行开发，安徽恒润支付土地使用权受让款4,000万元，并约定若安徽恒润最终未能取得该土地开发权，则六安华源自收到土地使用权转让款之日起按银行同期借款利率支付安徽恒润利息；若六安华源逾期还款，按万分之五的日利率支付对方违约金。同时，根据双方于2005年9月14日签订的《补充协议》，六安华源必须保证上述土地使用权最迟于2005年10月31日前出让挂牌竞拍，否则六安华源应于2005年11月30日前将4,000万元本金返还给安徽恒润。后由于上述土地被当地政府进行拍卖，致使安徽恒润未能取得上述土地使用权，且上述预收款4,000万元六安华源一直未归还安徽恒润。2006年3月28日，安徽恒润就此事项向法院提起诉讼，要求六安华源偿还欠款本息及违约金。本期对六安华源以前年度应计未计的应付安徽恒润的欠款利息及违约金进行了追溯调整，调减上年年初未分配利润2,419,200.00元，调增上年营业外支出3,971,306.84元，同时调增年初其他应付款6,390,506.84元。
⑷将不符合计入厂区搬迁所收到的专项资金(账面反映为专项应付款)核算的正常生产后的产品收入与成本调出.调增期初专项应付款2,933,919.60元，调增上年主营业务收入5,012,159.66 元，调增上年主营业务成本7,946,079.26 元。
7、根据本年度集团内部往来函证及核对情况，本公司本年对2005年中国华源集团有限公司从应付六安华源原国债项目贴息款中划扣的，本公司应支付的由中国华源集团有限公司提供借款承担的担保费共计8,624,000.00元进行追溯调整，调增年初其他应付款8,624,000.00元，调减上年年初未分配利润8,624,000.00元。
8、本公司对本年度收到的上海华源家纺（集团）有限公司常熟双猫分公司支付的以前年度由本公司支付且确认为本公司的双猫国债贴息工程项目利息费用7,500,000.00元予以追溯调整，同时调增年初其他应收款7,500,000.00元，调增上年年初未分配利润7,500,000.00元。
9、根据2005年12月26日本公司下属上海华源企业发展股份有限公司东方印染分公司与常州宝隆纺织有限公司签订的借款协议及补充协议，补提2006年应支付给常州宝隆纺织有限公司的利息及违约金5,436,014.43元。由此调增年初其他应付款5,436,014.43元，调增上年财务费用5,436,014.43元。
10、根据六安市养老保险基金管理中心发布的养老险函【2007】45号，本公司下属子公司六安华源对欠缴的社会保险予以补提，其中：2005年欠缴社会保险本金1,005,843.00元、利息51,333元；2006年欠缴社会保险本金3,175,967.00元、利息26,035.00元。本事项调增年初应付职工薪酬4,181,810.00元，调增年初应付利息77,368.00元，调减上年年初未分配利润1,057,176.00元，调增上年管理费用3,175,967.00元，调增上年财务费用26,035.00元。
11、本公司对2006年招商银行扣划的本公司银行借款本金误计入财务费用，本年予以追溯调整，调减年初短期借款1,719,000.00元，调减上年财务费用1,719,000.00元。
12、本公司下属上海华源针织时装有限公司10%的股东上海市金山区亭林镇对外经济发展公司（以下简称亭林发展），以收取管理费的形式每年享有30万元固定回报，其余不再享有股利分配及承担债务。亭林发展于2007年7月向法院提起诉讼，要求本公司偿付截止至2005年底的固定回报100万元。2007年8月6日，上海市金山人民法院判决上海华源针织时装有限公司败诉。本年对该事项追溯调减上年年初未分配利润100万元，调增年初应付股利100万元。
13、根据泰政办发[2006]42号文件《关于进一步加强住房公积金缴存工作的通知》，本公司下属姜堰色织分公司及上海香榭里家用纺织品有限公司本年分别补充计提2006年职工住房公积金477,000.00元和475,200.00元，本事项调增年初应付职工薪酬952,200.00元，调增上年管理费用952,200.00元。
上述会计差错更正对于少数股东权益的影响为-19,472,428.44元。
二、前期差错更正事项影响汇总
结合会计政策变更，影响情况汇总如下：
项目 20 07年1月1日
调整前 政策变更调整金额 前期差错调整金额 调整后
股本 472,144,227.00 472,144,227.00
资本公积 605,976,769.76 -19,917,027.06 586,059,742.70
盈余公积 211,722,228.19 -133,318,237.38 78,403,990.81
未分配利润 -1,079,549,591.33 -7,900,788.86 -101,740,200.94 -1,189,190,581.13
归属于母公司股东权益 210,293,633.62 -141,219,026.24 -121,657,228.00 -52,582,620.62
少数股东权益 170,634,826.14 -5,798,131.74 -19,472,428.44 145,364,265.96
股东权益合计 380,928,459.76 -147,017,157.98 -141,129,656.44 92,781,645.34
续上表
项目 2006 年1 月1 日
调整前 政策变更调整金额 前期差错调整金额 调整后
股本 472,144,227.00 472,144,227.00
资本公积 599,660,196.00 -19,910,376.02 579,749,819.98
盈余公积 208,559,039.81 -130,155,049.00 78,403,990.81
未分配利润 -437,277,994.84 59,645,000.37 -63,560,264.02 -441,193,258.49
归属于母公司股东权益 843,085,467.97 -70,510,048.63 -83,470,640.04 689,104,779.30
少数股东权益 197,835,317.46 -9,484,434.99 -20,320,399.97 168,030,482.50
股东权益合计 1,040,920,785.43 -79,994,483.62 -103,791,040.01 857,135,261.80
三、董事会、监事会和独立董事对该事项的意见：他们认为：对重大会计差错所述事项所作出的追溯调整，是合理的，符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定。
9.5 与2006 年度报告相比，合并范围发生了变化。
1、下列已处置公司不再纳入合并报表范围：①海阳华源有限公司；②新余华源远东纺织有限公司；③上海华源企业发展进出口有限公司；④浙江嘉兴兰宝大洋毛纺有限公司；⑤嘉兴华源羊绒制品有限公司；⑥嘉兴兰宝进出口有限责任公司；⑦上海华源兰宝进出口有限公司；⑧上海兰宝服饰有限公司、
2、新纳入合并范围子公司情况：公司对原委托上海米狼服饰有限公司管理的下属子公司奉化步云西裤有限公司及委托安徽六安纺织厂管理的孙公司新远纺织有限公司未予合并，由于上述托管协议实际未履行，托管期间被托管公司实际仍为本公司控制。按照新准则要求，本期将上述两公司纳入合并范围，并进行了追溯调整。
上海华源企业发展股份有限公司 董 事 会 二〇〇八年四月二十八日
合并资产负债表
企财01表
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年12月31日 金额单位：元
项 目 行次 期末数 期初数 附注编号
流动资产
货币资金 49,518,993.75 262,736,344.50 七.1
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 697,767.60 七.2
应收票据 14,187,779.78 58,501,596.58 七.3
应收账款 63,531,934.57 136,568,892.00 七.5
预付款项 28,684,444.39 166,185,078.93 七.6
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 6,380,335.02 1,000,000.00 七.4
其他应收款 83,764,223.09 352,187,663.86 七.7
买入返售金融资产
存货 293,810,747.37 544,720,081.83 七.8
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 54,030.00
流动资产合计 540,576,225.57 1,521,953,687.70
非流动资产
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 18,781,561.99 七.9
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 318,504,605.56 178,888,388.02 七.10
投资性房地产 115,064,117.60 103,749,494.15 七.11
固定资产 692,318,622.35 1,014,664,955.08 七.12
在建工程 112,015,073.41 104,980,923.93 七.13
工程物资 371,152.43 539,984.52 七.14
固定资产清理 86,571.46
生物性生物资产
油气资产
无形资产 218,760,322.43 277,331,989.53 七.15
开发支出
商誉 742,920.47 七.16
长期待摊费用 16,541.96 255,251.79
递延所得税资产 383,460.74 七.17
其他非流动资产
非流动资产合计 1,475,831,997.73 1,681,623,939.69
资 产 总 计 2,016,408,223.30 3,203,577,627.39
合并资产负债表（续）
企财01表
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年12月31日 金额单位：元
项 目 行次 期末数 期初数 附注编号
流动负债 47
短期借款 48 887,314,770.05 1,603,358,761.16 七.20
向中央银行借款 49
吸收存款及同业存款 50
拆入资金 51
交易性金融负债 52
应付票据 53 10,000,000.00 七.21
应付账款 54 196,831,845.21 335,937,504.99 七.22
预收款项 55 61,553,050.02 187,448,118.73 七.23
卖出回购金融资产款 56
应付手续费及佣金 57
应付职工薪酬 58 115,545,236.27 112,137,969.43 七.24
应交税费 59 85,104,710.37 17,850,068.59 七.25
应付利息 60 32,456,474.31 45,671,104.29
应付股利 61 2,893,627.35 15,843,994.42 七.26
其他应付款 62 233,443,011.82 401,893,797.34 七.27
应付分保账款 63
保险合同准备金 64
代理买卖证券款 65
代理承销证券款 66
一年内到期的非流动负债 67 101,700,000.00 七.28
其他流动负债 68
69
流动负债合计 70 1,615,142,725.40 2,831,841,318.95
非流动负债 71
长期借款 72 98,000,000.00 135,546,309.35 七.29
应付债券 73
长期应付款 74 2,879,116.83 5,718,735.30 七.30
专项应付款 75 27,733,281.32 64,124,018.45 七.31
预计负债 76 139,867,877.73 70,085,600.00 七.32
递延所得税负债 77 4,116,888.50 七.17
其他非流动负债 78 3,510,000.00 3,480,000.00 七.33
非流动负债合计 79 276,107,164.38 278,954,663.10
负 债 合 计 80 1,891,249,889.78 3,110,795,982.05
所有者权益(或股东权益) 81
实收资本(或股本) 82 552,172,227.00 472,144,227.00 七.34
资本公积 83 504,375,131.81 586,059,742.70 七.35
减:库存股 84
盈余公积 85 78,403,990.81 78,403,990.81 七.36
一般风险准备 86
未分配利润 87 -1,119,724,764.65 -1,189,190,581.13 七.37
外币报表折算差额 88
归属于母公司所有者权益合计 89 15,226,584.97 -52,582,620.62
少数股东权益 90 109,931,748.55 145,364,265.96
所有者权益合计 91 125,158,333.52 92,781,645.34
负债及所有者权益合计 92 2,016,408,223.30 3,203,577,627.39
合并利润表
企财02表
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年度 金额单位：元
项 目 行次 本期实际数 上期实际数 附注编号
一、营业总收入 1 1,942,375,407.11 3,487,338,835.85
其中:营业收入 2 1,942,375,407.11 3,487,338,835.85 七.38
利息收入 3
已赚保费 4
手续费及佣金收入 5
二、营业总成本 6 2,517,391,790.39 4,202,668,211.19
其中:营业成本 7 1,837,872,113.06 3,233,902,071.74
利息支出 8
手续费及佣金支出 9
退保金 10
赔付支出净额 11
提取保险合同准备金净额 12
保单红利支出 13
分保费用 14
营业税金及附加 15 8,294,016.61 10,099,620.73 七.39
销售费用 16 37,315,238.91 62,159,432.46
管理费用 17 315,536,073.11 277,304,496.29
财务费用 18 199,167,018.05 138,316,761.01 七.43
资产减值损失 19 119,207,330.65 480,885,828.96 七.42
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 20 8,175.00 七.40
投资收益 21 -57,956,167.49 30,517.51 七.41
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 22 -1,198,902.34 -6,783,445.43
汇兑收益（损失以“－”号填列） 23
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24 -632,964,375.77 -715,298,857.83
加: 营业外收入 25 788,920,843.12 8,163,248.73 七.44
减：营业外支出 26 57,410,093.83 15,713,126.51 七.45
其中:非流动资产处置损失 27 3,834,203.34 4,504,929.13
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 28 98,546,373.52 -722,848,735.61
减：所得税费用 29 68,300,264.48 14,846,655.35 七.46
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30 30,246,109.04 -737,695,390.96
归属于母公司所有者损益 31 38,484,732.68 -745,839,444.90
少数股东损益 32 -8,238,623.64 8,144,053.94
六、每股收益 33
(一) 基本每股收益 34 0.07 -1.58
(二) 稀释每股收益 35 0.07 -1.58
法定代表人：吉群力主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：王吉陶
32
合并现金流量表
企财03表
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年度 金额单位：元
项 目 行次 本期金额 上期金额 附注编号
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,231,571,522.27 3,862,845,236.41
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 43,499,325.46 128,181,867.17
收到其他与经营活动有关的现金 115,565,731.15 257,142,924.21 七.48
经营活动现金流入小计 2,390,636,578.88 4,248,170,027.79
购买商品、接受劳务支付的现金 1,892,334,032.05 3,246,138,837.41
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 289,149,050.56 350,444,758.06
支付的各项税费 84,523,514.81 113,808,696.95
支付其他与经营活动有关的现金 259,439,870.59 314,109,258.43 七.48
经营活动现金流出小计 2,525,446,468.01 4,024,501,550.85
经营活动产生的现金流量净额 -134,809,889.13 223,668,476.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,510,000.00 2,934,810.00
取得投资收益收到的现金 45,714,203.44 733,433.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 21,637,838.45 13,624,975.89
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -4,319,454.54
收到其他与投资活动有关的现金 27,450,000.00 70,000,000.00 七.49
投资活动现金流入小计 91,992,587.35 87,293,219.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 45,485,796.18 59,624,380.41
投资支付的现金 98,620,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,000,000.00 238,830.00 七.49
投资活动现金流出小计 148,105,796.18 59,863,210.41
投资活动产生的现金流量净额 -56,113,208.83 27,430,008.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,750,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,750,000.00
取得借款收到的现金 325,509,967.18 1,018,912,301.65
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 22,249,000.00 七.50
筹资活动现金流入小计 349,508,967.18 1,018,912,301.65
偿还债务支付的现金 336,588,670.60 1,174,333,633.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,974,738.76 99,652,942.70
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,096,795.52
支付其他与筹资活动有关的现金 5,000,000.00 七.50
筹资活动现金流出小计 367,563,409.36 1,273,986,576.25
筹资活动产生的现金流量净额 -18,054,442.18 -255,074,274.60
四、汇率变动对现金的影响 -4,239,810.61 -9,236,467.21
五、现金及现金等价物净增加额 -213,217,350.75 -13,212,256.16
加：期初现金及现金等价物的余额 262,736,344.50 275,948,600.66
六、期末现金及现金等价物余额 49,518,993.75 262,736,344.50
合并所有者权益变动表
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年度金额单位:元
项 目 本期金额
归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 472,144,227.00 605,976,769.76 211,722,228.19 -1,079,549,591.33 170,634,826.14 380,928,459.76
加：会计政策变更 -133,318,237.38 -7,900,788.86 -5,798,131.74 -147,017,157.98
前期差错更正 -19,917,027.06 -101,740,200.94 -19,472,428.44 -141,129,656.44
二、本年年初余额 472,144,227.00 586,059,742.70 78,403,990.81 -1,189,190,581.13 145,364,265.96 92,781,645.34
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 80,028,000.00 -81,684,610.89 69,465,816.48 -35,432,517.41 32,376,688.18
（一）净利润 38,484,732.68 -8,238,623.64 30,246,109.04
（二）直接计入股东权益的利得和损失 8,531,839.72 30,981,083.80 3,818,825.77 43,331,749.29
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 8,531,839.72 3,818,825.77 12,350,665.49
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响
4.其他 30,981,083.80 30,981,083.80
上述（一）和（二）小计 8,531,839.72 69,465,816.48 -4,419,797.87 73,577,858.33
（三）股东投入和减少资本 -29,915,924.02 -29,915,924.02
1.所在者投入资本 1,000,000.00 1,000,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他 -30,915,924.02 -30,915,924.02
（四）利润分配 -1,096,795.52 -1,096,795.52
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配 -1,096,795.52 -1,096,795.52
4.其他 -
（五）所有者权益内部结转 80,028,000.00 -90,216,450.61 -10,188,450.61
1.资本公积转增资本（或股本） 80,028,000.00 -80,028,000.00
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 -10,188,450.61 -10,188,450.61
四、本年年末余额 552,172,227.00 504,375,131.81 78,403,990.81 -1,119,724,764.65 109,931,748.55 125,158,333.51
法定代表人：吉群力主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：王吉陶
34
合并所有者权益变动表(续)
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年度金额单位:元
项 目 上年同期金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 472,144,227.00 599,660,196.00 208,559,039.81 -437,277,994.84 197,835,317.46 1,040,920,785.43
加：会计政策变更 -130,155,049.00 59,645,000.37 -9,484,434.99 -79,994,483.62
前期差错更正 -19,910,376.02 -63,560,264.02 -20,320,399.97 -103,791,040.01
二、本年年初余额 472,144,227.00 579,749,819.98 78,403,990.81 -441,193,258.49 168,030,482.50 857,135,261.80
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 6,309,922.72 -747,997,322.64 -22,666,216.54 -764,353,616.46
（一）净利润 -745,839,444.90 8,144,053.94 -737,695,390.96
（二）直接计入股东权益的利得和损失 6,316,573.76 4,511,680.95 10,828,254.71
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响
4.其他 6,316,573.76 4,511,680.95 10,828,254.71
上述（一）和（二）小计 6,316,573.76 -745,839,444.90 12,655,734.89 -726,867,136.25
（三）股东投入和减少资本 -20,893,368.49 -20,893,368.49
1.所在者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他 -20,893,368.49 -20,893,368.49
（四）利润分配 -2,157,877.74 -14,428,582.94 -16,586,460.68
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配 -321,180.00 -321,180.00
4.其他 -2,157,877.74 -14,107,402.94 -16,265,280.68
（五）所有者权益内部结转 -6,651.04 -6,651.04
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 -6,651.04 -6,651.04
四、本年年末余额 472,144,227.00 586,059,742.70 78,403,990.81 -1,189,190,581.13 145,364,265.96 92,781,645.34
法定代表人：吉群力主管会计工作负责人：崔茂新 会计机构负责人：王吉陶
35
母公司资产负债表
企财01表
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年12月31日 金额单位：元
项 目 行次 期末数 期初数 附注编号
流动资产
货币资金 1,789,105.06 4,365,777.26
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 40,000,000.00
应收账款 24,938,052.26 35,436,051.28 八.1
预付款项 1,004,125.85 27,017,167.48
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 665,935.64 1,665,935.64
其他应收款 415,799,030.39 687,332,331.13 八.2
买入返售金融资产
存货 9,535,449.14 17,181,123.34
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 453,731,698.34 812,998,386.13
非流动资产
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 861,089,672.00 959,307,169.42 八.3
投资性房地产
固定资产 39,331,512.84 36,069,131.40
在建工程 50,000.00 8,315,010.92
工程物资
固定资产清理
生物性生物资产
油气资产
无形资产 4,700,000.12 10,589,159.96
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 905,171,184.96 1,014,280,471.70
资 产 总 计 1,358,902,883.30 1,827,278,857.83
母公司资产负债表（续）
企财01表
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年12月31日 金额单位：元
项 目 行次 期末数 期初数 附注编号
流动负债 51
短期借款 52 393,886,534.00 901,208,582.06
向中央银行借款 53
吸收存款及同业存款 54
拆入资金 55
交易性金融负债 56
应付票据 57
应付账款 58 36,111,048.56 75,920,471.63
预收款项 59 33,577,989.61 40,511,149.62
卖出回购金融资产款 60
应付手续费及佣金 61
应付职工薪酬 62 25,231,463.87 17,676,488.61
应交税费 63 65,567,529.58 -1,372,701.28
应付利息 64 27,354,463.26 44,052,371.20
应付股利 65 1,372,447.35 1,572,447.35
其他应付款 66 177,085,585.21 388,332,785.05
应付分保账款 67
保险合同准备金 68
代理买卖证券款 69
代理承销证券款 70
一年内到期的非流动负债 71 101,700,000.00
其他流动负债 72
73
流动负债合计 74 760,187,061.44 1,569,601,594.24
非流动负债 75
长期借款 76
应付债券 77
长期应付款 78
专项应付款 79 35,152.96 5,843,706.10
预计负债 80 128,137,516.73 60,500,000.00
递延所得税负债 81
其他非流动负债 82
非流动负债合计 83 128,172,669.69 66,343,706.10
负 债 合 计 84 888,359,731.13 1,635,945,300.34
所有者权益(或股东权益) 85
实收资本(或股本) 86 552,172,227.00 472,144,227.00
资本公积 87 508,982,646.29 589,010,646.29
减:库存股 88
盈余公积 89 78,403,990.81 78,403,990.81
一般风险准备 90
未分配利润 91 -669,015,711.93 -948,225,306.61
外币报表折算差额 92
归属于母公司所有者权益合计 93 470,543,152.17 191,333,557.49
少数股东权益 94
所有者权益合计 95 470,543,152.17 191,333,557.49
负债及所有者权益合计 96 1,358,902,883.30 1,827,278,857.83
母公司利润表
企财02表
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年度 金额单位：元
项 目 行次 本期实际数 上期实际数 附注编号
一、营业总收入 1 61,296,123.38 143,515,893.09
其中:营业收入 2 61,296,123.38 143,515,893.09 八.4
利息收入 3
已赚保费 4
手续费及佣金收入 5
二、营业总成本 6 303,974,712.45 608,851,930.23
其中:营业成本 7 54,438,911.15 147,470,462.87
利息支出 8
手续费及佣金支出 9
退保金 10
赔付支出净额 11
提取保险合同准备金净额 12
保单红利支出 13
分保费用 14
营业税金及附加 15 216,435.01 89,542.76
销售费用 16 1,507,686.40 2,961,158.36
管理费用 17 106,431,762.60 79,197,932.49
财务费用 18 146,974,791.75 68,228,439.63
资产减值损失 19 -5,594,874.46 310,904,394.12
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 20
投资收益 21 -123,208,668.79 4,319,208.71 八.5
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 22
汇兑收益（损失以“－”号填列） 23
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24 -365,887,257.86 -461,016,828.43
加: 营业外收入 25 756,601,860.30 87,580.30
减：营业外支出 26 46,927,093.32 173,072.99
其中:非流动资产处置损失 27
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 28 343,787,509.12 -461,102,321.12
减：所得税费用 29 64,577,914.44
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30 279,209,594.68 -461,102,321.12
归属于母公司所有者权益 31
少数股东损益 32
六、每股收益 33
(一) 基本每股收益 34
(二) 稀释每股收益 35
母公司现金流量表
企财03表
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年度 金额单位：元
项 目 行次 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 66,401,089.87 157,596,756.82
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 5,585,418.07 12,453,840.61
收到其他与经营活动有关的现金 59,281,634.57 78,024,584.78
经营活动现金流入小计 131,268,142.51 248,075,182.21
购买商品、接受劳务支付的现金 58,797,779.16 158,853,490.64
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 23,517,179.18 18,175,024.37
支付的各项税费 1,401,276.66 1,616,439.64
支付其他与经营活动有关的现金 50,411,820.45 38,085,554.31
经营活动现金流出小计 134,128,055.45 216,730,508.96
经营活动产生的现金流量净额 -2,859,912.94 31,344,673.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,510,000.00 1,200,000.00
取得投资收益收到的现金 95,189.68 84,851.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 660,893.66
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 2,266,083.34 1,284,851.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 206,902.00 283,661.00
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 206,902.00 283,661.00
投资活动产生的现金流量净额 2,059,181.34 1,001,190.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 6,000,000.00 267,960,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 6,000,000.00 267,960,000.00
偿还债务支付的现金 6,502,048.00 270,039,311.20
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 107,646.35 30,955,597.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 6,609,694.35 300,994,908.49
筹资活动产生的现金流量净额 -609,694.35 -33,034,908.49
四、汇率变动对现金的影响 -1,166,246.25
五、现金及现金等价物净增加额 -2,576,672.20 -689,045.00
加：期初现金及现金等价物的余额 4,365,777.26 5,054,822.26
六、期末现金及现金等价物余额 1,789,105.06 4,365,777.26
母公司所有者权益变动表
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 2007年度
项 目 本期金额
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 股东权益合计
一、上年年末余额 472,144,227.00 605,976,769.76 115,515,640.30 -929,373,799.74 264,262,837.32
加：会计政策变更 -16,966,123.47 -37,111,649.49 21,466,507.56 -32,611,265.40
前期差错更正 -40,318,014.43 -40,318,014.43
二、本年年初余额 472,144,227.00 589,010,646.29 78,403,990.81 -948,225,306.61 191,333,557.49
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 80,028,000.00 -80,028,000.00 279,209,594.68 279,209,594.68
（一）净利润 279,209,594.68 279,209,594.68
（二）直接计入股东权益的利得和损失
1. 可供出售金融资产公允价值变动净额
2. 权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计 279,209,594.68 279,209,594.68
（三）股东投入和减少资本
1. 股东投入资本
2. 股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1. 提取盈余公积
2. 提取一般风险准备
3. 对股东（或股东）的分配
4.其他
（五）股东权益内部结转 80,028,000.00 -80,028,000.00
1. 资本公积转增资本（或股本） 80,028,000.00 -80,028,000.00
2. 盈余公积转增资本（或股本）
3. 盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额 552,172,227.00 508,982,646.29 78,403,990.81 -669,015,711.93 470,543,152.17
法定代表人：吉群力主管会计工作负责人：崔茂新会计机构负责人：王吉陶
40
母公司所有者权益变动表(续)
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司2007年度
项 目 上年同期金额
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 股东权益合计
一、上年年末余额 472,144,227.00 599,660,196.00 115,515,640.30 -344,234,595.33 843,085,467.97
加：会计政策变更 -11,805,180.58 -37,111,649.49 -106,764,390.16 -155,681,220.23
前期差错更正 -36,124,000.00 -36,124,000.00
二、本年年初余额 472,144,227.00 587,855,015.42 78,403,990.81 -487,122,985.49 651,280,247.74
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,155,630.87 -461,102,321.12 -459,946,690.25
（一）净利润 -461,102,321.12 -461,102,321.12
（二）直接计入股东权益的利得和损失 1,155,630.87 1,155,630.87
1. 可供出售金融资产公允价值变动净额
2. 权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响
4.其他 1,155,630.87 1,155,630.87
上述（一）和（二）小计 1,155,630.87 -461,102,321.12 -459,946,690.25
（三）股东投入和减少资本
1. 股东投入资本
2. 股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1. 提取盈余公积
2. 提取一般风险准备
3. 对股东（或股东）的分配
4.其他
（五）股东权益内部结转
1. 资本公积转增资本（或股本）
2. 盈余公积转增资本（或股本）
3. 盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额 472,144,227.00 589,010,646.29 78,403,990.81 -948,225,306.61 191,333,557.49
法定代表人：吉群力主管会计工作负责人：崔茂新会计机构负责人：王吉陶
41
