长江传媒：关于对外投资暨关联交易的公告2019-04-02
证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临 2019-009
长江出版传媒股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：湖北长江传媒文化创意投资有限公司
（暂定名，以工商行政管理部门核准登记名称为准）（以下简称
“文创公司”）
● 投资金额：长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公
司”）全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司（以下简称
“新华书店集团”）、湖北长江报刊传媒（集团）有限公司（以
下简称“报刊集团”）、湖北美术出版社有限公司（以下简称“美
术社”）、湖北教育出版社有限公司（以下简称“教育社”）拟
与湖北长江文化旅游投资发展有限公司（以下简称“文旅投公
司”）共同出资设立文创公司。文创公司注册资本为人民币5000
万元，其中，新华书店集团拟出资3000万元，持有文创公司60%
的股权；报刊集团拟出资500万元，持有文创公司10%的股权；美
术社拟出资500万元，持有文创公司10%的股权；教育社拟出资500
万元，持有文创公司10%的股权；文旅投公司拟出资500万元，持
有文创公司10%的股权。
● 本次关联交易前12个月，公司与同一关联人关联交易总
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金额21594.48万元。
● 风险提示：标的公司尚需办理工商注册登记相关手续，
能否完成相关审批手续存在一定的不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
为整合公司文化产业优势资源，推动公司业务转型升级，延
伸产业链，探求新的经济增长点，进一步优化产业布局，提升公
司整体实力，公司全资子公司新华书店集团、报刊集团、美术社、
教育社拟与文旅投公司共同出资设立湖北长江传媒文化创意投
资有限公司（暂用名，以工商部门审批为准）。文创公司注册资
本为人民币 5000 万元，其中，新华书店集团拟出资 3000 万元，
持有文创公司 60%的股权；报刊集团拟出资 500 万元，持有文创
公司 10%的股权；美术社拟出资 500 万元，持有文创公司 10%的
股权；教育社拟出资 500 万元，持有文创公司 10%的股权；文旅
投公司拟出资 500 万元，持有文创公司 10%的股权。
湖北长江出版传媒集团有限公司为公司控股股东，文旅投公
司为湖北长江出版传媒集团有限公司全资子公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次关联交易前 12 个月，公司与同一关联人关联交易总金
额 21594.48 万元。
本事项已经公司第五届董事会第九十七次会议审议通过，表
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决时公司关联董事按规定予以回避。本事项无需提交股东大会审
议。
二、交易双方基本情况
1、湖北长江文化旅游投资发展有限公司
公司名称：湖北长江文化旅游投资发展有限公司
统一社会信用代码：91420000MA49515M46
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杜登汉
注册资本：5000万元
成立时间：2018 年 7 月 20 日
注册地址：武汉市洪山区雄楚大道268号出版文化城出版大
厦2层
经营范围：文化旅游项目建设投资、开发、设计、运营；配
套服务、基础设施建设；旅游景区园林规划、设计及施工；旅游
资源和文化创意产业的规划、设计、建设、管理；旅游、文化艺
术活动组织策划与推广；文化旅游产品开发与销售；旅游配套产
品开发与销售；旅游房地产开发与销售；设计、制作、代理、发
布国内广告（涉及国家特别规定的广告除外）；企业形象策划；
企业管理咨询；商务信息咨询服务；网络信息咨询服务；酒店管
理、娱乐业管理；健康管理、养生服务；会展旅游项目策划、开
发、设计、运营；智慧展览策划、开发、设计、运营管理；体育
旅游资源开发；体育运动项目经营；体育赛事活动运营；票务代
理；计算机及网络技术开发；电子商务及通讯技术服务；艺术品
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鉴定、估价、咨询、展览服务；艺术品（不含象牙及其制品）销
售及进出口业务；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
截止2018年12月31日，湖北长江文化旅游投资发展有限公司
总资产为916.74万元，公司总负债为39.46万元，公司净资产
877.28万元，净利润-84.75万元。
2、湖北省新华书店（集团）有限公司
公司名称：湖北省新华书店（集团）有限公司
统一社会信用代码：91420000698024732C
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邱从军
注册资本：50000万元
成立时间：2009年12月29日
注册地址：湖北省武汉市硚口区发展大道33号
经营范围：公开发行的国内版图书、期刊及电子出版物（有
限期至2020年4月21日）；文化教育咨询与其他教育辅导服务、
文化艺术培训、广告设计与制作、数据分析及其他服务、网络技
术工程、室内外设计、装饰装修、物业管理及房屋租赁、物资储
存代运咨询服务、为印刷物资的展销和技术交流提供服务、纸张
加工、道路普通货运、货物进出口、技术进出口（国家禁止或限
制进出口的货物和技术除外）；教育软件与硬件研发、销售与服
务；图书加工服务（不含出版）、图书管理信息系统销售与服务；
教育装备产品、玩具、教具、儿童生活用品、各类家具、电器、
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厨房设备、环保设备、办公与教学设备仪器、净饮水设备、空气
净化设备、农副产品、百货、五金、交电、通讯产品、电子产品、
电子计算机及配件、计算机软件、文化办公用品、工艺美术品、
音像器材、眼镜(验光、配镜)、体育器材、健身器材、服装鞋帽、
首饰钟表、家纺布艺、包装材料、建筑材料、金属材料、橡塑制
品、仪器仪表、化工原料及产品（不含危险化学品）、汽车及汽
车零配件、摩托车与电动车整车及配件、纸张、印刷机械及配件、
印刷器材、装帧材料、造纸材料、生物有机肥、有色金属及矿产、
煤炭、焦炭、钢材、润滑油、木材及其制品、轮椅、血压计批发
与零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截止2017年末，湖北省新华书店（集团）有限公司资产总额
371,101.45万元，净资产总额191,761.26万元；公司2017年实现
营业收入402,191.48万元，实现净利润33,607.30万元。
3、湖北长江报刊传媒（集团）有限公司
公司名称：湖北长江报刊传媒（集团）有限公司
统一社会信用代码：91420000764110031U
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：肖昌斌
注册资本：8000万元
成立时间： 1997年1月8日
注册地址：武汉市洪山区珞瑜路78号
经营范围：编辑、出版、发行《小学生天地》《初中生天地》
《高中生学习》《学校党建与思想教育》《新课程研究》《英
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语广场》《新班主任》《马小跳》《少年写作》《中国故事》
《湖北教育》《民风》《新纪实》《领导科学论坛》《最漫画》
《大家文摘报》《大健康报》《小学生辅导报》；编辑、出版、
发行电子期刊（含上述报刊电子版）；连锁经营公开发行国内
版图书、报刊；利用本刊设计、制作、发布平面广告；教学仪
器及用品、文体用品、办公用品的批零兼营；房屋租赁及物业
管理；会议展览服务；组织文化交流活动；动漫创意与制作；
教育咨询及教育信息化培训服务（不含出国留学人员咨询服
务）、艺术培训；中小学生研学交流活动；教育文化产品研发
与推广；数字产品的研发、生产及销售；教育学研究服务、新
闻学及传播学研究服务；教育软硬件研发；教育装备产品、玩
具、教具（含玩教具）、户外拓展专用器材、儿童生活用品、
家具、电器、厨房设备、环保设备、办公与教学设备仪器的研
发与销售；净饮水设备、空气净化设备、电子产品、电子计算
机及配件、工艺美术品、音像器材的批发零售。（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截止2017年末，湖北长江报刊传媒（集团）有限公司资产
总额45,889.77万元，净资产总额22,878.68万元；公司2017
年实现营业收入15,761.35万元，实现净利润2,396.76万元。
4、湖北美术出版社有限公司
公司名称：湖北美术出版社有限公司
统一社会信用代码：914200001775671251
公司类型：有限责任公司
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法定代表人：陈辉平
注册资本：3000万元
成立时间： 1990年12月12日
注册地址：武汉市洪山区雄楚大街268号
经营范围：出版画册、连环画、年画、挂历、宣传画、图片、
书法等美术读物；以及美术理论、技法读物和美术工具书（有
效期至2022年5月3日）；数字网络出版、文创产品开发、艺术
品的展览、拍卖交易及收藏。（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
截止2017年末，湖北美术出版社有限公司资产总额
16,584.82万元，净资产总额10,413.47万元；公司2017年实现
营业收入9,433.32万元，实现净利润1,092.32万元。
5、湖北教育出版社有限公司
公司名称：湖北教育出版社有限公司
统一社会信用代码：914200001775719095
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：方平
注册资本：8000万元
成立时间： 1992年5月20日
注册地址：武汉市洪山区雄楚大道268号湖北出版文化城C座
18楼
经营范围：出版学校和业余教育的教材、教学参考书、教育
科学理论、学术著作（有效期至2021年12月31日）；利用自身
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媒体发布广告；语言培训教育，职业技能培训，音乐、美术、
其他文化艺术培训；教育装备产品、玩具、文化用品教具、日
用品的研发、生产及销售；对教育项目的投资；文化艺术交流
活动策划组织；计算机应用软件研发、网络技术服务、网站建
设；房屋租赁（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）。
截止2017年末，湖北教育出版社有限公司资产总额
61,957.10万元，净资产总额42,258.16万元；公司2017年实现
营业收入19,816.98万元，实现净利润5,925.04万元。
三、关联交易标的基本情况
拟设立公司目前拟议的基本情况如下，具体情况以最终工商
登记信息为准：
1、基本情况
公司名称：湖北长江传媒文化创意投资有限公司（暂定名，
以工商行政管理部门核准登记名称为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：5000 万元
注册地址：武汉市洪山区雄楚大道 268 号省出版城 C 座 10
楼
经营范围：文化创意产品、工艺美术品、百货（纺织、服装、
日用品、家居用品、五金家电、电子产品、酒、副食）、电子产
品、体育用品及器材、工艺美术品、旅游配套用品、动漫产品、
教育装备产品、文化礼品的设计、制作、销售；创意产业园的开
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发、运营；文化艺术培训；餐饮；健身；广告制作、发布；版权
交易；文化会展策划；电子商务；图书策划、发行。
2、股权结构
文创公司设立后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖北省新华书店（集团）有限公司 3000 60%
2 湖北长江报刊传媒（集团）有限公司 500 10%
3 湖北美术出版社有限公司 500 10%
4 湖北教育出版社有限公司 500 10%
5 湖北长江文化旅游投资发展有限公司 500 10%
合计 5000 100%
3、出资方式
各出资人按照持股比例以现金方式出资。各股东首次出资应
于公司正式注册之日起 20 个工作日内，按占股比例完成出资。
4、公司治理
（1）本公司成立股东会，股东会行使下列职权：决定公司
的经营方针和投融资计划；向公司委派或更换非由职工代表担任
的董事、监事，并在董事会成员中指定董事长；决定董事、监事
的报酬事项；审议批准董事会和监事的报告；审议批准公司年度
财务预算、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；对公司增
加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公
司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公
司章程；对公司对外担保事项作出决定；审议法律、行政法规、
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部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会做出上述事项的决定或决议时，采用书面形式，并由
股东签章后置备于公司。
（2）公司设董事会，对股东负责。董事会由 5 名董事组成，
其中，湖北省新华书店（集团）有限公司 2 名，湖北长江报刊传
媒（集团）有限公司 1 名，湖北教育出版社有限公司 1 名，湖北
美术出版社有限公司 1 名。
董事人选由股东推荐，并经股东会选举产生。董事会设董事
长 1 名，由董事会选举产生。
（3）公司不设监事会，设监事 1 名，监事由湖北长江文化
旅游投资发展有限公司推荐人选。
（4）经营管理机构：公司设总经理 1 名，副总经理若干名。
公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，对董事会及董事长办公
会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、本次对外投资符合公司战略发展需要，有利于公司业务
的拓展，发挥公司文化产业优势资源，推动公司业务转型升级，
延伸产业链，形成公司新的收入和利润增长点，进一步优化产业
布局，增强公司整体实力，提升市场竞争能力。
2、本次关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，各出
资人按照持股比例以现金方式出资，交易价格公允、合理，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小
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股东利益的情况。
3、本次对外投资不会对公司正常的运营资金产生影响。公
司独立性没有因为关联交易受到不利影响。
五、对外投资的风险分析
1、本次对外投资符合公司业务发展的需要，但仍然可能面
临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将采
取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及
市场变化，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投
资回报。
2、标的公司目前尚未办理工商注册登记相关手续，能否完
成相关审批手续存在一定的不确定性，公司董事会将积极关注本
次对外投资事项的进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。
六、关联交易履行的审议程序
2019 年 4 月 1 日，本公司召开第五届董事会第九十七次会
议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易议案》。关联董事陈
义国、赵亚平、袁国雄、冷雪全部回避表决，与会非关联董事一
致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及
独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该
议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。
通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联
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交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作
的要求，有利于增强公司的竞争力；各出资人按照持股比例以现
金出资，所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的
原则，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关
联股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上交所
的有关规定。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届
董事会第九十七次会议审议。
（二）独立董事意见
1、公司本次对外投资设立合资公司事项，符合《上海证券
交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于对外投资和关
联交易的相关规定；
2、本次对外投资符合公司战略发展需要，有利于推动公司
业务转型升级，延伸产业链，进一步优化产业布局，增强公司整
体实力，提升公司市场竞争能力，有利于公司的长远发展。本次
对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合
理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情况；
3、公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易事项时，表
决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意董事会《关于对外投资暨关联交易的议案》所涉及
的关联交易事项。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第九十七次会议决议；
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（二）公司独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意
见；
（三）公司独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 2 日
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